管理层权力与内部控制有效性——基于不同产权制度的视角

管理层权力与内部控制有效性——基于不同产权制度的视角干胜道胡明霞（四川大学商学院西南政法大学管理学院）【摘要】已有研究发现,管理层权力构成中的组织权力、能力权力与内部控制有效性负相关，而所有权权力与内部控制有效性正相关。

本文进一步研究发现, 在我国上市的国有企业中，管理层权力与内部控制有效性负相关，且与民营上市企业相比，国有企业中管理层权力对内部控制有效性影响更显著；而相较于中央政府控制的国有企业，地方政府控制的国有企业其管理层权力对内部控制有效性负面影响更显著。

即在当前公司内部治理机制弱化的背景下，管理层可能利用其对公司控制权影响内部控制制度的设计和执行，使其与己有利，并且这种代理冲突在地方性国有企业更显著。

研究同时发现，对于直接上市民营企业，由于创业者与管理者身份的合一，其管理层权力与内部控制有效性呈现正相关，而间接上市民营企业其管理层权力与内部控制有效性呈现负相关。

【关键词】管理层权力内部控制有效性产权制度代理冲突一、引言内部控制作为降低交易费用和弥补企业契约不完备的工具之一其重要性不言而喻。

而内部控制的有效性是指为相关目标实现提供的保证程度或水平及是否存在实质性漏洞影响公司治理（陈汉文、张宜霞，2008）。

2008年国家五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及2010年发布的配套指引(分别为《应用指引》、《评价指引》及《审计指引》)要求[1]“企业应当对内部控制的有效性进行自我评价、披露年度自我评价报告及企业应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。

并于2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司实施，并于2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行”。

加强内部控制已经成为未来发展趋势，对内部控制有效性的研究也越来越引起学术界关注。

内部控制作为投资者利益保护的重要制度安排将构成公司治理的重要基石，其设计和执行的有效性将对投资者利益乃至全球资本市场产生重要影响。

管理层权力泛指管理层对公司治理体系（包括决策权、监督权以及执行权）的影响能力，体现为剩余控制权的扩张（Finkelstein，1992），这种权力会使作为内部控制制度实施主体的管理层产生机会主义行为，使其偏离最优状态。

由于我国国有上市公司“所有者缺位”带来的内部人控制以及“一股独大”的股权结构都可能导致企业的控制权转移到管理层手中，从而为管理层权力理论的应用提供制度基础。

基于此本文将从管理层权力角度分析我国上市公司的内部控制有效性问题。

研究主要围绕以下问题展开：第一，检验上市公司的管理层权力是否会影响内部控制的有效性？第二，在不同的产权制度下，代理冲突所带来的管理层权力有何差异？这种差异是否会进一步造成国有上市公司和民营上市公司内部控制有效性的差异？第三，对不同层级的国有上市公司及不同类型的民营上市公司而言，其管理层权力对内部控制有效性的影响方向和程度大小是否会有差异？本文试图分析和厘清不同产权制度下管理层权力的差异及对内部控制有效性的作用机理，其理论和经验证据进一步完善我国上市公司的产权制度和公司治理机制具有较好的借鉴意义。

二、文献回顾国外关于内部控制有效性的实证研究不多。

Hoitash(2009)[2]研究发现董事会总体质量与内部控制有效性正相关。

国内学者中陈汉文等（2008）[3]对内部控制有效性的内涵进行了理论分析。

程晓陵等（2008）[4]研究发现管理层诚信与道德价值观念与内部控制有效性显著正相关、第一大股东控制力和董事会监事会会议频率对内部控制有效性并无显著影响、管理层风险偏好与内部控制有效性呈U型关系、董事长兼任总经理显著加大企业违反法律法规的可能性。

张颖等（2010）[5]研究发现股权集中度与内部控制有效性之间具有倒U型关系、当企业实际控制人为国有控股公司时，其内部控制有效性显著高于其他公司、企业规模越大其内部控制更加有效等。

李育红等（2011）[6]研究发现董事会规模及董事会薪酬与内部控制有效性正相关、CEO与董事长两职合一与内部控制有效性负相关。

李颖琦等（2012）[7]采用案例分析方法分析了股权制衡与内部控制有效性的关系，发现在实际控制人为国有时，引入非国有制衡股东能达到较优的内部控制状态，而引入国有制衡股东仅微弱地优于无制衡股东的高度集中的内部控制状态，且两者并不明显。

张先治（2010）[8]等通过问卷调查发现，内部控制有效性与公司国有控股程度和股权集中度负相关。

赵息（2013）[9-1]研究发现组织和能力权力与内部控制有效性负相关，所有权权力与内部控制有效性正相关。

吴秋生（2013）[10]运用问卷调查法研究领导者权力及其运用对内部控制有效性的影响，发现除领导者的强制权与内部控制有效性呈不显著负相关外，领导者的奖赏权、合法权、专家权和崇拜权与内部控制有效性均呈现显著正相关。

目前仅有几篇认同管理层权力会对内部控制有效性产生的重要影响，但只是笼统地论述我国管理层权力整体与内部控制有效性关系，并且得出的结论是单一的，并没有从不同产权制度角度比较两类企业管理层权力与内部控制有效性的关系。

三、理论框架与研究假说本文依据“管理层权力”理论，构建管理层权力影响内部控制有效性的理论框架。

由于管理层权力的形成受到法律环境、产权制度以及社会文化等因素的影响，在假定法律环境、社会文化等因素一定情况下，本文将重点研究不同产权制度下，企业的管理层权力与内部控制有效性的关系。

由此构建一个产权影响管理层权力并进一步影响内部控制有效性的理论框架。

根据经济学理性经济人假设，经理人与股东各自追求自身利益最大化[11]。

公司作为契约的联结，难以避免由于目标函数不一致而导致经理人与股东之间的代理冲突（Jensen&Meckling,1976），而信息不对称所导致的约束机制弱化则使经理人最大化自身效用的机会主义行为产生[12]。

内部控制旨在“合理保证企业实现其经营目标（经营的效率和效果）、报告目标（财务报告信息的可靠性）和合规目标（遵循适用的法律法规和有关监管要求）”。

良好的内部控制可以保证公司内部职能部门之间权力的有效制衡、权责的合理分配、业务流程的有效安排，避免技术性失误发生[13]，因此内部控制制度一方面可以防范管理层的机会主义行为。

但另一方面管理层作为内部控制制度的实际执行主体，也为管理层最大化自身私利打开了方便之门。

加之我国目前处于转型经济过程中，公司治理机制的外部约束机制（例如，经理市场、劳动力市场及公司控制权市场）不健全和资本市场缺乏有效性，形成严重“内部人控制”，管理层设计有利于自身利益的内部控制制度，当其权力过大时还可以绕过内部控制制度，从而使内部控制失效。

因此假设1：管理层权力越大，公司内部控制有效性越低。

对于我国国有上市企业而言，所有者“缺位”使公司控制权不可避免地转移到管理层手中加之信息的不对称及官员的“廉价投票权”，处于多层代理链条末端的上级主管部门往往缺乏监督动力[14]，从而形成严重的“内部人控制”，造成内部控制制度的设计和实施流于形式。

另一方面，国有股的控股地位使国有股的代表控制董事会并成为董事长同时兼任总经理，这一现象加大了问题的严重性。

因此我国国有上市企业中，两类代理冲突都存在而第一类代理冲突更明显，管理层拥有较大权力，其内部控制的设计和实施更可能沦为管理层攫取私利的渠道。

因此假设2：在其他条件不变的情况下，国有企业管理层权力越大，其内部控制有效性越低。

对民营上市企业总体而言，其控股股东普遍参与公司的经营管理，可以对公司职业经理人进行有效控制，从而缓解了传统“内部人控制”问题。

但是中小股东持股比例较小，不足以产生监督公司经营的动力，因此董事会往往被家族控股股东控制，管理层也由其委派。

在独立董事制度未发挥真正监督作用的情况下，民营上市企业往往缺乏可以制衡控股股东的力量，加之民营上市企业中控股股东往往和管理层是合一的，因此其管理层权力也较大。

因此，民营上市公司弱化了第一类代理冲突，而使第二类代理冲突更严重。

因此假设3：与民营上市公司相比，国有企业中管理层权力对内部控制有效性影响更显著。

在国有企业的不同控制层级中，中央政府控制的国有企业（以下简称“央企”）和地方政府控制的国有企业（以下简称“地方国企”）所受约束不同[15]（夏立军等，2005）、政府干预程度不同[16]（潘红波等，2008）以及经营目标市场化程度的不同[17]（夏纪军等，2008）其行为会存在显著差异。

由于承担着更大的社会性功能，央企面临更多的社会舆论压力，其管理层权力会受到更大程度约束和监督[18]。

政府改革以后，我国地方政府与企业的相互依赖性较强，地方国企承担的政策性负担较多（林毅夫等，2004）、政府干预、官员的“廉价投票权”以及企业的预算软约束造成管理层一方面对政府的寻租能力较强，另一方面在企业内部权力极大[16]。

加之自利本性使管理层可能会利用自身拥有的权力凌驾于内部控制之上，从而使内部控制的有效性受到质疑。

综合上述分析，本文形成如下假设4：基于不同控制层级的差异，相对于中央政府控制的国有企业，地方政府控制的国有企业管理层权力对内部控制有效性具有更显著的影响。

我国民营上市企业按照上市方式分为直接上市和间接上市两类。

前者由创业者团队或家族历时数年，在符合我国证券法律法规的条件并经过证监会发审委严格审核后公开发行上市[19-1]。

后者主要由原国有上市公司经控制权转移而成为民营上市公司，其中绝大部分是在国有企业改制的大背景下，原国有大股东协议将其控制权转让给民营企业，还有一小部分则是原国有大股东通过MBO方式将控制权转让给公司管理层[19-2]。

直接上市的民营企业最终控制股东具有企业家的本质属性，做好企业是他们毕生的使命[20-1]。

即使在市场法律治理缺乏足够约束力和社会信任机会成本很高的制度环境里，企业家精神所产生的激励效应仍能导致良好的公司治理[20-2]。

对于这类民营企业其控股股东和管理层往往是合一的，虽然其管理层权力很大，但是管理层更倾向于从企业的稳定、持续发展角度制定战略决策和经营计划，因此其内部控制可能更有效。

而对间接上市的民营企业而言，其最终控制人往往缺乏实业经营的足够经验，其收购目的也并非为了提高上市公司主营业务能力，而是利用我国股市制度和法律漏洞谋取控制权私人收益。

这类企业的代理冲突较严重，第一类和第二类都同时存在。

相比之下，间接上市民营企业的终极控股股东通过股权转让获得控制权，更倾向于通过资本运作获得资金在短期内的增值机会，缺乏实现长期价值最大化的动力，实业经营经验及能力的不足和外部治理环境的缺失进一步加剧终极控股股东对上市公司的“掏空”行为[21]，此时管理层权力相比而言较小，但其内部控制有效性可能更低。

因此假设5：相比间接上市民营企业而言，直接上市民营企业其管理层权力更大，但是内部控制有效性更高。