【政策法规】关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和
2020年证券从业资格考试试题及答案
2020年证券从业资格考试试题及答案：发行与承销（强化练习第六章）一、单选题1、招股说明书的有效期为()。
A.一个月B.三个月C.六个月D.一年标准答案：c2、承销金额超过人民币()元，承销团成员超过()家可设2~3副主承销商。
A.5000，8B.5000，10C.3亿，8D.3亿，10标准答案：d3、发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过()。
A.一个月B.两个月C.三个月D.六个月标准答案：a4、上市公司理应自收到中国证监会核准发行通知之日起()内发出获准发行新股的公告。
A.2个工作日B.3个工作日C.5个工作日D.6个工作日标准答案：a5、审计报告理应由具有证券从业资格的()及其所在的事务所签字盖章。
A.会计师B.注册会计师C.审计师D.评估师标准答案：b6、申请首次公开发行股票的公司应按()的要求制作申请文件。
A.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》B.《首次公开发行股票并上市申请文件要求》C.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——首次公开发行股票并上市申请文件》D.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——首次公开发行股票并上市申请文件》标准答案：a7、当注册会计师出具()的审计报告时，如果认为必要，能够在意见段之后，增加对重要事项的说明。
A.保留意见B.否定意见C.拒绝表示意见D.无保留意见标准答案：d8、如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应()。
A.以历史数据代替B.以投资报告代替C.在发行报告和招股说明书的显要位置作出风险警示D.以注册会计师的意见代替标准答案：c9、()依法审核发行人的股票发行申请文件。
A.股票发行审核委员会B.证券交易所C.中国证监会D.中国证监会派出机构标准答案：a10、发审委委员为()名，设会议召集人()人。
A.25，7B.25，5C.15，7D.15，5标准答案：b二、多选题11、发审委委员为()名，设会议召集人()人。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）
中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。
为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。
首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式公4.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号——配股说明书的内容与格式5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式6.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号——法律意见书的内容与格式7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书8.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第8号——验证笔录的内容与格式(试行)说明9.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件10.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件11.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书12.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号－－上市公司发行可转换公司债券申请文件13.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书14.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——上市公司发行可转换公司债券上市公告书15.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》16.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书17.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书18.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书19.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件20.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件21.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书22.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书23.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书24.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件25.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书26.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件27.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告28.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书29.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件30.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式31.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式公开发行证券公司信息披露编报规则第1号——商业银行招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第2号——商业银行财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第4号——保险公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定公开发行证券公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定公开发行证券公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定（证监会计字[2003]3号，已失效）公开发行证券公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露公开发行证券公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（〔2008〕33 号）〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号([2008]22号)。
中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2015.09.18【实施日期】2015.09.18【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
募集配套资金的用途有何要求？答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式第XX号——财务报告的一般规定(2014年修订)(征求意见稿)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式第XX号——财务报告的一般规定(2014年修订)(征求意见稿)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号——财务报告的一般规定（2014年修订）(征求意见稿）第一章总则第一条【法律依据】为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条【实施范围】在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）披露年度财务报告、首次公开发行股票的公司（以下简称公司）申报财务报告、以及按照有关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本准则。
第三条【最低要求】凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应充分披露。
第四条【豁免条款】若公司有充分证据表明本准则要求披露的某些信息导致其违反国家有关保密法律法规规定、涉及其商业秘密或严重损害公司利益的，首次公开发行股票公司可向中国证监会，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所，申请豁免按本准则要求披露相关信息。
公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。
第五条【特殊行业】特殊行业公司财务报告披露另有规定的，还应当遵循其规定。
本准则某些具体要求对特殊行业确实不适用的，公司应予以说明。
第二章财务报表第六条【总体要求】公司应根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司不应以披露代替确认和计量，不恰当的确认和计量不能通过充分披露来纠正。
第七条【报表范围】本准则要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
第八条【报表范围】编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
第九条【报表格式】公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号一致。
中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、第24号》
中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、第24号》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.03.06•【分类】法规、规章解读正文中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、第24号》近期，证监会公布施行了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债办法》）。
为做好与《公司债办法》的衔接，证监会相应修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订）》（以下简称“23号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件（2015年修订》（以下简称“24号准则”）。
23号准则的主要修订内容包括：一是与公司债券发行主体扩大到所有公司制法人相衔接，修改了只适用于上市公司的相关表述；增加了公司治理情况的披露要求；同时要求募集说明书引用的财务报告按《企业会计准则》编制。
二是与《公司债办法》具体条文相对接，修改了“保荐人”相关表述；增加了商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机制，债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及风险防范、解决机制，发行可交换债、债券定价流程和配售规则，募集资金专项账户等的披露要求；修改了债券受托管理人职责及债券持有人会议规则等方面的披露要求。
三是以投资者需求为导向，结合市场实践情况，简化了发行人历史沿革的披露要求；增加了发行人业务、财务会计信息、担保人情况的披露要求；调整了部分章节的前后顺序等。
24号准则的主要修订内容包括：一是与《公司债办法》取消公司债券发行的保荐制和发审委制度相衔接，将申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承销商；取消了保荐机构出具的发行保荐书，调整为主承销商出具的核查意见；取消了发行人向发审委提交文件的要求。
二是针对公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，考虑到各类公司的不同情况，对发行人提供授权文件、财务报告或会计报表的要求进行了相应调整。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、关于要约收购，下列说法正确的有（）。
A.要约收购期限届满前3个交易目内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％【答案】 A2、甲公司2008年1月1日经营租入一项房产，每年租金为600万元，租期为3年，每年末支付租金，租赁协议约定前3个月免交租金，则甲公司2008年应确认的租金费用为（）。
A.600万元B.450万元C.550万元D.1800万元【答案】 C3、某主板上市公司最近1期经审计的净资产为5亿元，以下应提交股东大会审议的关联交易有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 B4、某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变化的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（）。
A.Ⅰ、ⅤB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D6、在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露交易金额在（）万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
A.100B.300C.500D.800【答案】 C7、下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D8、创业板上市公司的下列情形中，可以不对半年度报告中的财务会计报告进行审计的是（）。
A.拟在下半年分配股票股利B.拟在下半年进行公积金转增股本C.拟在下半年以盈余公积弥补亏损D.仅以现金分红方式进行利润分配【答案】 D9、某上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、毛利率均下降，以下保代的哪些回复符合逻辑（）。
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关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知证监发行字[2007] 303号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号),制定本准则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。
本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。
第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：(一)本次非公开发行股票方案概要;(二)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;(三)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;(四)其他有必要披露的事项。
第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：(一)发行对象的基本情况;(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：(一)目标资产的基本情况;(二)附条件生效的资产转让合同的内容摘要;(三)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
第八条上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。
上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
第九条本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的;(二)发行对象及其与公司的关系;(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;(四)募集资金投向;(五)本次发行是否构成关联交易;(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化;(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
第十条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;(三)募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息;(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
第十一条发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：(一)发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计;(二)发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况;(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况;(四)本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易;如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;(五)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
第十二条通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：(一)相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况;(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;(三)相关资产独立运营和核算的情况。
披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。
分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势;(四)资产的交易价格及定价依据。
披露相关资产经审计的帐面值;交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果;相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。
第十三条拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本;股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排;(二)股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况;(三)股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。
分析其主要财务指标状况及其发展趋势。
第十四条拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：(一)债务的本息、期限、债权人等基本情况;(二)上市公司承担该债务的必要性;(三)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险;(四)是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。
第十五条附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：(一)合同主体、签订时间;(二)认购方式、支付方式;(三)合同的生效条件和生效时间;(四)合同附带的任何保留条款、前置条件;(五)违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：(一)目标资产及其价格或定价依据;(二)资产交付或过户时间安排;(三)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属;(四)与资产相关的人员安排。
第十六条董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
第十七条董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况;(二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况;(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况;(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形;(五)上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况;(六)本次股票发行相关的风险说明。
如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
第三章发行情况报告书第十八条发行情况报告书至少应当包括以下内容：(一)本次发行的基本情况;(二)发行前后相关情况对比;(三)保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见;(四)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见;(五)发行人全体董事的公开声明;(六)备查文件。
第十九条由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。
第二十条本次发行的基本情况应当包括：(一)本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容;(二)本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等;其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率;(三)各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日;与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示)以及未来交易的安排。
发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所;(四)本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。
包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。
第二十一条发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。
(二)本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。
第二十二条发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。