山东政法学院公司法自考第七八章
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
00227自考公司法讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司法自考教程
公司法自考教程公司法是指规范公司组织和运作的法律体系，它在保护企业利益、维护社会稳定和促进经济发展方面起着重要作用。
对于想要了解公司法的人来说，自考教程是一种很好的学习方式。
本文将从公司法的基本概念、公司组织形式、公司权责、公司治理等方面进行介绍。
我们来了解一下公司法的基本概念。
公司法是指规范公司组织和运作的法律制度，它主要包括公司的设立、运营、解散等方面的规定。
公司是指由两个以上的股东共同出资、共同承担风险、共同分享利益的法人组织。
公司法的核心原则是独立法人原则，即公司具有独立的法人地位，可以独立承担责任、享有权益。
公司组织形式是公司法的一个重要内容。
根据公司法的规定，公司可以分为有限公司和股份有限公司两种形式。
有限公司是指股东对公司承担有限责任的公司，股份有限公司是指股东对公司承担有限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任的公司。
不同的公司组织形式适用于不同的经营模式和投资需求。
然后，我们来了解一下公司权责的分配。
根据公司法的规定，公司的权责由股东、董事会和监事会共同行使。
股东作为公司的出资人，享有公司的收益权和决策权。
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
监事会是对董事会的监督机构，负责监督公司的经营活动。
公司治理是公司法的重要内容之一。
公司治理是指公司内部各方利益相关者之间的权力平衡和决策机制的建立。
有效的公司治理可以保护股东权益，提高公司经营效率，促进公司可持续发展。
公司治理主要包括董事会的职责和义务、股东会的权益保护、信息披露和内部控制等方面的规定。
公司法是规范公司组织和运作的法律体系。
通过自考教程的学习，我们可以了解公司法的基本概念、公司组织形式、公司权责和公司治理等方面的知识。
只有深入理解和熟悉公司法，才能更好地运用法律知识保护企业利益，维护社会稳定，促进经济发展。
希望通过本文的介绍，读者对公司法有更深入的了解。
00227自学考试公司法讲义(可编辑修改word版)
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1.公司的定义2.公司的法律特征3.公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1.公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2.公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第 3 条第 1 款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
商法学课程第七章 公司法律制度
成损害的能力。
第一节 公司法律制度（八）
（四）公司的名称和住所
讼文书送达处所、法律适用的重要依据。
第一节 公司法律制度（九）
三、公司法的具体制度
（一）公司的设立和成立
根据公司法规定，设立公司主要采用准则主义，即 只要符合法律预先规定的公司成立的要件，设立人 即可向主管机关申请登记，而无须审核批准。但是， 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应 当在公司登记前办理批准手续。
第七章 公司法律制度
第一节 公司法律制度（一）
一、公司法概述
公司法是有关公司的组织与活动的法律规范的总称。 公司所有和控制的分离，是当代公司法面临的主要问题和出
发点。 问题的症结则在于“代理成本”。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了 《中华人民共和国公司法》 。
第一节 公司法律制度（七）
（三）公司的能力 1.公司的权利能力 公司的权利能力是指公司作为法律主体，享受权利、承担义
务的能力。 公司权利能力，自公司成立时产生，至公司终止时消灭。 公司的权利能力因公司的设立目的和经营范围而异。 公司可以拥有财产权利，但无从取得专属于自然人的权利。 公司的权利还受到法律限制。 2.公司的行为能力 公司的行为能力，是指公司在法律规定的范围之内，根据自
1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 。
最新《公司法》自考复习精要（8）
第⼆章公司法简史 ⼀、英美法系公司法的产⽣与发展 （⼀）公司、公司法的早期发展 17世纪初叶，英国、荷兰、北欧等海上贸易发达国家组建的殖民公司。
殖民公司是由政府或国王特许设⽴，取得海外特定地区从事贸易的独占权，并代⾏某些本国政府权⼒的贸易组织。
当时的殖民公司有两类：⼀是⾏会性质的合组公司，⼜被称之为规约公司，是在商⼈基尔特原则的基础上扩张起来的。
公司本⾝没有资本，由参加⼈缴纳⼊伙⾦。
但它实际只相当于贸易保护协会。
另⼀类是合股公司。
就是以公司参加⼈⼊股的资⾦作为共同资本，由公司董事会统⼀经营运作，股东以其所持有的股份分享利润，承担风险，股东对其所持有的股份可以⾃由转让。
股东按所持股份分享利润，分担损失。
英国东印度公司就是采⽤这种形式的。
合股公司是股东协议的产物，是现代股份公司的前⾝。
“南海泡沫”（South Sea Bubble）事件是英美早期公司⽴法史的重要分⽔岭。
南海公司在1711年得到英国⼥王颁发的特许令，专门从事对西班⽛的贸易活动。
1714年受战争影响主要⽬标转向⾦融投机。
1720年南海公司获得包销英国⼤部分国债的权利。
南海公司为了进⼀步搜罗资⾦，⼤量发⾏股票，并许诺优惠的回报条件，这就引发了抢购南海公司股票热潮。
不久泡沫破裂了，许多⼈损失惨重⽽因此破产。
⼈们便对投资设⽴公司失去兴趣。
“南海泡沫”造成了严重的社会混乱和⼈们的⼼理恐慌，这引起英国政府的重视，议会通过了泡沫法案（Bubble Act），其内容有：任何未经合法授权⽽组建的公司和擅⾃发⾏股票均属⾮法⾏为，合股公司⼀般不具备法⼈资格。
这次公司⽴法将股份公司严格限制在⼀个狭⼩的范围内，对股份公司的设⽴和法⼈资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法⼈团体才可以公开发⾏股票。
其局限性为：这些规定没有起到保护和促进公司发展的作⽤，实属矫枉过正。
（⼆）英国“泡沫法令”以后的公司与公司法的变化： 1.在1825年以后，英国放松在设⽴公司⽅⾯的限制：1834年通过《商事公司法》，1837年颁布《特许公司法》，授权政府以专利许可证⽽不必实际颁发特许证授以公司法⼈，且对特许设⽴公司的⽅式、名称、成员、股份、诉讼代理⼈只注册备案及变更公告等作了详细规定。
2024年10月高等教育自学考试《00227公司法》试卷附参考答案
2024年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法(课程代码 00227)注意事项:1.本试卷分为两部分，第一部分为选择题，第二部分为非选择题。
2.应考者必须按试题顺序在答题卡(纸)指定位置上作答，在试卷上无效。
3.涂写部分、画图部分必须使用 2B 铅笔，书写部分必须使用黑色字迹签字笔。
第一部分选择题一、单项选择题:本大题共 20小题，每小题1分，共20分。
在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。
1.下列关于一人有限责任公司与个人独资企业的表述，正确的是A.两者的出资人均为一个自然人B.两者均属于以营利为目的的企业C.两者的出资人均对其债务承担无限责任D.两者都具有独立法人资格2.从我国现行《公司法》关于公司设立的规定来看，公司设立采用的是A.自由设立主义原则B.核准主义原则C.准则主义原则D.准则主义和核准主义相结合原则3.根据我国现行《公司法》的规定，A.设立有限责任公司均采用认缴资本制B.有限责任公司章程应当由股东共同制定C.有限责任公司的发起人只能是具有完全民事行为能力的自然人D.有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资4.根据我国现行《公司法》的规定，单独或者合计持有公司不低于以下哪项比例股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会?A.百分之一B.百分之三C.百分之五D.百分之十5.依据股东权利的分类标准，下列属于股东自益权的是A.质询权B.表决权C.财务会计报告查询权D.利润分配请求权6.有限责任公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，对公司股东会不分配利润的决议投反对票的股东A.可次诸求人民法院解散公司B.可以请求公司按照合理的价格收购其股权C.可以请求公司退回其出资D.可以请求公司退回其出资并加算同期银行存款利息7.担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任的，《公司法》规定禁止其再担任其他公司的董事、监事、高级管理人员的时限是自该公司被吊销营业执照之日起未逾A.两年B.三年C.五年D.十年8.董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，所得的收入A.应当予以没收B.归其自己所有，但应当处以罚款C.应当与公司分成D.应当归公司所有9.公司发行的约定按期还本付息的有价证券称为A.基金B.股票C.公司债券D.贷款合同10.公司的资产负债表是A.对公司生产经营基本情况的说明B.对公司会计报表所做的解释C.反映公司在一定会计期间内经营成果的报表D.反映公司在某一特定日期财务状况的报表11.根据我国现行《公司法》的规定，除全体股东另有约定外，有限责任公司的股东分取红利的依据是其A.认缴的出资比例B.欠缴的出资比例C.实缴的出资比例D.持有的债权比例12.甲公司依法定程序新设分立为乙公司和丙公司，则乙公司和丙公司A.应当依法办理设立登记B.应当依法办理变更登记C.应当依法办理注销登记D.无需办理登记13.下列导致公司解散的各种原因中，属于自愿解散的是A.被人民法院宣告破产B.被人民法院判决解散C.因违法被公司登记机关吊销营业执照D.因公司合并而解散14.根据我国现行《公司法》的规定，股东会决议解散公司，应当清算。
《公司法与企业法》第七章考点手册
2021年-2022年
《公司法与企业法》
第七章公司人格制度
024 公司人格的概念及公司的能力（★三级考点）
1.公司人格是指公司在法律上独立享受权利和承担义务的主体资格，简言之,公司是法律意义上的人，是法律关系的主体。
2.公司人格的独立性和公司人格的平等性是公司人格具有的主要法律特征。
3.公司的能力，是指公司依法享有权利、承担义务并以自己的意思取得享有权利和承担义务与责任的资格，是公司主体资格在法律上的表现。
4.公司的权利能力，是指公司依法享有权利和承担义务的资格。
公司权利能力受其固有性质的限制；公司权利能力受法律上的限制；公司权利能力受公司章程的限制。
5.公司的行为能力，即公司能够以自己的意志和行为独立取得权利与承担义务之资格。
025公司人格的概念及公司的能力（★★★一级考点，单选、简答）
1.公司法人格否认制度，指为了阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正目标而设置的一种法律措施或一种法律制度。
2.公司人格否认制度的特征：公司业已合法取得法人资格；公司人格否认仅存在于具体的法律关系中；公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任。
3.公司人格否认适用的情形：利用公司人格规避法律义务、逃避合同义务和其他义务；公司资本显著不足；公司法人与其成员的人格混同，使公司人格形骸化；股东对公司过度控制；股东利用公司人格实施诈害行为。
1。
00227自考公司法讲义
《公司法》自考讲义 第一章 公司法概述 一、历年考点 第一节 公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义 第二节 公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别 第三节 公司的分类 现行法律上的分类 二、名师点评 本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。 从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。 三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质 所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。 公司法的性质可以从以下几方面认识： （1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 （2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 （3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 （4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征 公司应具有以下三个重要的法律牲： （1）合法性 公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。 （2）营利性 公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 （3）独立性 公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类 （1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司； （2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司； （3）按公司受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司； （4）按公司的股票是否上市流通，将公司分为上市公司和非上市公司； （5）按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。 四、公司法的基本原则 1．公司自治原则 公司应当实行“自治”。所谓公司自治，就是指公司自己管理自己，自己约束自己。也就是说，公司自身主要地实行严格的管理，自学地按照有关法律法规办事。 2．股权保护原则 公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与生大决策和选择管理者等权利。” 3．管理科学原则 公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转发、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。 4．交易安全原则 公司参与市场竞争，从事商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游戏规则”。公司的营利活动不能以损害他人、社会的利益为代价，必须对他人、对社会负责。我国《公司法》上关于资本金的规定、发生债券的条件限制等都体现了保障交易安全的原则。另外，公司法还要求交易者积极地提供了与交易有关的信息，并保证的准确性，以确保交易能在充分享有信息权的情况下进行。 5．利益分享原则 一般理论认为，公司是利益共同体。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益，有时也包括了其他主体的利益。这种理论反映的是公司的社会责任理论。所谓公司的社会责任就是指公司不能仅仅以股东利益作为自己的惟一存在目的，还应当最大限度地增进 股东利益之外的其他所有相关者的社会利益。 第二章 公司法简史 一、历年考点： 第一节 英美法系公司法的产生与发展 公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家 第二节 大陆法系公司法发展史 法国 二、名师点评 通过学习本章，要求考生了解公司法发展的过程，掌握主要市场经济发达国家公司法的发展历史，熟悉中国公司法的发展历史。 从历年考题的分布情况来看，本章内容在历年考题中出现的比较少，多以单选题形式出现。考生只需按照大纲要求对相应知识点予以识记、领会即可。 三、重点难点分析 1. 英美法系公司法的产生与发展 （1）公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。在这一时期的公司立法中，影响力最在的当属英国。“南海泡沫”事件更是成为英美早期公司立法史上的重要分水岭。在这种背景下，英国议会通过了“泡沫法案”。 （2）近代英国公司法。1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。 2. 大陆法系公司法发展史 （1）法国 法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法。《商事条例》对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上早的公司立法。1673年的《商事条例》规定了公司的组织形式有普通公司与两合公司两种。1807年，法国商法典首次从法律上规定了股份公司，并明确股东仅以自己的出资承担有限责任。 1973年，德国颁布了《股份有限公司法》。首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉年的法定资本制，继而在第二次世界大战后为多数大陆法系国家所仿效。 3. 我国公司法发展史 1904年1月21日，清朝政府颁布《公司律》，计131条，这是中国历史上第一部公司法。辛亥革命后，北洋政府只对清《商律草案》的公司律略加修订，定名为《公司条例》，计6章251条。《公司条例》对公司的法人地位作了明确的规定。
2024年下半年《公司法》全国自考试题含解析
2024年下半年《公司法》全国自考试题一、单项选择题1、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。
A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上2、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。
A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持3、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程4、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。
A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告5、公司法上的公司债是指______。
A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务6、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席7、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。
A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东8、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。
A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有9、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。
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1 第七章 公司债 第一节 公司债概述
第二节 公司债的发行
第三节 公司债的转让
第一节 公司债概述 一、公司债的概念及表现形式 公司债是公司法上一个特定的概念，它并不泛指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而是仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。
学理上，公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
公司债券是公司债的法定形式，公司债是公司债券的实质内容，二者的关系，形同表里。 所谓公司债券，有限责任公司债券与股份有限公司债券一样，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 我国公司法直接以“公司债券”来特指公司法上的公司债。
二、公司债的特征 （一）公司债的法律特点 1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。公司债的发行主体必须是公司（而不是其他主体），并且必须是依照法定条件和程序发行的。
2、公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。公司债券表明了持券人对公司拥有一定数量的债权，也即公司欠了持券人一定数量的债务，此即有价性。
我国公司法第156条规定：“公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”
3、公司债券是有一定的还本利息期限的有价证券。所有公司债券的持券人，不论身份与地位如何，都享有到期要求公司还本利息的权利。
正因为这种有期限且有偿借用资金的鲜明特点，才使公司债券具有强大的生命力和吸引力。
（二）公司债与公司其他一般借贷之债的区别 1、债权主体不同。公司债的债权主体是不特定的社会公众。所谓“不特定的社会公众”：一是范围不特定，所有自然人和法人及非法人团体，只要认购公司债券，就可以成为公司的债权人；二是债权人身份不稳定 。
2、债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券。公司债券是一种要式有价证券，这种要式性是法定的。公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同，不具有法定要式性，不能在证券交易场所自由转让。 2
3、债权债务关系形成及处理的法律依据不同。 公司债这种债权债务关系的形成及了结的整个过程都适用公司法及证券法等特别法的有关规定。 而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法。
（三）公司债与公司股份的区别 1、主体的法律地位不同。 公司债券的投资人与公司之间是债权债务关系，公司股份的持有者是公司的股东，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。
2、权利内容不同。 公司债券持有人因其享有的债权，不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行；其对公司的权利就是按期收回本息，而公司则负有无论经营好坏必须按时偿还公司债券持有人本息的义务，否则公司将承担违约责任。 而公司股分的持有人—-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。
3、获得权利的对价形式不同。 公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。
4、发行时间上的差异。 公司债券只能在公司成立后、而不能在公司成立前发行；而股票既可在公司设立过程中（即公司成立前）发行，也可在公司成立后发行。
（四）公司以公司债券融资的利弊是： 其利是： （1）利用资金的成本较低。发行公司债券要比发行新股集资的成本低。 税前VS税后；固定VS波动； （2）有利于维持现有股权比例及控股权。发行公司债券不增加公司资本，故原股东的持股或控股比例不会改变。 （3）有利于提高公司的信誉。随着债券的发行及上市交易，其社会影响、产品的销路及经济实力都将进一步提高，从而使公司信誉不断提高。
其弊端主要是： （1）经济风险增大。所有公司债券都有明确的到期日。 （2）所筹资金的用途受限制。发行新股无严格的用途限制。但发行公司债券所筹资金的投向必须用于核准的用途。
简答：简述公司债的法律特征。（11.1）
简答：简述公司债的法律特征。 （09.1） 3
下列关于公司债的表述，正确的是( )（09.10） A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证
论述题：论述公司债与公司股份的区别。（08.10）
简答：简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。（08.1）
判断：公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本
付息。( )（07.1）
公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是（ ）（05.10） A．都以公司作为发行人 B．都以公众作为发行对象 C．都以有价证券的形式来表示 D．发行条件相同 E．发行程序相同
某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是( )。（05.1） A.用于公司弥补亏损 B.用于买卖股票 C.用于审批机关批准的用途 D.用于期货交易
简答：简述公司债与一般借贷之债的区别。（05.1）
简答：公司债与公司其它一般借贷之债有何区别？（03.10）
公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是( )(04.10)
A.股票
B.票据
C.公司债券
D.股单
三、公司债的种类 （一）依公司债券是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。 凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债，反之，则是无记名公司债。 4
二者的主要区别是转让方式不同。 证券法第157、158、159条规定：“公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。”“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿.” 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号”、“记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度”。
（二）依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。 担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。其中，以特定财产作担保而发行的公司债券，又称抵押公司债券，充当抵押品的特定财产可以是不动产，也可以是动产；由第三人对该债券作出担保的称保证债券。
而无担保公司债是指，既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。
（三）依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为转换公司债与非转换公司债。 可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。而非转换公司债即指不能转换为发行公司股票的普通公司债。
区分可转换公司与非转换公司债的法律意义在于：两种公司债的债权人享有的权利不同。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权，并依其选择结果享有相应权利——非债权即股权。而非转换公司债的债权人则只能享有到期受偿的权利。
可转换公司债券持有人可以通过行使选择权而由公司债权人变为公司股东。但是这种变更一旦选定，就不可以再变更了，且其发行主体限定在上市的股份公司上。
发行可转换公司债的公司的最低资本条件要求必然是3000万元，原因是一般的股份有限公司发行普通债券的净资产要求是3000万元，但是发行可转换公司债的股份有限公司必须是上市公司，这就要求达到上市的要求3000万元。
根据我国公司法第162条的规定，只有上市公司经股东大会决议才可以可以发行可转换为股票的公司债券，并报国务院证券监督管理机构核准或审批。
下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（ ）（10.1）
A、有限责任公司 B、一人公司
C、股份有限公司 D、上市公司
不记名公司债券持有人享有的权利是（ ）（10.1） 5
A、股东大会的出席权
B、选举董事的权利
C、股息分配权
D、要求公司按期还本付息的权利
名词解释：可转换公司债。（08.10）
简答：简述可转换公司债的特征。（06.1）
可转换公司债券是指( )（01.1）
A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券
B.发行人依照法定程序发行的公司债券
C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券
D.可以转换为股票的公司债券
第二节 公司债的发行 一、公司债的发行条件
（一）发行公司债的积极要件 （一）发行条件： 1.发行公司债的积极要件。证券法第16条规定了公开发行公司债券应具备的积极要件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%. （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 （4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 （6）国务院规定的其他条件。
由此可见，积极要件的特点: （1）发行主体：既可以是股份有限公司又可以是有限责任公司。我国公司法删除了原《公司法》第159条有关公司债券发行主体限制的规定，这将使得民营企业、外商投资企业在符合条件的情况下也可以发行。 （2）有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券。表现在净资产额上：有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元。
（3）通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险、保障债权的目的。我国证券法对累计债券余额的强制性规定：累计债券余额不超过公司净资产的40%.“累计债券余额”是指公司已经发行但尚未偿还的债券额，加上此次拟发行债券额之和。此外再设定一个盈利指标：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。“可分配利润”是指公司依法纳税、弥补亏损、提取公积金之后可用于分配给股东的利润。 （4）通过对所筹集的资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的宏观调控。 资金投向指发行公司债券后所筹得资金的用途；