公司治理课件PPT课件
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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
公司治理课件 第一章
市盈率PE超过70倍；
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》
教学课件本科公司治理第11章市场机制
2020
本章内容
11.1 控制权市场 11.2 经理人市场
11.3 产品市场竞争
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
2121
11.2.1经理人市场概述
经理人市场是以经理人人力资本为交易对象，选拔、培 养、吸纳、淘汰职业经理人，以市场经济规律实现经理 人供需双方合理流动、密切协调，实现经理人合理配置 的一种机制和制度。
竞争机制
➢ 识别、替换不称职的经理人，实现经理人的有效变更； ➢ 促使经理人履行薪酬契约，完善经理人激励体系。
声誉机制
➢ 经理人对声誉的重视推动了经理人努力改善公司治理； ➢ 声誉机制作为一种隐性契约，有助于激励经理人尽职工作； ➢ 声誉机制更加鼓励经理人的长期行为。
2525
11.2.3经理人市场机制的局限
我国内地股票市场直至1990年底上交所和深交所成立后，才正式 建立起来，仍处在不断发展和完善过程中。
在股票市场建立后相当长一段时间内，我国的控制权市场并没有 起到相应的公司治理作用。
➢ 一方面，当时我国上市公司股权高度集中，大股东一股独大、甚至绝对控股 的情形大量存在。
➢ 另一方面，也与我国当时特有的股权分置有关。
为了解决这一问题，我国自2005起启动了股权分置改革。
截至2006年底，我国沪深两市已完成或者进入股改程序的上市公司占 应改革上市公司数量的97%，股权分置改革任务基本完成。
股权分置改革结束了我国上市公司两类股份、两种价格并存的历史，强 化了上市公司各类股东的共同利益基础，为完善市场定价功能和资源配 置功能、提高上市公司治理水平和推进市场创新发展创造了基础条件。
（1）经理人能力难以量化
➢ 经理人能力和声誉通常以经理人过往业绩衡量，但业绩并不等同于能力：
本章内容
11.1 控制权市场 11.2 经理人市场
11.3 产品市场竞争
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
2121
11.2.1经理人市场概述
经理人市场是以经理人人力资本为交易对象，选拔、培 养、吸纳、淘汰职业经理人，以市场经济规律实现经理 人供需双方合理流动、密切协调，实现经理人合理配置 的一种机制和制度。
竞争机制
➢ 识别、替换不称职的经理人，实现经理人的有效变更； ➢ 促使经理人履行薪酬契约，完善经理人激励体系。
声誉机制
➢ 经理人对声誉的重视推动了经理人努力改善公司治理； ➢ 声誉机制作为一种隐性契约，有助于激励经理人尽职工作； ➢ 声誉机制更加鼓励经理人的长期行为。
2525
11.2.3经理人市场机制的局限
我国内地股票市场直至1990年底上交所和深交所成立后，才正式 建立起来，仍处在不断发展和完善过程中。
在股票市场建立后相当长一段时间内，我国的控制权市场并没有 起到相应的公司治理作用。
➢ 一方面，当时我国上市公司股权高度集中，大股东一股独大、甚至绝对控股 的情形大量存在。
➢ 另一方面，也与我国当时特有的股权分置有关。
为了解决这一问题，我国自2005起启动了股权分置改革。
截至2006年底，我国沪深两市已完成或者进入股改程序的上市公司占 应改革上市公司数量的97%，股权分置改革任务基本完成。
股权分置改革结束了我国上市公司两类股份、两种价格并存的历史，强 化了上市公司各类股东的共同利益基础，为完善市场定价功能和资源配 置功能、提高上市公司治理水平和推进市场创新发展创造了基础条件。
（1）经理人能力难以量化
➢ 经理人能力和声誉通常以经理人过往业绩衡量，但业绩并不等同于能力：
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理PPT课件
目标管理的目的是提高业务效率、顺应情况变化、 提高公司业绩。可以说，掌握正确的目标管理知 识和技能，是企业领导提高他们执行业务能力不 可或缺的因素。
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
放权但是不放任自流，要及时观察执行情况； 防止部下对指示的误解； 注意与部下沟通，尽量激发部下的自发性和创造性； 用强大的精神力量引导、支持部下。
资 源
力
、
企业重组
为了适应多种多样的变化，企业在现有基础上，将其业 务内容、财务内容进一步优化的做法被称作重组。这是 企业的一种“保命战略”。
业务重组主要有：
多元化经营、引入分公司制度 变更主营商品 优化、分离、分割组织 收购、合并其他企业 财务重组主要有： 增资、按时价发行股票 发行、偿还公司债券、交换股份 积极返还贷款 防止汇率差价损失 正确投资股票、房地产等
“看板式”管理 丰田汽车公司首创并采用的以压缩库存为
目的的生存、库存管理方式。为了将库存 维持在合适的水平，实现没有浪费的生产， 就必须“在必要的时候，仅采购不要的零 部件进行生产”，只有这样，才能保证库 存为0。所谓“看板”，是指生产部分在 使用零部件时，向采购部分传递的关于零 件名称、数量、使用时间的通知单。这种 管理方式，据说被超市引进用于POS系统 控制商品采购，许多企业都在导入这一管 理方式。
公司治理100条
一、公司化治理结构
股份有限公司（株式会社）
企业组织形式的一种，由股东出资进行运营。 所谓股东，即出钱购买公司发行的股份，并拥有这些
股份的人，所以也可以说股东就是公司的所有人。 随着公司规模的扩大（资本金不断增多），股东的数
量也会相应的增加，因此让股东在充当企业的管理者 就成为非常困难的事情。于是，公司的最高决策机关 股东大会就会选举出总经理，并将企业的经营委托给 总经理。这样，就是所谓的所有权与经营权的分离。 与有限公司一样，股份有限公司的股东只承担有限责 任。所以，不会出现背负上超过股份额的债务。公司司来自订立合同签署合同书
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
放权但是不放任自流，要及时观察执行情况； 防止部下对指示的误解； 注意与部下沟通，尽量激发部下的自发性和创造性； 用强大的精神力量引导、支持部下。
资 源
力
、
企业重组
为了适应多种多样的变化，企业在现有基础上，将其业 务内容、财务内容进一步优化的做法被称作重组。这是 企业的一种“保命战略”。
业务重组主要有：
多元化经营、引入分公司制度 变更主营商品 优化、分离、分割组织 收购、合并其他企业 财务重组主要有： 增资、按时价发行股票 发行、偿还公司债券、交换股份 积极返还贷款 防止汇率差价损失 正确投资股票、房地产等
“看板式”管理 丰田汽车公司首创并采用的以压缩库存为
目的的生存、库存管理方式。为了将库存 维持在合适的水平，实现没有浪费的生产， 就必须“在必要的时候，仅采购不要的零 部件进行生产”，只有这样，才能保证库 存为0。所谓“看板”，是指生产部分在 使用零部件时，向采购部分传递的关于零 件名称、数量、使用时间的通知单。这种 管理方式，据说被超市引进用于POS系统 控制商品采购，许多企业都在导入这一管 理方式。
公司治理100条
一、公司化治理结构
股份有限公司（株式会社）
企业组织形式的一种，由股东出资进行运营。 所谓股东，即出钱购买公司发行的股份，并拥有这些
股份的人，所以也可以说股东就是公司的所有人。 随着公司规模的扩大（资本金不断增多），股东的数
量也会相应的增加，因此让股东在充当企业的管理者 就成为非常困难的事情。于是，公司的最高决策机关 股东大会就会选举出总经理，并将企业的经营委托给 总经理。这样，就是所谓的所有权与经营权的分离。 与有限公司一样，股份有限公司的股东只承担有限责 任。所以，不会出现背负上超过股份额的债务。公司司来自订立合同签署合同书
公司治理(第3版)课件：公司的力量
其出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不直接参与企业的经营管理活动
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
教学课件：《公司治理学(第三版)》李维安
（三）公司治理内涵的界定
• 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
• 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
2021/7/16
34
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 2021/7/16 是否努力办案
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入
2021/7/16
10
二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
2021/7/16
8
经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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现代董事会潜在问题II
CEO哪里来的？谁评价他的表现？
董事没有该公司足够的所有权
Disney
P55 4-4
Microsoft：
Richard Hackborn
改善的情况：65%公司要求组成董事必须
董事会过大：大锅饭的工作分配：营运问题16/15
CASE：P57 4-5
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
效率· 董事会
都是专家，那就有效率了么？∴自己决定 监督效率，怎么办？ 独立！
董事会基本职责：评价，报酬，聘用解雇 独立容易么？中国？
提高公司价值，怎么办？ 缩减人员！Why？
美国董事会的平均规模与独立性
世界各地董事会的平均规模与独立性
效率· 董事会
∵用哪种好丫？具体情况具体分析 ∴自己决定 EG： 年轻增长型 内部？外部？
用来分析公司情况
大公司，多元化，MNCs 内部？外部？ 问题来了，到底谁决定呢？好的董事需要什么？
好董事会&公司绩效的辩证关系
请辩论—监督、公司管理 公司业绩相关否？ 哪些委员会适合，哪些不适合？
报酬，审计，评价，聘用 财务计划，长期投资计划
现代董事会潜在问题
NEDs经验&技术&时间 13/5,兼,挂
谁可以成为董事
标准普尔500的公司中，每家公司平均拥有11名董 事。
在《财富》1000强的公司中： 95%的公司的董事来自于退休的管理人员 82%的公司的董事来自于其他公司的管理人员 58%的公司的董事来自于学者 58%的公司的董事来自于前政府官员 82%的公司的董事会拥有女性成员
One-Tier特征: 公司治理是什么？
系统：管理/控制→一个团队
广泛应用于UK&US CGC（英国准则）& NasdaQ 至少有半数的人？ CEO和Chair →为了把所有权和控制权 NEDs除了监视，还需要为日常战略做贡献
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
One-Tier特征II: MNCs&大企业，决策活动由委员会组成 所有董事法律权利&权力平等→董事会决策 NEDs可以主动提出管理策略&决策同意票 信托责任！
External：
机构投资者VS小头 影响企业决策的角色？90%转 自己利益的获得
DIRECTORS----代表股东利益
A position（主要的内部监管） 董事的责任：
Agenda→ Leadership Representative 重要的提案&决议 管理层专业建议 Select→CEO（评价） Select→ Chair（man?） NEDs How MANY?
STAKEHOLDERS
Sub-Classified：
Operational Role Corporate governance Role
不同的利益团体 Internal：Directors/Employee
Operational Role Corporate governance Role
Corporate Governance
LECTURE 6~7 CONTEXT
复习董事会的职能 好的董事会 潜在问题 One-tier VS Two-tier 案例分析
STAKEHOLDERS
Anyone OR Any Group
Primary OR Secondary Internal OR External Narrow OR Wide Known OR Unknown …
当Management Team报告日常问题的时候出现的问 题
NEDs的团队力量不够 CEOs可能太过权力倾向---商业联系（关系） 现实VS理想公司治理（Chair VS CEO）
Dow Jones Industrial Average 道琼斯工业平 均指数（30/10）
500强（10%） 丑闻：泰科、阿德菲亚
UK Code: Directors/Remunation/Account/Investor relation
BOARD OF DIRECTORS
交易所& SARBANES-OXLEY
SROs---NYSE, NASDAQ Compulsory！ AT LEASE 审计+报酬+提名（NEDs）
Individual, Board as a group, company as a whole
Re-election
董事会法律职责&ADDITIONAL REQUIREMENTS
Listed Entities：
有规定？ U委K（员Code） VS US （Act/Rule） 会A
DIRECTORS----代表股东利益
董事的责任II：
建立企业文化 监管日常工作（Who？） 风险管理决策 确认企业目标现实&可实施（反应） 确保所有员工都明白对企业的职责
（HOW？Auditor） Regular & Frequent 会议 自我评估？？Who？并向投资者公布
信托责任 Fiduciary---监督公司活动，利润股价
任命合适&独立的NEDs
决策
建立董事会委员会！Compulsory？
Audit/Ris委k/员Nomination/Remuneration… US: Execu会tivBe/finance/community relations…
BOARD OF DIRECTORS
OPERATING BOARD
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
不担任公司职务，保证不参与经营活动
US董事会规范法律-Sarbanes-Oxley Ch10 问题4-1 P49
关注董事会
M&A 增加需求？上市公司收购什么？ SEC: 披露管理人员报酬（包括STO） ∴股东生气了→董事会（代表） 扫盲4-2 4-3 Who can be? P50