第十四章企业并购重组
企业并购重组基本程序及案例分析
企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购重组及资源整合案例分享
汇报人：可编辑
2023-12-27
CONTENTS
• 企业并购重组概述 • 企业并购重组的动因与风险 • 企业并购重组的流程 • 企业资源整合策略 • 企业并购重组及资源整合案例
分析 • 企业并购重组及资源整合的未
来趋势
01
企业并购重组概述
定义与特点
定义
复杂性
企业并购重组是指企业通过合并、收购、 资产剥离等方式，实现企业资源重新配置 和优化，提升企业竞争力和市场地位。
提升市场份额
通过并购重组，企业可以快速扩大市场份 额，提高市场地位和竞争力。
实现资源共享
并购重组有助于企业实现资源共享，优化 资源配置，提高资源利用效率。
提升管理效率
并购重组可以引入先进的管理理念和方法 ，提升企业管理水平和效率。
降低成本
并购重组有助于企业实现规模经济，降低 生产成本和管理成本。
并购重组的分类
数字化转型已成为企业发展的必然趋 势，通过并购重组及资源整合，企业 可以加速数字化转型进程，提高生产 效率、降低成本、优化供应链管理。
数字化转型将促进企业实现智能化生 产、个性化定制、网络化营销等新模 式，提升企业核心竞争力。
国际并购活跃
随着全球经济一体化的深入发展，国际并购已成为企业快速拓展市场、获取先进技术和管理经验的重 要途径。
融资风险
并购重组需要大量的资金支持，如果企业融资渠道不畅或 融资成本过高，可能导致并购失败或产生财务危机。
整合风险
并购重组后，企业需要将目标公司与现有业务进行整合， 如果整合不当，可能导致业务混乱、效率降低和资源浪费 。
法律风险
并购重组涉及的法律问题较多，如果企业不熟悉相关法律 法规或操作不当，可能导致法律纠纷和损失。
《投资银行学》教学大纲
《投资银行学》教学大纲《投资银行学》教学大纲金融学系2006年9月修订力资源管理5．资产证券化理论资产运营的一般模式，资产证券化的原理，资产证券化趋势的理论分析6．证券发行与承销业务股票的发行和承销，债券的发行与承销，我国证券发行和承销实践7．企业上市发行上市，分拆上市，买壳上市，两地上市8．证券自营业务证券经纪业务，证券自营业务9．基金管理基金的发起与设立，基金的运作与管理10、信贷资产证券化资产证券化的运作流程，资产证券化的类型，资产证券化的模式11．项目融资基金的概述，基金的种类，基金的发起与运作，对冲基金12．风险投资风险投资概述，风险投资的产生与发展，风险投资的特点与原则，风险投资实务13．企业重组企业重组，企业收缩业务，企业并购业务二、课程的性质本课程为金融学专业本专科必修课程，其他专业选修课程。
三、课程教学目标《投资银行学》是为金融本科专业开设的一门专业课。
通过学习使学生了解投资银行的产生发展以及投资银行的作用，掌握投资银行主要业务的经营管理，理解投资银行的国际化战略。
四、课程适用的专业与年级本课程适用于金融学、财政学、财务管理、经济管理等专业本科四年级学生，专科二年级学生学习。
五、开课学期本科为大学四年级上半学期，专科为三年级上半学期。
六、课程的总学时和总学分本课程为54学时，3学分。
七、先修课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学等课程。
八、本课程与其他课程的联系与分工本课程与《证券投资学》课程的联系性较强，部分内容有重复的地方，所以本课程侧重投资银行与经济实体的联系，而证券投资侧重利用证券如何确定投资策略的问题。
九、课程教学方法与教学形式建议本课程涉及的专业知识较多，与现实联系密切，授课过程中信息量较大，要结合使用多媒体教学。
十、课程考核方式与成绩评定要求本课程采取期末闭卷考试，课程总评成绩由试卷成绩（90%）和平时成绩（10%）构成。
十一、课程使用的教材名称及教学参考资料本课程使用教材：《投资银行学》周莉主编高教出版社或《投资银行业务与经营》任淮秀主编中国人民大学出版社。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
2024年度企业并购重组细节规定合同书版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购重组细节规定合同书版本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义1.2 被并购方定义1.3 并购重组定义第二条：并购目的和原则2.1 并购目的2.2 并购原则第三条：并购重组方案3.1 并购重组方案内容3.2 并购重组方案实施步骤第四条：并购价格及支付方式4.1 并购价格确定4.2 支付方式及期限第五条：并购过程中的义务和责任5.1 并购方的义务和责任5.2 被并购方的义务和责任第六条：并购后的经营管理6.1 经营管理权转移6.2 管理层安排第七条：员工安置7.1 员工转移7.2 员工福利待遇第八条：合同的变更和终止8.1 合同变更条件8.2 合同终止条件第九条：违约责任9.1 并购方违约责任9.2 被并购方违约责任第十条：争议解决方式10.1 争议解决方式第十一条：合同的生效、终止日期11.1 合同生效日期11.2 合同终止日期第十二条：保密条款12.1 保密内容12.2 保密期限第十三条：合同的份数和签署13.1 合同份数13.2 合同签署第十四条：其他约定14.1 其他约定内容第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义本合同中的并购方指____________（填写并购方全称），具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
1.2 被并购方定义本合同中的被并购方指____________（填写被并购方全称），具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
1.3 并购重组定义并购重组是指并购方通过____________（填写并购方式，如股权收购、资产收购等）方式，取得被并购方的控制权或 majority 股权，实现两家企业的合并或重组。
第二条：并购目的和原则2.1 并购目的并购方进行并购的目的是为了____________（填写并购目的，如扩大市场份额、提高企业竞争力、实现产业升级等）。
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。
在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。
一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。
以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。
例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。
2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。
股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。
3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。
重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。
4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。
市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。
5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。
相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。
二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。
该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。
通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。
案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。
迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。
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本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
第一节 企业并购概述
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
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本章要点回顾
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• 企业并购（M&A）是人们对相关的概念兼并、收购、合并和接管的总 称，企业并购和企业重组也经常被人们并称为“企业并购重组”。关于 企业重组与企业并购的关系，有多种说法。本章作者倾向于认为企业并 购属于企业扩张式重组，也是企业股权重组的一种方式。
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第四节 企业重组概述
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一、企业重组的概念 二、企业重组的方式
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一、企业重组的概念
• 企业重组（Corporate Restructuring）
是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开 的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上 改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力， 推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资 产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实 现资源优化配置。
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思考题：
根据本章及章后两个案例回答问题。
1. 债务重组的方式有哪些？ 2. 阅读郑百文债务重组案，分析该案例中是否采用了较
为理想的债务重组方式？ 3. 并请自己上网进行案件追踪，评价郑百文债务重组的
近期和远期效果。 4. 破产重组的一般6. 请自己上网进行案件追踪，评价兰宝公司破产重组的
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
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二、企业并购动因
四、债务重组
• 债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与 债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改 债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债 务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条 件不同于原协议的，均作为债务重组。
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五、破产重组
• 破产法中一般都包含破产重组的部分，我国破产法中称“ 破产重整” 。破产重组的目的是使公司通过制定重组计 划得以继续维持经营。重组计划中应包括设计者认为能够 改变公司盈利状况的必要措施。如果无法制定—份能使公 司扭亏为盈的计划，公司就只能进行清算，出售其资产并 以收入偿还公司债务。
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这些年的努力就为了得到相应的回报 。2020年12月30日星 期三5时 35分8秒17:35:0830 December 2020
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科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午5时35分 8秒下 午5时35分17:35:0820.12.30
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每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12.3020.12.3017:3517:35:0817:35:08Dec-20
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二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营
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（一）资本扩张型企业重组 1.增资扩股 2.合资
（二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立 3．分拆上市 4．股票回购
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应 的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通 过重组获得逆境重生。
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相信命运，让自己成长，慢慢的长大 。2020年12月30日星 期三5时 35分8秒 Wednesday, December 30, 2020
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爱情，亲情，友情，让人无法割舍。20.12.302020年 12月30日星期 三5时35分8秒 20.12.30
谢谢大家！
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效果。
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生活中的辛苦阻挠不了我对生活的热 爱。20.12.3020.12.30Wednes day, December 30, 2020
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。17:35:0817:35:0817:3512/30/2020 5:35:08 PM
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一、目标企业的选择与分析
（一）确定并购标准
1．根据并购动机确定并购企业的范围。 2．根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务
杠杆系数的范围。 3．根据并购企业并购的融资安排确定目标企业的财务
状况的要求。 4．根据并购成本和并购风险的大小设定目标企业的资
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
三、企业管理重组
• 所谓企业管理重组是指当外部环境、企业资源及其结构 发生变化时，重新选择确定一种科学合理的、有助于提 高企业竞争力和发展能力的管理模式或管理体系的过程 。从这个意义上说，管理重组就是创造一个全新的资源 配置方式，使企业能够在激烈的市场竞争环境中良好地 生存与发展。
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一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
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一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
• 企业并购动因包括但不限于谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占 有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利 益驱动。
• 企业并购是一项非常复杂的系统工程，其成功与否直接取决于并购财务 决策的科学性和合理性。目前衡量企业并购绩效的方法主要有两种：事 件研究法和财务指标研究法。
• 本章最后介绍了企业重组的方式和内容。
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做一枚螺丝钉，那里需要那里上。20. 12.3017 :35:081 7:35De c-2030 -Dec-2 0
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日复一日的努力只为成就美好的明天 。17:35:0817:35:0817:35Wednesday, December 30, 2020
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安全放在第一位，防微杜渐。20.12.3020.12.3017:35:0817:35:08December 30, 2020
产、经营规模和盈利水平的范围。
（二）对目标企业进行商业调查
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二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
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第三节 企业并购财务效应分析
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（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
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第五节、企业重组的内容
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二、组织结构重组
• 组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后 如何设置组织结构和组织形式的重组方式，旨在 解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间 的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调 整等问题。
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一、企业并购的相关概念
2. 合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企 业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根 据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和 新设合并。
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一、企业并购的相关概念
3. 收购
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加强自身建设，增强个人的休养。2020年12月30日 下午5时 35分20.12.3020.12.30
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精益求精，追求卓越，因为相信而伟 大。2020年12月30日 星期三 下午5时 35分8秒17:35:0820.12.30