《公司法》案例分析报告
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
公司法律案例及分析(3篇)
第1篇一、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资，其中甲持股60%，乙持股30%，丙持股10%。
随着公司业务的不断发展，甲希望将股权转让给新的投资者以筹集更多资金，扩大公司规模。
乙和丙则对股权转让持保留态度，认为此举可能影响公司的稳定发展。
2018年，甲与新的投资者丁达成股权转让协议，约定甲将其所持有的60%股权转让给丁，转让价格为人民币1000万元。
乙和丙得知此事后，表示反对，认为甲的股权转让行为损害了公司和自身利益，遂向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效。
二、案件争议焦点本案的争议焦点主要包括以下几点：1. 甲的股权转让行为是否符合公司法和公司章程的规定？2. 甲的股权转让行为是否损害了公司和乙、丙的合法权益？3. 股权转让协议的效力如何认定？三、法院判决法院经审理认为，甲作为科技公司股东，有权将其所持有的股权转让给他人。
但是，甲在股权转让过程中，未按照公司法和公司章程的规定履行相应的程序，也未征求其他股东的意见，其行为违反了公司法和公司章程的规定，损害了公司和乙、丙的合法权益。
据此，法院判决如下：1. 确认甲与丁之间的股权转让协议无效；2. 甲应将股权转让款1000万元返还给丁；3. 甲应赔偿乙和丙因股权转让所遭受的损失。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题如下：1. 股权转让的法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东可以将其所持有的股份转让给他人，但应当符合公司法和公司章程的规定。
2. 股权转让的程序：《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
3. 股权转让的效力：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。
公司法律案例及案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。
公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。
然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。
二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。
按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。
然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。
李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。
由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。
在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。
随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。
三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。
2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。
3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。
公司法法律案例讲解(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、系统集成及技术服务。
公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，甲持有公司30%的股权，乙持有公司40%的股权，丙持有公司30%的股权。
公司成立后，甲、乙、丙三位股东共同担任公司董事、监事及高级管理人员。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三位股东在公司管理、发展战略等方面产生了分歧。
甲认为公司应专注于技术研发，扩大市场份额；乙则主张公司应拓展业务领域，增加盈利点；丙则希望公司保持稳定发展，避免风险。
由于意见不合，甲、乙、丙三位股东在公司决策上难以达成一致，公司经营状况逐渐下滑。
2015年，甲、乙、丙三位股东之间发生激烈争吵，甲、乙两位股东遂向丙提出股权转让请求，要求丙以公平合理的价格收购其持有的30%股权。
丙认为甲、乙两位股东的股权转让请求不合理，拒绝收购。
随后，甲、乙两位股东向法院提起诉讼，要求丙按照公司净资产值收购其股权。
二、案件焦点本案的焦点在于甲、乙两位股东提出的股权转让请求是否合理，以及丙是否应按照公司净资产值收购其股权。
三、法院判决法院经审理认为，甲、乙两位股东与丙之间形成的股权合作关系是基于相互信任和共同发展，但在公司发展过程中，三位股东之间的矛盾日益加剧，导致公司经营困难。
在此背景下，甲、乙两位股东提出股权转让请求，符合公司法和公司章程的规定。
关于股权转让价格，法院认为，公司净资产值可以作为参考依据，但并非唯一标准。
由于科技公司成立时间较短，盈利能力不稳定，且公司发展前景存在不确定性，故不宜直接以公司净资产值作为股权转让价格。
综合考虑公司经营状况、未来发展前景、市场行情等因素，法院判决丙以公司净资产值的一定比例收购甲、乙两位股东持有的股权。
四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权益保护等问题。
以下是对本案的详细分析：1. 股权转让的合法性：甲、乙两位股东提出股权转让请求，符合公司法的规定。
法律公司法案例分析题(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。
公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。
2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。
在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。
2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。
由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。
二、争议焦点1. 股权转让的合法性；2. 公司章程修改的程序；3. 利润分配方案的合理性；4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。
三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。
在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。
（二）公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。
在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。
（三）利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。
在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。
赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。
（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司法法律案例分析论文(3篇)
第1篇摘要：本文以某公司股东会决议效力争议案为切入点，通过对案件事实的梳理、法律规定的分析以及相关法理的探讨，旨在揭示公司法在实践中的应用问题，为类似案件的解决提供参考。
全文共分为四个部分：引言、案例分析、法律分析及结论。
一、引言股东会决议是公司治理中至关重要的环节，它关系到公司的决策权、经营管理权等核心问题。
然而，在实际操作中，股东会决议的效力问题时常引发争议。
本文以某公司股东会决议效力争议案为例，对相关问题进行分析，以期对公司法实践中的法律适用提供参考。
二、案例分析（一）案情简介某公司成立于2008年，注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙三人。
公司成立后，甲、乙、丙三人按照出资比例行使股东权利。
2016年，公司经营陷入困境，甲、乙、丙三人就公司经营方向产生分歧。
在多次协商无果的情况下，甲、乙、丙三人决定召开股东会，就公司经营方向进行表决。
在股东会上，甲、乙、丙三人分别提出了自己的经营方案，并进行表决。
表决结果为：甲的方案获得2票赞成，乙的方案获得1票赞成，丙的方案获得0票赞成。
然而，丙认为股东会决议无效，理由是表决过程中存在违规行为。
（二）争议焦点1. 股东会决议是否有效？2. 股东会表决程序是否合法？三、法律分析（一）股东会决议效力根据《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会作出的决议，应当经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
”在本案中，甲、乙、丙三人的表决权分别为40%、30%、30%。
甲的方案获得2票赞成，即占股东会表决权的三分之二以上，因此，股东会决议在形式上符合法律规定，应认定为有效。
（二）股东会表决程序根据《中华人民共和国公司法》第四十二条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议召集程序、表决方式和会议记录应当符合法律、行政法规的规定。
”在本案中，股东会会议召集程序、表决方式和会议记录均符合法律规定，因此，股东会表决程序合法。
法律适用公司法案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2010年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有40%、30%、30%的股份。
公司主要从事某行业的生产经营活动。
在公司成立初期，甲、乙、丙三人关系融洽，共同参与公司经营管理。
然而，随着公司规模的扩大和经营活动的深入，甲、乙、丙三人在公司经营管理、利润分配等方面产生了分歧。
2015年，甲认为乙、丙在公司经营管理中存在重大失误，导致公司亏损严重，要求乙、丙赔偿其损失。
乙、丙则认为甲在公司决策中存在失误，且未履行股东义务，要求甲承担相应责任。
双方协商未果，甲遂向人民法院提起诉讼。
二、争议焦点本案的争议焦点主要包括以下几个方面：1. 甲、乙、丙三人之间是否存在有效的股东协议？2. 甲、乙、丙三人是否履行了股东义务？3. 公司亏损的原因及责任分配问题。
三、法律适用本案涉及的法律主要包括《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》。
1. 《中华人民共和国公司法》- 第36条：股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
- 第43条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
- 第51条：股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2. 《中华人民共和国合同法》- 第107条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
四、案例分析1. 股东协议的有效性本案中，甲、乙、丙三人未签订书面股东协议，但根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
因此，如果甲、乙、丙三人在公司章程或实际经营过程中达成了相关约定，则该股东协议有效。
2. 股东义务的履行根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
公司法法律案例分析范文(2篇)
第1篇案例背景：某市A公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有公司40%、30%和30%的股份。
公司成立初期，经营状况良好，但在2015年，由于市场环境变化和公司管理不善，公司陷入经营困境。
2016年，公司宣布破产清算。
在清算过程中，发现公司存在多项法律问题，涉及公司治理、股权转让、债权债务等方面。
案例分析：一、公司治理问题1. 董事会构成问题：根据《公司法》规定，董事会是公司的最高决策机构，负责公司的重大决策。
然而，在本案中，A公司的董事会成员构成存在明显问题。
甲、乙、丙三人在公司成立时协商一致，约定由甲担任董事长，乙担任副董事长，丙担任董事。
但在公司经营过程中，三人因利益分配问题产生矛盾，导致董事会无法正常运作。
最终，公司陷入瘫痪状态。
2. 股东会召开问题：《公司法》规定，股东会应当每年召开一次，对公司的重大事项进行审议。
但在本案中，A公司自成立以来从未召开过股东会，股东之间的权利义务关系长期处于模糊状态。
这种情况下，公司决策缺乏透明度和民主性，容易导致内部矛盾激化。
二、股权转让问题1. 股权转让程序违法：根据《公司法》规定，股权转让应当遵循法定程序，包括股东会审议、股权转让合同签订等。
但在本案中，甲、乙、丙三人之间的股权转让未经过股东会审议，且股权转让合同也未进行公证。
这种情况下，股权转让的合法性存在疑问。
2. 股权转让价格不合理：甲、乙、丙三人之间的股权转让价格明显低于市场价值。
这种情况下，可能导致公司利益受损，损害其他股东的利益。
三、债权债务问题1. 公司对外债务未履行：A公司在经营过程中，对外形成了大量债务。
但在公司陷入困境后，公司未能及时履行债务，导致债权人利益受损。
2. 内部债权债务纠纷：由于公司治理不善，A公司内部存在大量债权债务纠纷。
这些纠纷不仅影响了公司的正常运营，也增加了清算难度。
案例分析结论：本案中，A公司存在多项法律问题，主要体现在公司治理、股权转让和债权债务等方面。
〈公司法〉案例分析报告
关于公司设立问题的案例分析报告案例简介：甲乙丙丁四个股东共同出资设立了一家有限责任公司，其中甲经资产评估事务所的评估以一片高出市场价格的土地作价出资，其他股东为尽快争取登记没有提出异议。
一年后公司经营困难面临清算，债权人就债务不能完全清偿要求各股东承担清偿责任。
·问题一，股东的出资行为是否符合公司法的规定？甲股东的出资行为符合公司法的规定。
根据《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
”由此可知，土地使用权可以作为股东出资，但是其土地使用权的出资额与该土地的真实市场价值相距过远，有欺诈的嫌疑。
·问题二，资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任。
根据《公司法》第208条的规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得……”即当该评估不真实导致公司的债权人损失时，要求评估者和被评估者必须承担连带责任。
·问题三，当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，于是要求股东承担清偿责任。
可能有哪些路径？依据的公司法条文有哪些？有限公司股东虚假出资对债权人所负担的责任是股东的外部责任。
债权人要求自己债务得以完全清偿可以基于以下三种理由：（1）依据公司的法人人格否认制度，《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”大多数学者认为，公司法人人格否认适用场合主要有公司法人人格形骸化、利用公司回避合同义务、利用公司规避法律义务以及公司资本显著不足。
而公司资本是否显著不足应结合公司所从事行业、实际经营所需资本等情况综合判断，而不能单凭法定最低资本额作为判断公司注册资本充足性的标准。
债权人可以依据公司法人人格否认制度，向公司股东追究虚假出资股东对公司债务的无限连带责任。
实用法律案例分析公司法(3篇)
第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。
该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。
公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。
2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。
张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。
二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。
李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。
2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。
3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。
四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。
因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。
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《公司法》案例分析报告案例二 国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员(共4人)，45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。
公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。
同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。
2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。
问题：1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？ 2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？ 3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？ 4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？ 5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？ 1.答：王某出资有效。宋某、周某、李某三人出资无效。原川南商业大楼的资金属于国有资产，该三人挪用即是侵占、贪污行为，其股权应认定为无效重新出售，所得资金上缴国家。
2.答：公司机构设置合法；公司管理人员安排不合法，按照《公司法》第52条的规定 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席周某不应该兼财务负责人。 3.答：无效。根据《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 还规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
4.答：不能，实际上王某将股权抵偿给蓝某的实质是转让股权。按《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
5.答：应当由宋、李、王、周四人对公司承担赔偿责任。（注意150和149的区别） 《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2010-2011学年第2学期《公司法》案例分析报告 案例三 甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2006年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2009年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。问题：
1．甲公司的抵押行为是否有效？为什么？ 2．乙公司的成立是否有效？为什么？ 3．甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？ 4．甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？ 5．甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？ 6．乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？ 1．答：无效。 《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2．答：有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的能力。《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
3．答：不能。股东在公司登记后，不能抽回投资 4．答：龙某占用的是公司的财产，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(无监事) （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
5．答：不承担。《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；........
6．答：承担有限责任。（略）
案例四 甲股份有限公司（下称甲公司）为上市公司，该公司2005年4月20日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论事项如下： A． 甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有张某、袁某、胡某、谢某；董事陈某因为出国考察不能出席会议；董事左某因参加全国人民代表大会不能出席会议，电话委托董事张某代为出席并行使表决权利；董事刘某因生病卧床不能出席会议，委托董事会秘书代为出席会议并行使表决权。 B． 出席本次会议的董事一致决定，将以下事项提交股东大会审议通过：请求股东大会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订年度财务预算方案、决算方案。同时董事会还审议批准了监事会的报告，对发行公司债券作出相关决议。 C． 由于甲公司事务比较繁忙，董事长难以应付，该次会议决定设立副董事长3人，协助董事长执行职务。 D． 为确保公司长期发展需要，使公司更趋稳定，该次会议决定将董事任期修改为每届5年。 E． 该次会议记录，由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名。 问题： 1）在A中关于董事会召开的情况有哪些不合法？ （2）在B所通过的事项中有无违法之处？ （3）在C、D中对于董事会构成事项上有无不合法的地方？ （4）在E中对于会议记录的签名有无不当问题？ 答案：
（1）两处违法：其一，根据《公司法》第113条的规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席。可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围。可见委托出席董事会议应当书面委托，同时委托书中应载明授权范围。本案中董事左某以电话方式委托董事张某代为出席并行使表决权利，委托方式不合法。其二，我国现行立法明确要求，在代理出席董事会情形下，接受委托者只能是公司其他董事，本案董事左某委托董事会秘书而非董事代为出席会议，属于受托人不合法。 （2）根据我国《公司法》第38条和第47条规定：制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。制订年度财务预算方案、决算方案属于董事会的职权范围之列，无需交给股东大会。而审议批准监事会的报告、对发行公司债券作出相关决议属于股东大会的职权范围，董事会无权行使。 （3）一处合法一处违法：其一，我国《公司法》第110条规定，可以设副董事长，设几人没有规定。其二，我国《公司法》第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案以公司章程形式将董事任期延长至5年，显然不合法。 （4）根据《公司法》第118条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。故本案会议记录存在两个问题：其一，会议记录员应当在记录上签字；其二，列席会议的监事无需在会议记录上签字。