安徽承义律师事务所

安徽承义律师事务所 关于安徽丰原生物化学股份有限公司股权分置改革 的法律意见书

承义证字[2005]第13号 安徽丰原生物化学股份有限公司： 安徽承义律师事务所接受安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”、或“公司”）的委托，指派张云燕、李鹏峰律师(以下简称“本律师”)以法律顾问的身份，就丰原生化拟实施股权分置改革出具法律意见书。本律师是根据《证券法》、《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、丰原生化及非流通股股东已向本律师承诺，提供了为出具本法律意见书所必需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实，原件与复印件一致。 2、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 3、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对丰原生化本次申请股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。 4、本法律意见书仅供丰原生化为本次申请股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对丰原生化提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股权分置改革的相关主体 1、丰原生化 (1)经核查，丰原生化系经安徽省人民政府皖政秘[1998] 268 号《关于同意设立安徽丰原生物化学股份有限公司的批复》批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主要发起人，联合蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以发起设立方式组建的股份有限公司。1999年6月21日，经中国证监会证监发行字[1999]67号文批准，丰原生化在深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股股票6,000万股， 1999年7月12日，丰原生化社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“丰原生化”，股票代码：“000930”。截止2005年6月30日，丰原生化总股本391,894,948股，其中，非流通股187,874,208股，流通股204,020,740股。 (2)经核查，丰原生化已通过了2004年度企业法人年检手续。 本律师认为：丰原生化依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，丰原生化没有终止的情形出现。 2、非流通股股东 (1) 安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团”) 丰原集团的前身为蚌埠柠檬酸厂，于1997年11月6日改制为国有独资公司，住所为蚌埠市大庆路73号，法定代表人李荣杰，经营范围为资产经营、机械设备制造、生物工程科研开发和进出口业务。丰原集团持有丰原生化183,600,000股股份，占其总股本的46.85%。丰原集团已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (2) 合肥市高科技风险投资有限公司(以下简称“合肥科投”) 合肥科投成立于2000年4月，住所为合肥市黄山路1463号民创中心303室，法定代表人吴军，注册资本为10,300万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为通过参股、控股、担保的方式对高科技产业、企业及项目进行直接或间接投资，为投资企业提供中介服务，技术咨询、技术服务，投资咨询及管理，高新技术产品的研制、开发生产、销售，企业产权经纪服务。合肥科投持有丰原生化142.48万股的股份，占其总股本的0.36%。合肥科投已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (3) 深圳市深华特投资咨询有限公司(以下简称“深华特”) 深华特成立于1999年7月，住所为深圳市福田区福虹路4号华强花园D座一层北面，法定代表人谢定英，注册资本为600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资信息咨询（不含限制项目）。深华特持有丰原生化142.48万股的股份，占其总股本的0.36%。深华特已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (4) 蚌埠市热电有限公司（以下简称“蚌埠热电”） 蚌埠热电成立于1996年2月，住所为蚌埠市吴湾路215号，法定代表人李桂年，注册资本为9600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电力、蒸汽的生产、销售；普通货运（该项经营有效至2007年6月30日）；二苯甲酰甲烷（DBM）（有效期至2006年4月4日）的生产、储存；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小型基建维修。蚌埠热电持有丰原生化113.98万股的股份，占其总股本的0.29%。蚌埠热电已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (5) 蚌埠中环水务有限公司（以下简称“中环水务”） 中环水务成立于2005年1月，住所为蚌埠市纬四路30号，法定代表人王晓东，注册资本为18000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为净水的生产和供应；供水设施的咨询、设计、施工与安装；供水技术服务；供水管材、配件的供应和销售；净水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务；污水处理服务。中环水务持有丰原生化113.98万股的股份，占其总股本的0.29%。中环水务已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 经核查，上列非流通股股东之间没有关联关系，除丰原集团所持的部分丰原生化非流通股已被质押或司法冻结外，其他非流通股股东所持有的非流通股均未设置质押或遭受司法冻结，没有权属争议。 本律师认为：丰原生化非流通股股东均依法有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，具有对其享有所有权的财产依法行使处分的权利。 3、保荐机构及保荐代表人 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系经中国人民银行批准，于1988年9月成立的证券公司，于2005年被列入中国证券业协会股权分置改革保荐机构可选名单。保荐代表人为胡宇，于2004年取得保荐代表人资格。经核查，丰原生化及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制海通证券股份合计超过7%以上的情形；海通证券及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制丰原生化股份达到7%以上的情形；保荐代表人未持有丰原生化股票，也未在丰原生化任职。 4、律师事务所及经办律师 安徽承义律师事务所系经安徽省司法厅批准，于2000年12月28日成立的律师事务所，执业证号为：12012000100352。参与本次股权分置改革的经办律师为张云燕（律师执业证号为：129801120063）、李鹏峰（律师执业证号为：120001110891）。经核查，安徽承义律师事务所及经办律师于丰原生化董事会公告股权分置改革说明书前二日及六个月内，不存在持有丰原生化已上市流通股股票的行为，与丰原生化之间不存在可能影响律师事务所及经办律师公正履行职责的关系。 本律师认为：丰原生化非流通股股东依法有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，具有对其享有所有权的财产依法行使处分的权利；海通证券及保荐代 表人、安徽承义律师事务所及经办律师均具备参与丰原生化股权分置改革的资格。

二、丰原生化股本结构的形成及变动情况 1、丰原生化系经安徽省人民政府皖政秘[1998] 268 号《关于同意设立安徽丰原生物化学股份有限公司的批复》批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主要发起人，联合蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以发起设立方式，于1998年8月20日组建的股份有限公司。丰原生化设立时总股本为86,978,800股。 2、1999年6月21日，经中国证监会证监发行字[1999]67号文批准，丰原生化在深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股股票60,000,000股。本次发行后，公司总股本为146,978,800股。 3、2001年1月3日，经中国证监会证监公司字[2000]216号文批准，丰原生化在深圳证券交易所向社会公开发行社会公众股30,000,000股。本次发行后，公司总股本为176,978,800股。 4、2002年7月12日，丰原生化实施了2001年度利润分配方案，即每10股派现金0.5元，送2股转增6股。本次利润分配实施后，公司总股本为318,561,840股。 5、2004年11月19日，丰原生化实施了2004年半年度利润分配方案，即每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配实施后，公司总股本为391,892,721股。 6、2003年4月24日，经中国证监会证监发行字[2003]36号文核准，丰原生化向社会公开发行了5亿元可转换公司债券，并于2003年5月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“丰原转债”，债券代码“125930”。截止2005年6月30日收盘，已有65,178,700元“丰原转债”转成丰原生化股票，转股股数为8,017,358股。至此，丰原生化总股本已增至391,894,948股，其中，非流通股187,874,208股，流通股204,020,740股。 7、经核查，丰原生化非流通股股东、持有丰原生化股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在丰原生化董事会公告改革说明书的前两日及前六个月内，没有买卖丰原生化流通股股份的情况。 通过对上述情况的审慎核查，本律师认为：丰原生化股本结构形成及变动情况均合法、合规、真实、有效。

三、股权分置改革的实质条件 1、经核查，丰原生化有187,874,208股未上市流通，具备进行股权分置改革的前提。 2、经核查，丰原生化本次股权分置改革的相关当事人没有涉嫌利用丰原生化股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况。 3、经核查，丰原生化股票交易没有涉嫌市场操纵正在被立案调查，未发现丰原生化股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。 4、经核查，丰原生化控股股东没有涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。 本律师认为：丰原生化具备进行股权分置改革的实质条件。

四、股权分置改革方案 根据中国证监会的有关规定，经丰原生化全体非流通股股东协商一致，同意丰原生化非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以获得上市流通权，即：丰原生化全体非流通股股东向全体流通股股东支付6,000万股作为获得流通权的对价总额，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股可获得2.0-2.9股对价。在对价安排完成后，丰原生化非流通股份即获得上市流通权。 本律师认为：丰原生化上述股权分置改革方案没有违反《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定，符合《指导意见》和《管理办法》的要求；非流通股股东通过向流通股股东安排对价以获得非流通股的流通权，是非流通股股东依法对其财产利益行使处分权，反映了非流通股股东真实的意思表示，其行为合法、有效。