民营企业怎样成立董事会

第 1 页 民营企业怎样成立董事会 一家真实的民营集团企业：公司通过十几年的艰苦努力，年销售额已达数十亿元人民币，属下共有八大生产厂，在全国各省均已有销售分公司，生产与销售几十个主要产品。很明显，该企业的规模已经扩大到了需要提升管理，更新管理模式的管理升级时期，因此，公司总裁决定高薪外聘一些高级经理人，帮助企业改善管理体系。但不出数月，各高级经理人才均舍此而去，企业老总百思不得其解，一口咬定是外来经理人能力不足，无法适应公司环境。 而真实的情况是： 一， 原来该公司是典型家庭式民营企业，当初创业时主要靠亲人邻里朋友帮忙打天下，现在掌握公司的核心人物分布如下：总裁，大哥；营销副总裁，小弟；财务副总，大哥的夫人；各大厂与销售分公司总经理，均为各创业元老。 二， 所有人均无高等学历，全部属于实践出真知的实战型人才。公司的决策方式主要是开会，所有跟决策有关的高层领导坐在一起，总裁十分精明，但仍需听取其他人观点与建议。 三， 总裁聘请外来高级经理人的意图有二：一是改进企业管理，提高整体企业管理水平；二是试图引入专业经理人才，逐步取代已经不太适应新形势与新变化要求的各厂与各销售分公司总经理。有趣的是第二层意思总裁从未说破，需要新来的经理人自己去把握体会，然而其旧部却心中有数，只是大家心照不宣第 2 页

而已。 于是，就发生了十分有趣的事情：所有高级外聘经理人从一进公司的第一天起，就处处碰壁，企业大小干部甚至职员均给其正常工作创造阻力，而总裁本人又碍于多年情面与心怀其他目的，既不对新来经理人进行足够与实质性的支持，也不对其进行明确的工作授权，一切全凭新来者自己体会。结果是企业出现了大的动荡，专业经理人犹如困兽郁闷孤立，人走了之后心里还一肚子气。而总裁也未达到他想要达到的两个目的。 该企业之所以会如此，原因很多，但经过深入了解情况，发现该企业没有建立起真正的董事会决策制度是其根本原因。 据了解，该企业因为是家庭企业，至今没有明确的董事会，平时决策主要由大哥、大嫂、小弟三人主导，各分支机构领导即公司元老对决策也具有较大影响力，尤其是各销售分公司总经理，由于他们掌握着公司的客户资源与销售网络及销售收入资金，权力很大，具备对公司决策施加影响的条件与能力。而这样的决策权力格局的形成，是企业自身发展时业务及人事安排自然形成的格局，曾经对公司的发展做出过贡献，现在也还基本能适应，但已经出现了一些问题，如总部与分部关系的处理，企业的总体发展战略，各分支机构如何形成合力，企业人力资源如何改善与升级，等等问题。公司总裁正是意识到了解决这些问题的重要性，因此才有了聘请外来经理人之举。 从以上情况分析，大家都可以看出，该集团企业在管理结构第 3 页

与管理模式上存在不少问题。但什么是问题的关键，企业如何才能妥善解决这些棘手的企业管理问题呢？凭借我本人多年的管理经验与体会，我认为，该企业至今没有形成现代企业管理制度体系，尤其是董事会制度，亦即企业重大战略性决策制度体系，是其出现管理错乱局面的核心病因。 由于企业没有形成科学合理的董事会决策制度，因此，在企业重大人事与业务及财务决策时，缺乏大家公认的决策程序可遵循；既然缺少大家公认的决策程序，大家各自希望表达的决策意见也就无法正常舒畅地得到表达；既然自己的意见没有得到应有的表达与综合，各级领导对决策的结果也就失去了认同的基础与较强的执行意愿；既然缺少了认同与执行意愿，自然造成决策执行过程中毛病百出，缺少必要的决策执行力；既然各管理人员都如此心态，企业出现上述结果：总裁失望与专业经理人被逼走，也就成了顺理成章，十分自然的事情。 那么，说了半天，企业应该如何来解决以上这些看似无法解决的，十分棘手，而且又是中国许多大中型民营企业中普遍存在的，十分典型的企业管理问题呢？笔者开出一剂良药，必能药到病除，消除许多民营企业家窝在心里的一块心病。建立起民营企业真正的董事会决策制度是这剂良药的核心。 一， 从企业股权入手，厘清各家庭成员或亲戚朋友及合作者在企业中的股权关系是建立正确董事会决策制度的重要基础与根本前提。 第 4 页

企业股权不清晰，企业既是你的，也是我的，又是我们大家的。这样一种股权结构与股权状况是中国民营企业需要马上解决的最大问题。因为企业作为赢利性经济组织，利益的占有与分配是其根本问题。股权长期不清晰必定会造成以下一些恶果：一是所有股东权利义务不清晰，需要权利时大家都要权利，但权承担责任时大家都拼命回避；二是容易造成股东身份与企业管理者身份的混杂，在应该是管理者即经理人角色时却不自觉地变成投资人角色，导致大家无法实事求事地实施管理；三是造成企业主要领导人出现出现权利义务范围划分不明，引发与增加不必要的利益与管理冲突；四是容易出现权利义务不对等现象，有权的人不尽义务，没权的人想尽义务却尽不到，等等。所有这一些现象，都会严重损害正常的企业管理，是管理中必须首先解决的大问题。只有明确了大家各自的股权，各股东才能真正认清自己的位置与角色，正确处理自己与企业的现实关系。 二， 将投资人、股东身份与管理者、经理人角色区分开来对待，是正确执行董事会决策制度，实施正常企业管理的重要一环。 如上所述，各种成功的案例证明，对于民营企业，尤其是家庭式民营企业来说，把股东身份与企业经理人身份明确区分开来，对于管理好企业的确具有非同寻常的重要意义。这是因为，在民营企业中，往往投资人同时也就是企业的主要经营者与管理者，即同时也是企业的主要经理人。这种双重身份的特殊双面人第 5 页

角色，如果处理得好，对企业经营会带来巨大动力；但是如果处理得不好，发生了角色的错位，如在应该是经理人角色时却仍然仅仅以股东自居，那就会极大地阻碍与损害管理。因此，我们建议，民营企业要从两个方面对自己的身份进行区分管理：一是要从思想上与心理上重视自己不同角色的区分，应该是股东时就是股东，应该是管理人员时就是管理管理人员，两者各自有不同的权利与责任；二是在制度设计上要考虑到双重身份问题，在制定与执行制度时要明确各股东是以何种身份为主体出现，从而从制度上保证身份的清晰。如：凡在公司任职的股东，必须服从公司上级的正常行政与业务管理，对上级负责，以身作则，管理好自己的下级，等等。 三， 建立起科学专业的董事会决策制度是企业正确进行战略性决策的强大制度保证与纠错器。 民营企业缺乏强大的董事会，在企业创业时期是个优点，但在企业上了规模，许多重大决策需要慎重考虑与集体智慧甚至专业智慧时，就成了可怕的大问题。在民营企业中，董事会制度往往有三种情况：一种是根本没有正式的董事会，我总裁就是董事长兼董事会，公司是我的，我顶多听听你们各位高管的建议，决策完全由我一个人来定。另一种是形式上有董事会，也有个3-11个人是董事，但人人都知道，董事会只是个形式，做不做主要还是由一至两个人主要股东来定，其他人其实没有起到董事的职责。既然董事们都没有起到自己的职责，董事会也就形同虚设，第 6 页

赶赶时髦做做样子而已。第三种是企业有正式的董事会，但对于企业战略决策及其他事情，尤其是董事会、董事长与经理层的权限划分等重要问题，却一直没有制定，甚至没有引起足够的重视与注意。 在我看来，以上三种情况，企业其实都没有建立起一个真正的有用的董事会。董事会不是用来看的，也不是用来骗别人或自己的，董事会之所以应该存在并发挥其重大作用，那是因为董事会是用来董事、懂事，即掌管一些大事情的，是用来保证股东利益及相关人群利益，及保证企业“做正确的事”的。我们认为，民营企业必须提高认识，真正从内心深处去深刻理解与高度重视董事会的法律地位，与对于企业经营管理的积极意义。董事会对于企业就如同党的党中央，国家的议会或人大，战争团队的参谋部与军事委员会，他们作用的发挥，对于政党、国家、军队、企业具有灵魂与头脑的关键意义。 那么，民营企业应该如何来组织起一个高效的董事会呢？我们有三条具体建议：一是按照法律程序来组织，董事会人数不能太少，宁多勿少，多一个人多一份头脑与力气。二是要参照国内外优秀企业的董事会制度，把包括董事会决策制度、会议制度、董事长权利义务、董事权利义务、董事会与总经理权利划分在内的一整套董事会制度制定完备，宁多勿少，而且要字斟句酌，力求准确清晰。三是一定要聘请独立董事，而且几乎是越多越好。聘请适合于自己企业的管理专家或成功企业家做自己公司的董第 7 页

事，就等于为自己企业组织了一个强大的专业智囊团，在关键时刻，必能给企业带来意外的惊喜。 具体到董事会决策制度的制定，我认为至少要有以下几方面需要做出明确规定：1，什么事情必须经过董事会讨论表决才能决定；什么事情总经理或董事长可以自行决定或联合决定；2，董事会决策的具体程序是什么，如开会应到期人数，开会应备材料，表决权委托应有何手续，等等；3，出现何种异议时，决策应该推迟，何时又应该复议；4，董事会对于不同领域的决策，采取的是什么决策人组合；5，董事会中所有人在参与决策时应该承担什么责任；6，决策出现分歧或冲突时，有何沟通与解决程序可遵循。等等，都是一个好的董事会决策制度设计应该详细考虑的。 我们相信，一旦民营企业的董事会制度建立了起来，尤其是股权进行了明确的划分，股东身份与经理人身份各自都有了明确的职责，董事会制度尤其是战略决策制度又能够切实地制定与执行，那么，民营企业的许多管理问题就可以迎刃而解了： 一， 股权的确认与董事会制度的制定，保证了所有股东的权利与利益。因此，各股东在面临企业管理改革的人事调整时，能够清楚地辨认何种方案与安排最有利于保证与增加企业的利益，同时也就是自己的利益，许多不必要的负面的心理障碍与利益障碍，也就比较容易自觉清除了。在企业的经营管理提升上，也就更乐于为公司整体利益与整体发展做配合。