广州产权交易所股权质押融资服务操作规则

1 广州产权交易所股权质押融资服务操作规则 第一章 总 则

第一条 为了规范股权质押融资服务，维护质权人、出质人和相关权益人的合法权益，根据中华人民共和国《物权法》、《公司法》、《证券法》、《担保法》等有关法律法规，结合广州产权交易所（以下简称“广交所”）及其相关机构业务实践，制定本规则。 第二条 本规则所称“股权质押融资”，是指借款人以其自身或他人合法持有的股权出质给金融机构等贷款人作为履行还款义务的担保，而向贷款人申请贷款（或借款）的融资活动。 第三条 本规则所称“出质人”，是指将股权出质给贷款人而为借款人提供融资担保的自然人、法人或其他组织；所称“质权人”，是指接受出质人以股权进行质押并享有相应担保物权的金融机构等贷款人；所称“股权（企业）托管”专指出质人、质权人及其他利益相关人通过协议委托广交所代行出资人全部或部分职责的行为。 第四条 广交所在股权质押融资活动中依法为有关参与方提供融资信息、股权质押登记、股权托管、企业托管、企业财务清算、股权和企业法人财产变现等各项服务。广交所专设股权质押融资服务平台，组织、推介股权质押融资项目，为借贷双方签订融资协议提供各种服务及便利。 第五条 出质人、质权人及其他利益相关人委托广交所提供本操作规则所列各项服务的，应与广交所签订相应的《业务委托协议》（格式见附件）；委托人必须遵守双方协议的约定及本操作规则对有关事项的规定。

第二章 融资信息服务

第六条 广交所依法为股权质押融资的各参与方提供专门的信息服务平台，按照委托协议的要求定期在广交所网站、公告栏以及《广州日报》等省级以上经济或金融类报刊上发布融资等信息。 第七条 有意通过广交所股权质押融资服务平台进行融资的借款人，应在广交所网站下载专门表格并如实填写后提交至广交所，广交所将免费为其发布融资需求信息。为保护意向借款人的利益，广交所将采取匿名方式发布相关信息。 第八条 有意通过广交所股权质押融资服务平台发放贷款的贷款人，广交所为其提供股权质押融资信息平台专门服务，具体包括定期在广交所网站、公告栏以及《广州日报》等省级以上经济或金融类报刊上发布放贷信息、收集并提供符合贷款人要求的借款人信息以及推荐优质借款人等贷款人所需的各种服务。 第九条 广交所根据借款人、贷款人的供需信息按月或按季度进行分类、整理并通过股权质押融资服务平台发布有关情况。

第三章 股权质押登记

第十条 出质人、质权人订立书面质押合同后，可以委托广交所为其办理股权质押的设立、变更、注销和撤销登记等手续。 第十一条 出质人、质权人委托广交所代办股权质押的各项工商登记手续应与广交所签订委托代理协议，并提交工商行政管理机关要求的资料。 第十二条 申请股权质押的设立登记应当提交下列材料： 2

（一）申请人签字或者盖章的《股权质押设立登记申请书》； （二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； （三）质押合同； （四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于单位的加盖单位印章，下同）； （五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。 第十三条 申请股权质押变更登记，应当提交下列材料： （一） 申请人签字或者盖章的《股权质押变更登记申请书》； （二） 有关登记事项变更的证明文件：属于出质股权数额变更的，提交质押合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质人持股的公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件； （三） 国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。 第十四条 申请股权质押注销登记的，应当提交申请人签字或者盖章的《股权质押注销登记申请书》。 第十五条 申请股权质押撤销登记，应当提交下列材料： （一） 申请人签字或者盖章的《股权质押撤销登记申请书》； （二） 质押合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。 第十六条 出质人、质权人委托广交所办理质押股权工商登记手续，广交所应对下列事项进行重点审核，必要时可要求相关当事人提供所需资料： （一） 出质人、质权人提供的资料是否完整、齐全； （二） 是否属于法律法规规定不得转让或者不得出质的股权； （三） 是否属于企业章程规定不得转让或者不得出质的股权； （四） 是否属于未实际缴付出资的股权； （五） 是否属于被司法、行政机关依法查封、冻结的股权； （六） 是否存在将股权出质给本公司的情形； （七） 是否存在股权重复出质的情形； （八） 质押合同约定的质押期限是否超出公司章程规定的经营期限； （九） 质权实现的条件、方式； （十） 其他需审核情况。 第十七条 出质人、质权人委托广交所办理工商登记手续而提交的资料，出质人、质权人对其真实性、完整性及合法性负责。 第十八条 股权质押工商登记手续完成后，广交所向出质人、质权人送达股权质押证明文件，出质人、质权人应在送达回证上签字、盖章。

第四章 股权（企业）托管

第十九条 质权人、出质人及其他利益相关人委托广交所进行股权（企业）托管的，应当与广交所签订托管协议。托管协议可就如下事项进行约定： （一） 托管期限及费用； （二） 股权质押期间代质权人行使权利的方式、内容及范围，具体方式包括但不限于通过委派专业人员出任独立董事、监事及担任企业财务会计职务来对出质人持股的企业或借款企业进行监督管理； （三） 借款企业未能依约履行还款义务，代行企业出资人权利的方式、内容，包括但不限于按照股权比例派出代表接管企业，组织实施企业资产债务重组、企业法人财产和企业股权转让等事项； 3

（四） 企业资产、股权变现清偿债务本息、支付相关税费和交易成本后结余资金的处理。 第二十条 出质人、质权人及其他利益相关人在与广交所签署托管协议时，还应提供如下资料： （一） 质权人的企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证等的复印件（需加盖公章）； （二） 质权人、出质人关于托管质押股权的决议（股东会决议/董事会决议）； （三） 借款人同意托管质押股权的决议（股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议）； （四） 广交所要求提交的其他资料。 第二十一条 广交所开展股权（企业）托管业务时，区分控股股权、非控股股权两种情形实施托管。控股股权托管的，原则上按照“企业托管——专业整治——公开市场转让”的商业模式进行操作；非控股股权托管的，按照《公司法》、公司章程规定行使股东权利。 第二十二条 广交所依约托管股权（企业）后，应对相关企业进行尽职调查、组织并聘请专业机构开展清产核资、资产评估，采取必要手段保全企业（资产）价值，实现企业的健康发展，保障债权人、股东及其他利益相关人的合法权益。

第五章 质押股权变现

第二十三条 当借款人未能依约履行还款义务或者出现质押合同约定的实现质权的情形时，质权人可委托广交所依法变现该质押股权。 第二十四条 质权人委托广交所转让质押股权，需签署《广州产权交易所质押股权交易委托协议》并提交以下资料： （一） 质权人的身份证明（企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证等的复印件并加盖公章）； （二） 出质人持股企业的身份证明（企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证等的复印件并加盖公章）； （三） 质权人与借款人签订的贷款合同、质权人与出质人签订的质押合同等复印件并加盖双方的公章； （四） 出质人持股企业的内部决议（股东会决议/董事会决议）； （五） 质权人的内部决议（股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议）； （六） 出质人持股企业的基本情况说明（包括生产、经营、销售、资质等情况）； （七） 股权转让方案（含出质人持股企业的基本情况、转让形式及条件、职工安置、资产与债务处理、转让质押股权所在企业的可行性分析论证报告等）； （八） 中介机构出具的出质人持股企业评估基准日的审计报告及资产评估报告； （九） 出质人持股企业上年度审计报告及委托日前资产负债表、利润表； （十） 质权人及出质人持股企业的章程； （十一）质权人、出质人持股企业、评估机构同意公开相关资料的函件； （十二）律师事务所出具的法律意见书； （十三）《产权交易项目信息公告表》（在线填写相 关内容后可打印，网址：Http://www.gemas.com.cn）; （十四）其他相关资料（如资质证书等）。 注：以上资料除明确要求提交复印件的，均应提交原件。提交复印件的应一并提交原件以便核对，复印件应加盖公章并由有关方签字。 第二十五条 广交所接受质权人委托后，将根据《广州产权交易所产权交易操作规程》相关规定依法办理质押股权的转让。 第二十六条 质押股权转让后所得价款，先划付至广交所资金结算监管账户，再将质权人应得的款项由资金结算监管账户划入质权人指定的账户，以保证质权人的优先受偿权。转让价款超出债权的溢价部分，扣除托 4

管和交易费用后，由广交所的资金结算监管账户划入出质人指定的账户。 第二十七条 质押股权依法转让后，广交所出具成交凭证，受让方凭成交凭证到工商行政管理部门办理股权出质注销及变更登记。

第六章 业务的组织及管理

第二十八条 广交所按下列要求对股权质押、托管等项目资料进行整理归档及统计分析： （一）广交所安排专门的部门或人员负责对每宗股权质押项目的相关资料进行整理，并于项目完成后10个工作日将完整的资料予以归档，并作好相应的归档记录。 （二）广交所根据委托质权人的要求在每月15日前向其提供上一月已完成或未完成项目的统计分析资料，以供委托质权人备案之用。 （三）广交所根据委托质权人的要求在每一年度末向其提交当年完成和未完成的股权质押项目清单及年度分析报告，作为委托质权人开展次年股权质押业务的参考。 第二十九条 根据质押双方与广交所签订的有关托管协议，按下列要求办理相关业务： （一） 因所托管的股权而获得的分红及产生的孳息统一划入广交所保证金监管账户，由广交所进行资金监管，质押关系消灭时返还出质人或作抵债处理； （二） 经托管企业授权向其股东提供企业股权变更等信息披露服务； （三） 对质押期内的出质股权需办理增资扩股业务的，广交所应将收到的有关信息及资料提供给质权人，出质人在所持股企业作出增资扩股的决议时的表决须经质权人同意，增资扩股方案通过并实施时，出质人应及时缴纳增资或配股资金； （四） 依有关约定对质押股权进行公开市场或协议转让。 第三十条 广交所在受理股权质押业务时，应按股权质押业务类型收取相应的服务费用，该服务费用不包括质押双方在工商管理部门办理股权质押登记时应交纳的有关费用，具体收费标准如下： （一） 通过广交所股权质押融资服务平台撮合借贷双方达成股权质押融资协议的，借款人或出质人按贷款额的2%向广交所支付融资服务费； （二） 出质人、质权人委托广交所代办股权质押登记的，股权质押设立登记按每宗3000元向广交所一次性支付代办服务费，变更、注销、撤销登记无需另行支付；未能完成股权质押登记手续的，广交所退回服务费； （三） 委托广交所进行股权（企业）托管、股权变现的，按广交所现有业务收费标准支付服务费； （四） 贷款人通过广交所企业股权质押融资服务平台发布放贷信息的，应每年向广交所支付5万元年费。 第三十一条 广交所有权根据市场变化及有关规定对本操作规则中的各项收费标准进行调整，调整后的收费标准及收费项目继续适用于本操作规则。