关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函
证监会反馈意见回复
证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
11-国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(2013年12月27日公布)
国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国办发〔2013〕110号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。
维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。
近年来，我国中小投资者保护工作取得了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者合法权益的要求相比还有较大差距。
为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作，经国务院同意，现提出如下意见。
一、健全投资者适当性制度制定完善中小投资者分类标准。
根据我国资本市场实际情况，制定并公开中小投资者分类标准及依据，并进行动态评估和调整。
进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。
科学划分风险等级。
证券期货经营机构和中介机构应当对产品或者服务的风险进行评估并划分风险等级。
推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服务，向投资者充分说明可能影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。
进一步完善规章制度和市场服务规则。
证券期货经营机构和中介机构应当建立执业规范和内部问责机制，销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易；明确提示投资者如实提供资料信息，对收集的个人信息要严格保密、确保安全，不得出售或者非法提供给他人。
严格落实投资者适当性制度并强化监管，违反适当性管理规定给中小投资者造成损失的，要依法追究责任。
二、优化投资回报机制引导和支持上市公司增强持续回报能力。
上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
完善利润分配制度。
上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。
基金管理公司设立承诺函范本(向证监会)
基金管理公司设立承诺函范本（向证监会）尊敬的证监会：我们计划建立一家基金管理公司并且遵守所有适用的法律法规。
在此，我们向证监会提出以下承诺：一、遵守法律法规1. 本公司将严格遵守《基金法》、《证券投资基金法》、《基金管理规则》、《证券投资基金管理条例》等所有适用的法律法规，并通过协助监管部门实施任何相关规定，保证公司合法运营。
2. 除了法律法规规定的投资范围，本公司将不会对其他非法和不安全的领域进行投资和参与。
二、承诺信息披露1. 本公司将确保透明度和公平性，并在日常业务中充分披露基金的所有信息，包括但不限于基金的投资投向、投资策略、持有股权、基金的轮换时间表、基金的收益、基金投顾、以及管理费用等。
2. 本公司将定期公布每个基金的投资组合构成、业绩报告、持股比例、基金经理的职业背景、投资策略和风险控制等信息，并按照法律法规的规定及时更新。
三、承诺维护高水平的管理要求1. 本公司将建立高水平的管理要求，以确保所有基金的风险控制和投资策略最大程度地符合投资者的利益，并采取所有必要措施防止潜在的交易风险和管理风险。
2. 本公司将雇用高素质的管理团队，并向投资者充分披露管理团队的技能、背景、业绩、业务模式及其他信息。
此外，本公司还将区分专业的角色和职责，确保团队管理顺畅，以最大限度地灵活应对各种市场环境。
四、承诺防范利益冲突1. 本公司将确保所有的投资者充分了解他们所持有的基金，并按照法律规定遵循披露制度。
2. 除了正式的股东会议外，公司的任何管理团队成员都无权影响投资者决策，例外情况必须事先向所有重要利益攸关方（如投资者、证监会等）进行披露，并在任何需恢复的情况下得到相关方面的批准。
3. 本公司将避免任何形式的利益冲突，并对处理此类冲突的方法进行规范。
对于存在利益冲突的情况，本公司将直接向投资者进行披露并遵循法律规定。
五、承诺合规运作1. 本公司将设立制度和流程，以确保符合合规运作的要求，同时包括了相关行业的最佳实践和管理制度。
证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题(含解析答案)
证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题13(总分：100.00，做题时间：120分钟)一、一、单项选择题(总题数：13，分数：32.50)1. 以下关于首发路演推介的说法正确的是______。
（分数：2.50）A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介√D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。
承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告E.承销商和发行人可以对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测解析： AE两项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2018年修订)第10条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。
承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。
承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。
BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。
路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。
D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。
承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。
2. 甲公司共有200名职工，从2020年1月日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。
该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日的带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废；职工休年休假时，首先使用当年可享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假余额中扣除；职工离开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。
监事会工作报告范文_1
监事会工作报告范文关于《监事会工作报告范文》，是我们特意为大家整理的，希望对大家有所帮助。
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
下面是范文大全整理的关于2017年监事会工作报告范文全文，欢迎借鉴!2017年监事会工作报告范文一一、x年主要工作一年来，**公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。
(一)报告期内，监事会列席了2016年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
(二)报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
(三)报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
2016年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：1、公司监事会第二次会议于2016年*月**日通过电话会议形式召开。
公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。
会议由监事会主席唐小文主持。
经过表决，会议审议通过了《****有限公司监事会议事规则》。
2、公司监事会第三次会议于2016年*月**日在公司办会议室召开。
公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。
会议由监事会主席***同志来主持。
经过表决，会议审议通过了《*****》及《*****》的议案。
3、公司监事会第四次会议于2016年*月*日在公司会议室召开。
公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。
会议由监事会主席***同志主持。
经过表决，会议审议通过了《公司2016年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。
4、公司监事会第五次会议于2016年*月*日在公司会议室召开。
公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。
会议由监事会主席**同志主持。
经过表决，会议审议通过了《公司监事会****工作报告》的议案。
国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见-国办发[2013]110号
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国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。
维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。
近年来，我国中小投资者保护工作取得了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者合法权益的要求相比还有较大差距。
为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作，经国务院同意，现提出如下意见。
一、健全投资者适当性制度制定完善中小投资者分类标准。
根据我国资本市场实际情况，制定并公开中小投资者分类标准及依据，并进行动态评估和调整。
进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。
科学划分风险等级。
证券期货经营机构和中介机构应当对产品或者服务的风险进行评估并划分风险等级。
推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服务，向投资者充分说明可能影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。
进一步完善规章制度和市场服务规则。
证券期货经营机构和中介机构应当建立执业规范和内部问责机制，销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易；明确提示投资者如实提供资料信息，对收集的个人信息要严格保密、确保安全，不得出售或者非法提供给他人。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。
非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。
第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。
本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。
本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。
第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
C14036资本市场的中小投资者保护制度课后测验90分
C14036资本市场的中小投资者保护制度课后测验
一、单项选择题
1.根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，完善风险救助机制，证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下，利用（）完善自主救济机制，依法赔偿投资者损失。
2.根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，建立上市公司退市风险应对机制，上市公司退市引入（），在有关责任保险中增加（）。
3.根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，（）须依法赔偿投资者，（）也应当承担相应责任。
4.我国资本市场的各项转型及改革创新，取决于( )这一基础工程。
二、多项选择题
5.国办发110号文件要求完善投资者保护组织体系，构建“五位一体”的综合保护体系，具体包括（）几个方面。
6.根据国办发110号文件关于优化投资回报机制的要求，在以下（）情况下摊薄即期回报的，公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
三、判断题
7.国办发110号文件要求积极推行累积投票制选举董事、监事，上市公司有权对征集投票权提出最低持股比例限制。
（）
8.根据国办发110号文件关于保障中小投资者知情权的要求，上市
公司应当明确接受投资者问询的时间和方式，健全舆论反应机制。
（）
9.国办发110号文件要求建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。
（）
10.招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，中介机构只需受到证监会警告，但不用承担相应责任。
（）。
2015-06-17-浦发银行关于收到上海证券交易所审核意见函及公司回复的公告
公告编号：临2015-037证券代码：600000 证券简称：浦发银行优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2上海浦东发展银行股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函及公司回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所于2015年6月16日向公司下发了《关于对上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0545号）（以下简称“审核意见函”）。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）对审核意见函所提及的相关问题进行了补充和落实，具体回复如下。
问题一：关于股份发行价格的选择报告书显示，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即17.12元。
请补充披露定价基准日前20个交易日、120个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为股票发行价格的原因。
回复：公司已按照审核意见函要求，在修订后的《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）“第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，补充披露了本次交易定价基准日前20个、120个交易日股票均价情况及最终股份发行价格的选择原因，具体如下：股份发行价格及其合理性根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即2015年6月16日）。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：单位：（元/股）价总体上呈现出逐步上升的趋势；而以均价的90%测算，相关价格将出现较大幅度下降，导致前20日均价的90%仍低于前120日均价的情况。
资本市场的中小投资者保护制度90分
文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持. 1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持. 一、单项选择题
1. 根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，（ ）须依法赔偿投资者，（ ）也应当承担相应责任。
A. 中介机构；责任主体 B. 监管机构；中介机构 C. 中介机构；监管机构 D. 责任主体；中介机构
2. 根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，建立上市公司退市风险应对机制，上市公司退市引入（ ），在有关责任保险中增加（ ）。
A. 保险机制；退市保险附加条款 B. 保证机制；退市保险条款 C. 保险机制；退市保险条款 D. 保证机制；退市保险附加条款
3. 我国资本市场的各项转型及改革创新，取决于( )这一基础工程。
A. 投资者的保护 B. 健全的发行制度 C. 监管政策的实施程度 D. 中介机构的完善
4. 根据国办发110号文件关于健全中小投资者赔偿机制的要求，文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持. 2文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持. 完善风险救助机制，证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下，利用（ ）完善自主救济机制，依法赔偿投资者损失。
A. 建立保险计划 B. 计提的风险准备金 C. 自有资产 D. 在监管机构进行担保 二、多项选择题
5. 根据国办发110号文件关于优化投资回报机制的要求，在以下（ ）情况下摊薄即期回报的，公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
A. 并购重组 B. 变更管理层人员 C. 上市公司再融资 D. 首次公开发行股票
6. 国办发110号文件要求完善投资者保护组织体系，构建“五位一体”的综合保护体系，具体包括（ ）几个方面。
A. 市场保护 B. 自律保护 C. 自我保护 D. 法律保护 E. 监管保护 三、判断题
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关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函鉴于河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”）拟发行股份购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，本人作为四通新材实际控制人臧氏家族的成员，现声明并承诺如下：
一、对于四通新材第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中所述的填补即期回报措施，本人将对发行人具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人不越权干预公司的经营管理活动、不侵占发行人的任何利益。
二、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。
本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（以下无正文，为本承诺函的签署页）
（本页无正文，为《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》的签署页）臧氏家族全体成员：
____________ 臧立根____________
臧永兴
____________
臧娜
____________
刘霞
____________ 臧立中____________
臧永建
____________
臧亚坤
____________
陈庆会
____________ 臧立国____________
臧永奕
____________
臧永和
____________
臧洁爱欣
年月日。