并购后整合方案.

并购后整合方案

并购后整合是高度定制化的，尽管有一些大的框架基本一致，然而，各案差异很大，在每一个整合模块上用的力也不尽相同。能拎出来讲的是一些通用的原则和维度。

对于投资组的项目负责人来说，整合计划应在投前就开始，而不是交割后才匆忙上阵。

看被投企业的表现有两个主要维度，一个是被投企业自身经营业绩表现，一个是从母公司角度看的投资回报。

整合计划的主要目的有三个，分别是：

- 发展目标：让被并购企业在收购时的战略目标在限定的期间内实现，并与母公司优势互补。这个目标直接影响第一个维度，间接影响第二个维度。

-协同目标：被并购企业在管理上与母公司同步，或至少不冲突。这个目标是一二维度的桥梁。

- 风险控制目标：母公司需设定止损目标和监测机制，同时让被并购企业的高级经营管理人员接受这些机制。这个目标直接关乎第二个维度。

为了满足上述目标，投资/投后工作组可以把企业划分为前台、中台、后台三个大的模块。

前台，包括市场营销、销售、品牌、对外合作。

中台：运营、供应商管理、采购、研发、信息系统、售后

后台：主要为支持性职能部门，包括人力资源、财务、法律、行政等。

对于前台的整合计划：

横向并购中，市场和销售对象可能存在重叠，母子公司往往会取交集，来评估市场、客户、品牌潜力，获客成本等，如果存在联合销售的情况，双方的销售人员交叉销售的激励问题，需要重点考虑。如果还是相对独立，各干各的，包括营销和销售方法都完全独立，则相对来说这部分的工作量就小很多。

纵向并购中，向上并购会内化上游企业的销售额，向下并购会内化母公司自身的销售额，因此，母公司需考虑子公司独立考核经营业绩的盘面与并购以前的差异，同时也和子公司共同探寻新的业绩增长点。

多元化跨行业并购，市场、客户等的交集会相对小，母、子公司独立评估即可。然而，这个排查的过程不可少。比如说房地产和康养，看似完全不同板块，然而房地产和养老院的重资产还是有机会产生协同。

中台：评估运营和资源支持，对双方的前台工作的支持作用。运营、研发、供应采购等，主要考虑的选择是独立、协作、融合。协作和融合都涉及大量的评估工作。举例，供应商是否重叠，价格区间、供货或交付效率等，是否有集采谈判空间等都需重新评估。研发也是如此，如果有

重叠的研发方向，是划好边界，还是整合。这后面将牵涉对应员工的安置。尤其是在资源合并的前提下，往往还伴随着缩减，是整合中比较难处理的。

当然，有些并购在协议阶段就会规定，在多长一段时间内，即便是有协同的，也相对独立（承诺不裁员）。这就给双方缓冲时间。

还有一点要注意的是，有些中台模块是间接影响用户体验的，比如系统和售后。即使中台整合目标是协作或融合，因这两个模块是对已经完成或正在进行的合约的延续性服务支持，母、子公司都应当评估这两个系统一旦调整对用户的影响。可以这么说，即便是采纳了母公司更加完善的系统或售后，这两个部门也有必要对用户使用界面或服务体验做培训或交流；至少在过渡期限内应当如此。

然而，不得不提，在并购前期的决策阶段，双方往往会放大前台的

1+1>2效应，而对中后台的整合有所回避；真正到了整合期，才会发现，中后台的整合会成为并购成功的绊脚石。

后台：各职能部门的制度、操作规范、表单等。此处的目标是最小化管理成本。反面的例子就是，投后全部同化为母公司的管理模式。这不是说完全行不通，但往往是以大量人员流失为代价的。

对于后台的整合，首先考虑如何符合并购的初衷，如何为前台做加法而后台自身做减法，以及怎么有步骤地去做；而非反其道而行之。

并购后的整合- 过渡期

过渡期对于非相对独立的管理模式下，是交割后非常重要的一个阶段。这个时段就是买卖双方公司变革窗口期，也是整合计划实际运用的时间段。

本文将从过渡期的目标、时间段、参与人员、工作部署、信息流、过渡期结束前事项分别阐述。

几乎不可避免的是，被收购企业业务会出现J字型的增长曲线。《并购之后》这本书总结了历史上重大并购的成功经验，都指向快速整合。实际案例中，缺乏计划、模棱两可、朝令夕改等，预言着整合的失败。

整合的快速推进，是为了尽可能缩短在下降曲线的时期，而延长在上升曲线的时段。

过渡期的目标

过渡期是整合的第一阶段，重要目标有两个：

首先，保障被并购企业业绩不掉（或少掉），且为长期增长做好准备；

第二，建立适用被并购企业的管理体系。这是母、子公司共同发展的前提。

并购交割后，双方公司需花费大量人力、物力整合，且过渡期影响会带到并购的两三年。

时间

过渡期的时间段，个案不同，时间长短也不同。在保证效果的情况下，总体原则是越短越好，高效、迅速地达到过渡期目标。

运作方式

最佳的运作方式是项目制，而非松散的支持制。在项目制里，所有参与方是抽离于原来工作的，特别是专职事务人员。如果没有这方面专业的人参与到项目中，也可以考虑外聘咨询公司，尽管效果往往不如内部团队专职进行。

人员

过渡期的牵头方（sponsor）一定是母公司高管，工作组的带头人一般是投后管理的负责人，或者是被委派到被收购企业进行现场管理的高层管理者。

参与方，即过渡期工作组：

首先是母公司的工作组，包含上一篇说的前中后三大板块的负责人和专职事务人员。如果公司没有内部专职人员，也可以聘请外部咨询公司来进行。

其次，是被收购企业的原股东/高管，如果被收购企业的原股东/创始人也兼任总经理，那么ta以及ta的核心团队需全部参与。

最后，是子公司前中后板块的负责人和专职事务人员。

母子公司高管组成成过渡期整合的联合委员会。联合委员会和专职事务工作层面需有所分工。

在并购交割完成前，联合委员会成员就企业发展的本年度短期目标、中长期目标有充分沟通。子公司核心管理层（留用的情况）需了解母公司对其的具体期望，期望包括定量、定性。定量即年度营业额、利润目标；定性即未来经营、管理模式在多大程度上、多长时间上，与母公司保持一致。

举个经手案例为例：在交割前最后一次整合会议上双方高管层作出决定，定量方面，并购后的一个季度，营业收入应当达到3000万，项目回款应达到1800万；定性方面，子公司销售方式、销售激励、售后服务体系、采购按照并购前实施方案执行至财年结束，下一年的管理模式进行同步评估，人事、财务、法律制度，在两个月内调整为母公司制度。这样的目标，有数量、时间、模块的要求，让子公司决策层与母公司决策层保持了目标和具体行动路线的一致。

交割后的第一天，对于高管层来说，是关键的一天。这一天应腾出一定时间，对被收购企业全员进行联合新闻发布。传递的信息不仅是收购这一个事实，还需包括：

1 激励员工以保持现有工作团队的稳定性。

2 对并购目标和期望进行清晰的说明。

3 给员工设置新的、更高的业绩、工作目标，以及自己会如何应达到目标而受益。即便无法当场给出，也需要说明，类似“在未来1-2周内，会由并购工作组的XX带大家完成这个步骤”。

4 未来的一定时期（过渡期），整合工作组将怎样与各个层级的员工交互，目标是什么，完成哪些工作，带来哪些结果。

对于3，要说明的是，高管发布的全员会议上没法细化到每一个职能；因此让全员了解自己怎样被期待，是一个非常重要的整合要素。这时候，即便已经动了离职念头的员工，也会侧耳倾听，有没有可能留职是更好的选择。

这一点，管理学、心理学（注）都给了我们充分的理论支撑：每个人都希望有意义的工作，这种有意义在于一项工作的自主性、反馈、以及工作特征本身。当并购发生，员工最怕丢失的就是工作自主性和被反馈的丧失。如果管理层明确地告诉大家，业绩目标是什么，大家可以怎样发挥自主性，将得到怎样的激励或反馈，那么员工的方向感将重新被建立。

工作部署

特别小心和需要重点关注的是应该关注双方员工的心理问题。在大多数合作性（非竞争性或恶意）并购中，尽管双方高层本着合作共赢的初衷

完成了交易，但工作层却非一定如此。买方的工作层未必是收购的执行方，并购完成的信息，对于他们也是第一次听说。买方工作层有时候会觉得自己是“胜利者”、“征服者”，而卖方心态成为“猜忌者”、“失败者”。

有必要时，在专职事务工作人员进场前，应对其进行必要培训（workshop形式最佳），摆正心态，以明确地直到收购目标，和在遇到被收购对应职能工作人员时应该采取的实事求是、求同存异、缓和、富有人情味的工作方法。

从被收购子公司的方向上看，造成J型曲线的主要原因，本质上是人的心理、动力方面的原因。从心理层面来说，收购后子公司的员工会有不安全感，以及对高管的不信任感，尤其是空降高管。在此时，他们处于对自身周围的工作环境失控和无法预测的状态，这时，有些本来就计划离职的员工会加速离职；有些选择观望，有些选择自保；而后两种可能会牺牲组织利益满足私心。两种无疑对母、子公司都有很大伤害。因此，过渡期应清晰的全员沟通，消除信息不畅导致的猜忌和消极怠工。

同时开展的是对全员的适职评估。在这个阶段，很难说有一款方案可以对全员公平，让所有人满意。如果整合方案带有协作或融合计划，有一些关键流程会被改变甚至完全去除，冗员就不可避免。这种情况下，必然有人受损。因此，在业务模块、前、中、后台去留计划明确的前提下，适职评估将为公司发现适合新经营模式下的人才队伍。

在过往的经验中，被并购公司的人会被划分为几类：

一、核心业务、管理人员：短期内，公司没他们不行。他们身上的技术、客户、管理经验、对团队的影响力，对稳定公司并购后的局面有重要作用。对这类人员的评估最好早于交割前。他们是“留+激励”这个池里的人。

二、各部门的负责人：在公司目标架构确定的基础上，可能会有冗余的职能、重叠的编制，由于部门合并、职能整合、工作任务取消造成。他们是“走”的池里的人。

三、一般员工：在评估过员工过往工作表现，并考虑过未来的工作任务需要后，一部分人“留”，一部分“走”。

以上，是从整合委员会角度出发的评估，现实场景中，也会有一些公司想留个人想走的，也有公司不想留个人想留的情况。前者需考虑对TA 能影响的非正式圈子的影响力，与之进行高业绩目标和激励条件的商谈；后者可以考虑是否有转岗的可能性。

尽管优秀的团队本身就可以成为并购的定价因素，然而人毕竟不同于有形资产，很难在并购文书内将其作为交易条件。因此，没有任何法律手段可以不让优秀的人才因并购事件而流失。

对于收购方而言，如果在适职评估时察觉到关键人员的离职意向，也同步应该考虑是否有后备人才可以接替留职的关键人员。

总之，对过渡期里各类事项的预判，做好最极端的打算（类似于压力测试），为实现J型曲线上升阶段打好基础。

信息流

过渡期信息流包括正式信息和过渡期整合项目组内信息。

正式信息，包括并购完成后首日的全员大会，对外新闻稿（按需），并购重要阶段目标达成/回顾，并购后公司的发展目标发布等。此类信息，一般按照，并购当天、并购首月末、并购首季度末的频次来发布。

项目组内信息则高频得多。在并购完成初期，项目组宜通过周会来同步各模块的整合进度，遇到的问题，并讨论解决方案。有突发事件则随时讨论。

对整合委员会的汇报，可以在周会之后每周进行，也可以双周进行。这些会议的目标有三：进度同步，问题解决，争取支持。

有些复杂案例的解决方案涉及多个部门利益，在难以平衡的情况下，争取高层的支持是非常必要。有很多时候，并非完全不满足某些利益，而是先满足A，后满足B；为了发展某个目标，要暂时搁置某些选项。

过渡期结束前事项

过渡期结束前事项有以下几类：

一、评估过渡期整合效果，以及是否有需要延长过渡期时间。

二、关键目标得到母、子公司的认同，并形成执行计划。

三、理顺母、子公司管理关系，去除冗余，优化流程，在结束过渡期前试运行效果良好。

四、从投资项目角度，建立子公司经营管理监管体系，识别主要风险，并制定监控指标。

后台整合工作中，人事工作，并非仅仅关乎后台，是关乎整个被并购企业经营和管理的稳定性。

正如《并购之后》书中总结的，从战略层面正确的并购，在整合阶段翻车的不计其数。制定整合计划时，需要特别细致地考虑员工层面的问题，因为：

1 并购双方的员工可能会感觉受到威胁并产生挫折感。这种情绪化的分为持续越久，企业的生产效率和盈利能力就越受到损害。

2 如果被收购企业的工作方式必须遵循母公司的习惯，那就有必要对员工进行培训。

3. 如果把改变企业经营方式的根本原因告诉员工，他们就会调整的更好。

4 高管层应该分析是否真的需要调和并购双方的工作方式。这需要系统收集数据和同意协商。

5 快速整合有助于员工适应必要的变化。

并购后经营目标制定并执行，把子公司的业绩潜能发挥出来，兑现在投前的BP，是实现并购预期的最重要的工作。除了一些牌照或壳的收购，这个整合步骤是必须的。

这个工作的主导者，应是子公司经营管理的最高决策层。经营目标需得到母公司的确认。

根据投前协议，分两类，一类是带业绩承诺对赌的，另一类不带。

带业绩承诺的，大部分情况下，被投企业股东尚保留部分股权，或不保留股权但没有拿到完全对价。因此，股东有义务有动力去实现业绩承诺。原股东对企业经营管理有现成的经验，也会去撬动母公司的资源来达到业绩承诺。因此，这类经营目标的制定，顺着既有发展路线走，原股东是owner。

不带承诺的，或者买了老股让原股东退出的，原股东可能转变为经营管理者，或者直接退出公司；这时往往母公司派董监高直接接管了子公司，那么被派高管，或被派高管和留下来经营公司的原股东是Owner。

业绩目标，按照前几篇说的J型曲线，应分短期和长期目标。

短期业绩目标，即在最近一个财年结束前的业绩规划，含过渡期。

长期业绩目标，涵盖短期目标以后的2-3财年。

目标怎么制定？此处并没有特殊于一般企业的年度经营规划，主要是人、财、物三方面；同时需加上一部分协同价值的数量化体现。

执行时需把经营计划分解到部门，以及团队。

定期回顾，一般是月度、年度为单位，季度进行回顾。这个过程不是一成不变，而是可以看两方面，一是战略方向是否偏离市场动态，是否需要校准；二是与计划对比，达成程度如何；不达有哪些补救措施。