农村商业银行股金管理办法

农村商业银行股金管理办法

179号（5月26日）

第一章总则

第一条为规范农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股金管理，保护本行和股东的合法权益，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》的精神，按照《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》要求及《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》《农村商业银行股份有限公司章程》等有关规定，特制定本办法。

第二条向本行入股，应坚持入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则。

第三条本行对股金管理的有关规定，在章程、招股说明书等公开文字材料中载明，并置于营业场所，以供查询。

第四条本行股东以其所持股金数额为限承担风险和民事责任。并享有本行章程规定的权利。

第二章入股条件

第五条本行发起人（股东）资格

一、自然人作为发起人，应符合以下条件：

1．具有完全民事行为能力的中国公民；

2．有良好的社会声誉和诚信记录；

3．入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

4．银监会规定的其他审慎性条件。

二、境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

1．在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2．有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；

3．最近两年内无重大违法违规行为；

4．财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

5．有较强的经营管理能力和资金实力；

6．年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；

7．具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

8．入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；

9．银监会规定的其他审慎性条件。

三、境内金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

1．银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；

2．财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；

3．公司治理良好，内部控制健全有效；

4．主要审慎监管指标符合监管要求；

5．入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；

6．银监会规定的其他审慎性条件。

第六条本行股东出资方式: 股东必须以货币资金入股，入

股资金必须一次性缴纳。

1．不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股；

2．不得以本行贷款入股；

3．不得与工商企业以换股形式相互入股。

第三章股权设置

第七条根据股金来源和归属，本行设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件，所入股份均为投资股。

第八条本行的股本划分为等额股份，每股面值为1元人民币。股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。

第九条本行股本金中，单个自然人股东持股不超过股本总额的2%，单个法人及其关联方合计投资入股不超过股本总额的10%，职工持股总额不超过股本总额的10%。

第四章股金管理及股东权利和义务

第十条本行股金按照“统一核算、双重管理”的原则进行管理。股金在总行清算中心统一核算，按股东所属支行设立账户，并有股东股金明细账；所属支行设立股金明细账，对扩股、分红、转让、质押、继承等事项详细记载。

第十一条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持记名股权证书的编号；

（四）股东取得其股份的日期；

（五）股东股权质押情况。

第十二条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议；

（三）依照持有的股份份额行使表决权；

（四）享有选举权和被选举权；

（五）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押和优先认购股份；

（七）依照法律法规、本行章程的规定获得有关信息，包括：1．免费索取本行章程；

2．有权查阅和缴付合理费用后复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）年度报告；

（4）本行股本总额和股本结构。

（八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。

第十三条本行股东承担下列义务：

（一）承认并遵守本行章程；

（二）依照所认购的股份和缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情况外不得退股；

（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；

（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

（六）服从和履行股东大会决议；

（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；

（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30天内书面通知本行；

（九）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

第十四条除法律法规规定的情况外，本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可依法转让、继承和赠与。

第十五条本行不接受本行股份作为质押的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。

第十六条自然人及法人发起人持有的本行股份自本行成立之日起3年内不得转让。

第十七条本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持本行股份不得转让或质押，离职半年后经本行董事会同意方可转让。

第十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更股本金。

第十九条本行变更股本金，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律规定的程序办理。本行减少股本金后，股本金总额不得低于法定的最低限额。

第二十条本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：（一）为减少本行资本而注销股份；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）用于奖励本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。

本行收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内办理注销手续；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内办理转让或者注销手续。

本行依照第（三）项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第五章股金分红

第二十一条本行董事会按有关财务规定根据年度会计决算利润情况拟定利润分配方案及股金分红方案，提交股东代表大会审议。本行董事会须在股东代表大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。向股东分配股金红利时：

（一）总行财务会计部根据分红标准，打印包含股金金额、入股时间，分红标准、分红期限、股金红利等要素的股金分红清单，经复核后将分红清单送交清算中心。分红清单一式二份，股东所属支行和总行清算中心各留存一份。

（二）总行清算中心接到分红清单后，须认真复核股金金额及红利无误后，将红利下划至股东所属支行，所属支行将股金红利划入股东开设的个人结算账户或单位存款账户。

（三）总行清算中心核算股金红利的科目为“应付利润—股金红利”；股东所属支行收到清算中心下划的分红款项后在“其他应付款—待发放股金红利”科目中核算。

第二十二条本行如当年亏损不得对股东分配红利；当年盈

余时，红利分配原则上应采用转增股本方式进行分配，尽量减少现金分红。

第六章股金转让

第二十三条本行股金的受让对象必须符合本行投资入股的条件。

第二十四条本行股金的相互转让必须在本行指定的地点，按照有关规定，办理股份转让的相关手续，未在本行办理登记、过户等手续的转让活动，本行一律不予承认。

第二十五条本行的股金转让活动应遵循自愿、平等、诚实信用的原则。本行具体负责股份转让活动的部门为本行财务会计部。

第二十六条股金转让程序

一、股份持有人在转让其所持本行股份前，应当提前15天向本行提出股份转让申请，领取股份转让空白协议书，并提交以下文件：

（一）股份转让申请书；

（二）股份持有人股权证书原件及复印件；

（三）股份持有人有效身份证明文件原件及复印件。股份持有人为法人的，需提供营业执照副本及复印件、股东会同意转让的决议、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；

（四）其他有关材料。

二、财务会计部负责对转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并出具股份证明文件，提交董事长审批；在正式办理转让前，股份持有人的股权证书暂时由财务会计部保管，并出具保管确认函，以确保股份转让的有序性。

三、经本行董事长审批后，股份转让双方当事人到本行正式办理股份转让手续时，须提供下列文件：

（一）股份转让协议书；

（二）股份受让方当事人有效身份证明文件及复印件；如为法人的，需提供营业执照副本及复印件、经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（三）由财务会计部出具的股份证明文件及保管确认函；

（四）其他相关材料。

四、财务会计部根据股份转让双方当事人提供的转让材料进行形式审核，并出具股份转让确认书。

五、股份转让双方在取得财务会计部出具的股份转让确认书后，到本行财务会计部办理转让过户及登记手续，应当提交以下文件：

（一）财务会计部出具的股份转让确认书；

（二）股份转让双方经办人的有效身份证明文件原件及复印件；

（三）其他有关材料。

六、本行财务会计部在核对股份转让确认书和经办人身份后，方可办理换发股权证书等手续。

第二十七条股份持有人因改制等原因而导致其名称、性质变更的，其所持有的股份也应按照本办法的规定办理股份转让确认和变更登记手续。

第二十八条股份持有人因解散、破产、被依法责令关闭等原因，丧失法人资格而进行股份过户的，申请人应当提供有效的股权归属证明文件，并按规定办理股份转让确认和过户登记手续。

第二十九条因馈赠、继承等原因进行股份转让的，参照股份转让程序执行。继承股权的，还需要提供如下文件：

（一）继承股份的申请书；

（二）继承人的身份证件；

（三）确认该继承人享有股份继承权的公证书。

第三十条股份转让的价格由转让双方通过协商自主确定。转让增值部分的所得税等税费由双方各自承担。

第七章股权质押登记

第三十一条股权质押登记是指本行股东将持有的本行股权作为质押权标的，向他行质押贷款时，依法向本行指定登记机构办理质押登记手续。

第三十二条质押登记的申请、受理

一、以本行股权出质的，出质人与质权人应当签订股权质押书面合同，且在签订之日起十日内，质押当事人应当到本行质押登记机构办理股权质押登记，质押登记自登记之日起生效。

二、本行指定财务会计部负责本行股权质押登记和管理。

三、质押当事人应同时到本行办理质押登记手续，若仅有一方到登记机构办理质押登记的，必须持有另一方的授权委托书。

四、办理股权质押登记，应向本行交验下列文件：

（一）出质人是法人的，应出具法人资格证明（工商营业执照）副本复印件，是自然人的，应出具身份证复印件；

（二）《农村商业银行股份有限公司股权质押登记申请表》；

（三）质权人同意出质人将本行股权质押的书面证明原件；

（四）本行股权证书原件；

（五）法人股东单位股东大会或董事会同意质押的决议原

件；

（六）法人股东单位经办人员的委托书原件及其个人身份证明原件、复印件；自然人股东委托他人办理的委托书原件及其受托人身份证复印件；

（七）本行认为必要的其他文件。

五、本行质押登记机构收到质押登记申请后，应对申请材料齐备的出具受理书。申请材料不齐的，待其补齐后受理。

第三十三条质押登记的审核与管理

一、本行质押登记机构对申请资料进行审查，经审核符合办法有关规定的，予以办理质押登记手续。

二、有下列情形之一的，本行不受理股权质押登记：

（一）在本行有逾期贷款和呆滞贷款的；

（二）本行认为股东在本行的贷款存在重大风险隐患的；

（三）本行认为股东行为对本行经济利益可能产生重大侵

害；

（四）本行认为有不符合本行《章程》和有关法律、法规规定的其他事宜的。

三、质押登记机构应向质权人核发《股权质押登记证明书》，质押时间跨年度的，应向工商行政管理部门报备。本行应将股东的股权出质情况记载于股东名册，登记好股权警示台账。

四、在股权质押合同有效期间内，本行暂不受理已出质股权的变更登记工作，但经出质人与质权人协商同意转让的除外。

第三十四条质押登记的变更、终止

一、质押登记事项发生变更的，质押当事人自变更决议或者决定作出之日起十日内向本行质押登记机构申请变更登记。

二、质押合同提前解除或终止，质权人应出具提前解除或终止质押合同的证明文件，出质人自质押合同提前解除或终止之

日起十日内，持有关文件到质押登记机构办理注销质押登记手续。

三、质押合同按质押期限自然终止的，本行自动解除质押登记手续。

四、出质人如有死亡，其合法继承人依法办理股权过户和继承手续，并继续履行原出质人签订的质押合同；若无继承人履行合同，质权人依法处置后，须持有关法律手续方可到本行办理股权转让手续。股权转让须符合本行相关规定要求。

五、股权质押登记有效期间，若发生股权证书遗失、被盗等，本行不受理补发新证，待质押期限届满或提前终止解除后，方可办理新证补发手续。

六、质押期间，出质人和质权人产生经济纠纷，依法处理涉及本行股权的，须持有关法律手续方可到本行办理股权质押登记取消和转让手续。办理股权转让的，须符合本行相关规定要求。

第三十五条本行股权质押登记必须坚持公正、公平的原则依法维护质押当事人的合法权益，为质押各方提供优质服务。

第三十六条在质押登记过程中，因本行质押登记机构的故意或过失造成质押各方当事人损失的，应承担相应责任。

第八章股金证管理

第三十七条本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：

（一）本行名称；

（二）本行登记成立日期；

（三）股权证书的编号；

（四）持有股权证书的股东的姓名或名称；

（五）股权证书票面金额及代表的股份数。

本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。

第三十八条本行签发的股金证，应在明显位置以入股须知的形式对股东应了解的事项加以说明。入股须知应至少包含以下内容：

（一）股东入股前应详细阅读本行章程，知晓股东的权利、义务；

（二）根据盈利状况，按规定向股东分配红利，不对入股股金支付利息；

（三）股东以其所持股金为限承担本行风险和民事责任；

（四）股东退股应符合章程中规定的条件；

（五）股东对股金证所列项目应如实申报，如有变化应及时变更。

（六）股金证加盖本行公章后生效，涂改无效。

第三十九条本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。

第四十条本行股金证须作为重要空白凭证进行管理，并要纳入表外科目进行核算。

第九章会计核算

第四十一条本行发生股金业务时应严格按有关会计核算规定操作，凡入股股东须在信用社开立个人结算账户或单位存款账户。发生业务时，会计分录为：

（一）入股时

1、股东存入入股资金到股东所属支行

借：1011 现金

（或借：21111 个人结算账户）

（或借：单位存款账户）

贷：2621 其他应付款——入股资金

2、股东所属支行将入股资金上划总行清算中心

借：2621 其他应付款——待上划入股资金

贷：4641 社内往来

3、总行清算中心收到股东所属支行个人入股资金时借：4641 社内往来——××支行

贷：2431 应解汇款及临时存款（在营业部汇总开立）4、总行清算中心收到股东所属支行法人单位入股资金时借：4641 社内往来——××支行

贷：2431 应解汇款及临时存款（在清算中心开立）5、总行清算中心开出个人股金证

借：2431 应解汇款及临时存款在营业部汇总开立）贷：3012 股本金

6、总行清算中心开出法人股金证

借：2431 应解汇款及临时存款（在清算中心开立）贷：3012 股本金

（二）股金转让时：

1、受让人存入入股资金

借：1011 现金

（或借：其他科目资金转入）

贷：21111 个人结算账户

（或贷：单位存款账户）

2、支行将受让人入股资金转给转让人

2-1、转让人和受让人在同一支行开户

借：21111 个人结算账户——受让人

（或借：单位存款账户）

贷：21111 个人结算账户

（或贷：单位存款账户）

2-2、转让人和受让人不在同一支行开户的受让支行会计处理借：21111 个人结算账户——受让人

（或借：单位存款账户）

贷：4641 社内往来

2-3、转让人和受让人不在同一支行开户的转让支行会计处理借：4641 社内往来

贷：21111 个人结算账户——转让人

（或贷：单位存款账户）

3-1、总行清算中心对转让人和受让人不在同一支行开户，支行之间资金划转的会计处理

借：4641 社内往来——转让人支行

贷：4641 社内往来——受让人支行

3-2、总行清算中心开出受让人股金证，同时将转让人股金证销户

借：3012 股本金——转让人

贷：3012 股本金——受让人

（三）退股时：

借：3012 股本金

贷：21111 个人结算账户

（或贷：法人存款账户）

（四）股金分红时

1．总行清算中心将股金分红资金划给股东所属支行时：借：2661 应付利润——股金分红

贷：4641 社内往来——××支行

2．股东所属支行收到总行清算中心股金分红资金时：借：4641 社内往来

贷：2621 其他应付款——股金分红资金

3．支行向股东发放股金红利时

借：2621 其他应付款——待发放股金红利

贷：21111 个人结算账户

（或贷：法人单位存款账户）

（或贷：1011 现金）

第十章附则

第四十二条本办法由总行负责解释和修订。

第四十三条本办法自印发之日起执行。

附件1、股权转让协议

2、股权转让申请书

3、股权转让审批表

4、股权保管确认函

5、股权转让确认书

6、股权质押登记申请表

附件1：

股权转让协议

甲方（转让人）：证件号码：

乙方（受让人）：证件号码：

见证方：农村商业银行股份有限公司支行（营业部）

根据甲、乙双方友好协商，将甲方在农村商业银行股份有限公司所持有的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、甲方自愿将其在农村商业银行股份有限公司所持有的万股（自然人股、法人股、职工股）股权转让给乙方，转让总价款为万人民币。

二、乙方应于本协议生效时一次性支付全部受让款给甲方。

三、股权进行上述转让后，乙方承认农村商业银行股份有限公司的合同、章程规定，愿意履行并承担甲方在农村商业银行股份有限公司中的一切权利、义务及责任。

四、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁机构进行仲裁，与农村商业银行股份有限公司无关。

五、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，农村商业银行股份有限公司执二份备案（其中：总行一份，支行或营业部一份）。

六、本协议经甲、乙双方签字后即生效。

甲方（盖章或签字）：乙方（盖章或签字）：

见证方（盖章或签字）：

日期：年月

附件2：

股权转让申请书

农村商业银行股份有限公司董事会：

申请人申请将持有的农村商业银行股份有限公司股份转让，请予以批准。

申请转让的股份概况：

股权证书编号：股东名称：

证件号码：地址：

入股时间：入股份额：

所属支行（营业部）：

申请人：

年月日

附件3：

股权转让审批表