公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号―上市公司公开发行证券募集说明书
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》的通知
证监发行字[2006]2号
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司公开发行证券募集说明书的编制行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》同时废止。
二OO六年五月八日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第11号――上市公司公开发行证券募集说明书
目录
第一章总则
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节本次发行概况
第三节风险因素
第四节发行人基本情况
第五节同业竞争与关联交易
第六节财务会计信息
第七节管理层讨论与分析
第八节本次募集资金运用
第九节历次募集资金运用
第十节董事及有关中介机构声明
第十一节备查文件
第三章募集说明书摘要
第四章附则
第一章总则
第一条为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,制定本准则。
第二条发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则的要求。
第三条募集说明书的编制应遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；
（二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
（五）募集说明书摘要的编制必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
第五条上市公司发行证券刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
发行人将募集说明书及其摘要全文刊登并保留在公司网站的，其内容应当与在报刊上刊登的一致。
第六条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会备案。
第七条特殊行业的发行人编制募集说明书及其摘要，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第八条募集说明书文本封面及书脊应标明“***股份有限公司***说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。
第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整”。
“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整”。
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述”。
“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责”。
第十条发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。
第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。
第二节本次发行概况
第十二条本节披露本次发行的基本情况：
（一）发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；
（二）本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；
（三）发行方式与发行对象；
（四）承销方式及承销期；
（五）发行费用；
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所；
（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。
第十三条本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：
（一）发行人；
（二）保荐机构和承销团成员；
（三）发行人律师事务所；
（四）审计机构；
（五）资产评估机构；
（六）申请上市的证券交易所；
（七）收款银行；
（八）资信评级机构；
（九）债券的担保人。
第三节风险因素
第十四条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。
第十五条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：
（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降；
（二）经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散；
（三）资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非
经常性损益比重较大等因素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出计划存在的投资风险；
（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；
（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险；
（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。
第四节发行人基本情况
第十六条发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。
第十七条发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。
列表披露发行人直接或间接控股企业的成立时间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第十八条发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产
的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。
第十九条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途。
发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，关于业务和产品（或服务）分类的披露应前后一致，不得采用多种统计口径进行披露。
如果发行人的主要业务和产品（或服务）分属不同行业，应分行业披露相关信息。
第二十条发行人应结合其主要业务和主要产品（或服务）披露所处行业的基本情况，包括但不限于：
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
（三）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况；
（五）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进出口政策，贸易磨擦对产品进口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
第二十一条发行人应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
第二十二条发行人应根据重要性原则披露主要业务的具体情况，主要包括：
（一）分别按主要产品、销售区域、销售模式披露最近3年及一期的营业收入构成；
（二）主要产品的工艺流程或服务的流程图；
（三）主要经营模式，包括生产模式、采购模式、销售模式；
（四）列表披露报告期主要产品（或服务）的产能、产量、销量，产品或服务的主要消费群体、销售价格的基本情况；报告期内各年度向前5名客户合计的销售额占各年度销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及销售比例，如该等客户为发行人的关联人的，则应披露产品最终实现销售的情况。对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算销售额；
（五）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况；报告期内各年度向前5名供应商合计的采购额占各年度采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及采购比例。对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算采购额；
（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；
（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用或成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
第二十三条发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
（一）生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况等；
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，以及对发行人生产经营的重大影响。
发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。
第二十四条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。
第二十五条发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
第二十六条发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。
第二十七条发行人应披露最近3年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况。
第二十八条发行人应披露发行人的股利分配政策。
第二十九条发行人发行可转换公司债券的，还应当披露最近3年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。
第三十条发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况。至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股份情况。
发行人应披露对管理层的激励情况。
第五节同业竞争与关联交易
第三十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。
第三十二条对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。
第三十三条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞
争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第三十四条发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第三十五条发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近3年及一期关联交易情况。
对经常性的关联交易，发行人应披露：关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因。
对偶发性的关联交易，发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响。
第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。
发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。
第六节财务会计信息
第三十七条如未作特别说明，本节信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告及审核的盈利预测报告。
第三十八条发行人应披露最近3年审计意见的类型；被出具带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除，会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。
第三十九条发行人应披露最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。
发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
第四十条发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产、净利润存在差异的，应披露最近一年的差异调节表，并注明境外财务报表的审计机构的名称以及审计意见的类型。
第四十一条发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。
第四十二条发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来
期间的盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
第四十三条发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。
第四十四条发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
第七节管理层讨论与分析
第四十五条发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。
发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。
第四十六条发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第四十七条至第五十二条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第四十七条财务状况分析一般应包括：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；
（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明影响公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
第四十八条盈利能力分析一般应包括：
（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
第四十九条资本性支出分析一般应包括：
（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。
第五十条发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。
第五十一条发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
第五十二条发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。
第八节本次募集资金运用
第五十三条发行人应披露：
（一）预计募集资金数额；
（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；
（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。
第五十四条募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的
发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
第五十五条募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
第五十六条发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
第五十七条募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；
（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；
（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；
（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；
（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；
（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。
第五十八条募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：
（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；
（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。
第五十九条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业
股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
第六十条募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
第六十一条发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的内容。
第九节历次募集资金运用
第六十二条披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
第六十三条列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。
募集资金实际使用情况表
第六十四条发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。
第六十五条发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
第六十六条发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
第十节董事及有关中介机构声明
第六十七条发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
第六十八条保荐机构、主承销商应对募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在募集说明书正文后声明：
“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。
第六十九条发行人律师应在募集说明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
第七十条承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文
后声明：
“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
第七十一条承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正
文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
第七十二条承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正
文后声明：
“本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字的评级人员及单位负责人签名，并由评级机构加盖公章。
第七十三条有关人员的签名应使用楷体。
第十一节备查文件
第七十四条募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。
第七十五条备查文件包括下列文件：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
如有下列文件，应作为备查文件披露：
（一）资信评级报告；
（二）担保合同和担保函；
（三）盈利预测报告及盈利预测报告的审核报告；
（四）发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；
（五）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；
（六）最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
（七）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
第三章募集说明书摘要
第七十六条发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明本准则第九条的内容及以下内容：
“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。
第七十七条募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：
（一）本次发行概况。按照本准则第二章第二节的要求披露。
（二）主要股东情况。披露前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三十九条要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。
（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。
第七十八条摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。
第四章附则
第七十九条本准则由中国证监会负责解释。
第八十条本准则自发布之日起施行。
现金股利和股票股利的账务处理
现金股利和股票股利的账务处理 38现金股利和股票股利的账务处理 摘要：股利的派发在《股份有限公司规范意见》明确规定采用现金股利和股票股利，目前深圳股市通常做法是发放20%左右的现金股利和80%左右的股票股利，账务处理既发放现金股利又发放股票股利。 关键词:现金股利；股票股利；账务处理 股利的派发在发达国家有现金股利、财产股利、负债股利、股票股利等形式，而我国《股份有限公司规范意见》明确规定采用现金股利和股票股利。所谓现金股利是指公司直接用现金方式发放股息，而股票股利是指公司用额外发行股票的方式分派股息。 一、目前制度规定分别处理 （一）现金股利账务处理 1、宣布现金股利时，借：利润分配—应付股利，贷：应付股利。 2、用现金支付股利时，借：应付股利，贷：现金。 （二）股票股利账务处理 1、宣布股票股利时，借：利润分配—应付股利，贷：应付股利。 2、派发股票股利时，借：应付股利，贷：实收资本（或股本）。 二、目前深圳股市通常做法 目前深圳股市通常的做法是发放20%左右的现金股利，80%左右的股票股利。在既发放现金股利又发放股票股利时，其账务处理程序如下： （一）了解有关股利派发的几个重要日期 1、宣布日。是指公司董事会派发股利的当天，也就是公司应登记有关股利负债的日期。 2、登记日。是指股票过户的截止日，在宣布发放股利以后的一定期限以内，在过户截止日前，登记在册的股东享有分红派息的资格。 3、除息日。是指公司计算股利的临界日。投资人如在除息日之后买进股票，该股票无权获得股息。 4、付息日。是指公司实际支付股利的日期。现金付息日一般在除息日后的若干天以后才开始支付现金股利。假如，“深发展”股股利派发的宣布日是1995年5月7日；登记日是5月21日下午3：30分；除息日是5月24日，现金付息日是除息日15天以后。宣布按15%对普通股400 000股（每股面值10元）分派20%的现金股利和80%的股票股利，按面值发放。 （二）应发放股票股利金额为：400 000股×10元/股×15%=600 000元，其中：现金股利为600 000元×20%=120 000元，股票股利为6000 000元×80%=480 000元。其账务处理： 1、5月7日宣布派发股利时 借：利润分配—应付股利600 000元 贷：应付股利—现金股利120 000元 应付股利—股票股利480 000元 2、5月20日派发股票股利过户登记时 借：应付股利—股票股利480 000元 贷：实收资本（或股本）—普通股480 000元 3、6月10日发放现金股利时 借：应付股利—现金股利120 000元 贷：现金120 000元 注释： 参考文献：
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
上市公司偿债能力分析【开题报告】
开题报告 上市公司偿债能力分析 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。 预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状 在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。 国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
证券投资学 第 版 课后习题参考答案
证券投资学（第2版）课后习题参考答案 程蕾邓艳君黄健 第一章导论 1、证券投资与证券投机的关系？ 答：联系：二者的交易对象都是有价证券，都是投入货币以谋取盈利，同时承担损失的风险。二者还可以相互 转化。 区别：1）交易的动机不同。投资者进行证券投资，旨在取得证券的利息和股息收入，而投机者则以获取价差 收入为目的。投资者通常以长线投资为主，投机者则以短线操作为主。 2）投资对象不同。投资者一般比较稳健，其投资对象多为风险较小、收益相对较高、价格比较稳定或稳中有 升的证券。投机者大多敢于冒险，其投资对象多为价格波动幅度大、风险较大的证券。 3）风险承受能力不同。投资者首先关心的是本金的安全，投机者则不大考虑本金的安全，一心只想通过冒险 立即获得一笔收入。 4）运作方法有差别。投资者经常对各种证券进行周密的分析和评估，十分注意证券价值的变化，并以其作为 他们选购或换购证券的依据。投机者则不大注意证券本身的分析，而密切注意市场的变化，以证券价格变化趋势作 为决策的依据。 2、简述证券投资的基本步骤。 答：1）收集资料；2）研究分析；3）作出决策；4）购买证券；5）证券管理。 3、试述金融市场的分类及其特点。 答：1）按金融市场的交易期限可分为：货币市场和资本市场。 2）按金融市场的交易程序可分为：证券发行市场和证券交易市场。 3）按金融交易的交割期限可分为：现货市场和期货市场。 4）按金融交易标的物的性质可分为：外汇市场、黄金市场、保险市场和各种有价证券市场。 第二章证券投资工具 1、简述债券、股票、投资基金的性质和特点。 答：债券是发行人对全体应募者所负的标准化证券，具有公开性、社会性和规范性的特点，一般可以上市流通转让。债券具有一般有价证券共有的特征，即期限性、风险性、流动性和收益性，但它又有其独特之处。 股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。股票在发行与流通中，具有收益性、风险性、非返还性、参与性、流通性、价格的波动性。 投资基金是一种利益共享，风险共担的集合证券方式。具有特点：1）具有组合投资、分散风险的好处；2）是有专家运作、管理并专门投资于证券市场的资金；3）具有投资小、费用低的优点；4）流动性强；5）经营稳定，收益可观 2、债券可以分为哪几类？ 答：1）根据发行主体的不同，债券可分为政府债券、金融债券和公司债券 2）按照偿还期限的不同，债券可分为短期债券、中期债券和长期债券 3）按发行方式的不同，债券可分为公募债券和私募债券 4）根据利息支付方式的不同，债券可分为附息债券和贴现债券 5）根据有无抵押担保，债券可分为信用债券和担保债券 6）按利率规定的情况不同，债券可分为固定利率债券和浮动利率债券 7）按发行的区域不同，债券可分为国内债券和国际债券 除上述分类外，还可以按债券票面是否记名分为记名债券和不记名债券；按是否参加分红分为参加公司债和非
房地产上市公司盈利能力分析【开题报告】
开题报告 房地产上市公司盈利能力分析 一、立论依据 1．研究意义、预期目标 研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。 预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状 国内研究现状： 杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。 目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标
上市公司不分配股利原因
上市公司不分配股利原因 一般情况下，上市公司不分配股利具有以下原因： 1、盈余因素的约束 a. 其中最典型的是“弥补以前年度亏损”说。这类公司一般都有曾经亏损的历史，当年的收益并没有大幅提高，只是勉强通过“及格线”，不派发股利显得合乎情理。我国《公司法》规定，利润的分配顺序是弥补以前年度损益，提取法定公益金、法定公积金，提取任意公积金，剩余余额才可以用于发放股利。这种规定也是出于对股东利益和公司未来发展的考虑，是资本保全理论的规范化。在实务操作中，公司的盈利情况无疑是发放股利的决定因素。 b. 另有部分公司对不分配的解释比较直接，即“利润较少，不足分配”。这类公司的经营通常处境艰难，虽有一定利润，但由于经营环境难以乐观，因而采用不分配可以为企业保留一部分资金，用于扭转局面。 综合上述可以看出，上市公司不分配，首先是上市公司经营业绩不良，因此要从根本上解决不分配现象，需要从提高上市公司质量入手。 2、“中期或前年已分配过” 作为对股东的回报，也为了表现管理者的经营业绩，许多公司除了在期末进行分配之外，会考虑在年中时对股东进行分配。从我国的实际情况来看，中期分配来源是中期报告，虽然,我国上市公司中期报告不需要审计，但是随着证券市场的发展，中期报表也引起了越来越多投资者的关注，从而成为其预测上市公司全年经营状况的依据。在全面估计当年业绩的情况下，许多公司开始考虑进行中期分配。然而我们发现，许多公司进行中期分配只是将全年的分配变换了时间而已，中期分配已经成为上市公司年末不分配的理由，这与中期分配的初衷是相违背的。然而从全年来看，这些公司毕竟进行了分配，其解释的理由似乎也可以理解。但另有一些公司却将以前年度曾经发放现金股利或股票股利作为当年不分配的理由，从这些公司的解释看，公司的管理层有将发放股利作为对于股东的“施舍”的倾向，由此可见，我国某些上市公司管理层在分配理念上还存在误区。 3、现金流量因素 此种情况公司持有的不分配的理由大多是“现金流量状况不佳”，“经营现金紧缺”和“流动资金紧张，正在处理坏帐”等。这些公司的现金流量状况存在一定问题，公司年报中所显示的利润可能只是存在帐面上的应收帐款或是存货，所以，不进行分配也算有正当理由。但是这种理由会让我们联想到我国推出的四项计提的相关规定，现金流量不佳应是相当部分上市公司存在的问题，然而大多数上市公司没有在年报中言明，似乎许多公司对此存在“回避”倾向。从另一方面看，许多上市公司的难以持续发展，应该说都与现金流量状况有联系，可见加强现金流量管理应是上市公司经营中的一大亟待解决的问题。 3、流动资金因素 流动资金因素本来不会影响到股利分配，然而有许多公司以需要补充流动资金为由不发放股利，这可能是针对证监会关于把发放现金股利作为上市公司再融资的必要条件而说的。在我国股利分配至少有两种形式：现金方式和股票方式。本来就这两种股利形式看，现金股利分配应该对于上市公司的盈利压力较小，而股票股利分配由于导致股本增大，会稀释每股利润，所以会给公司带来盈利增长的压力。但是在解释不分配原因时，许多公司仅限于对现金股利作解释，似乎股利分配只有一种方式。不过，有许多公司在提出流动资金原因的同时，也提出了其他解释原因。有一点可以肯定，流动资金因素是上市公司发放现金股利时所要考虑的重要因素；但流动资金的紧张，可能是由于公司扩展的需要，也可能是前述的现金流量
证券投资上市公司分析
案例分析二：公司分析 —————中国广东核电集团有限公司 （111019）投资价值分析 一．公司基本状况分析 中国广东核电集团有限公司是我国唯一以核电为主业、由国务院国有资产监督管理委员会监管的清洁能源企业。1994年9月注册成立，注册资本102亿元人民币。中国广东核电集团是由核心企业――中国广东核电集团有限公司和20多家主要成员公司组成的国有特大型企业集团。 到2009年9月底，中国广东核电集团拥有大亚湾核电站和岭澳核电站一期近400万千瓦的在运行核电机组，岭澳核电站二期、辽宁红沿河核电站、福建宁德核电站、阳江核电站、广西防城港核电站超过1700万千瓦核电机组正在建设，台山核电项目、湖北咸宁核电项目约800万千瓦核电机组正在开展前期工作；风电实现总装机容量超过100万千瓦，在建项目容量达到150万千瓦，参与国家千万千瓦风电基地建设；我国首个光伏发电特许权项目——甘肃敦煌10兆瓦项目已经开工建设；拥有常规电力权益容量120万千瓦，在建100万千瓦。中国广东核电集团拥有总资产约1298亿元人民币，净资产约413亿元人民币，净资产是集团成立初期32.4亿元的10倍多，有效地实现了国有资产的保值增值。 中国广东核电集团自成立以来，始终坚持“安全第一，质量第一，追求卓越”的方针，以打造同行业金牌栋梁企业为目标，在成功建设大亚湾核电站的基础上，通过将已投产核电站产生的效益作为资本金投入开发新的核电项目，形成了“以核养核，滚动发展”的良性循环机制；以从法国引进的百万千瓦核电机组为基础、结合多项重大技术改进形成了具有自主品牌的中国改进型压水堆核电技术方案――CPR1000；培养了一支专业化的核电站运营管理、工程管理和技术研发队伍；建立了与国际接轨的核电生产运行、工程建设、科技研发和人才培养体系，在核电站运行、维修、技术支持、安全监督、质量管理等方面达到了世界先进水平。 二．行业投资背景分析 能源就是向自然界提供能量转化的物质（矿物质能源，核物理能源，大气环流能源，地理性能源）。能源是人类活动的物质基础。在某种意义上讲，人类社会的发展离不开优质能源的出现和先进能源技术的使用。在当今世界，能源的发展，能源和环境，是全世界、全人类共同关心的问题，也是我国社会经济发展的重要问题。 矿物能源的短缺与浪费造成世界与我国的经济发展的放缓与停滞，开发和利用新能源就是人类不得不面临和考虑的问题。 核能发电的历史与动力堆的发展历史密切相关。动力堆的发展最初是出于军
企业发展能力分析
1、? 企业自我发展能力分析： （1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税 和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。 （2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金 支出的各项费用： 企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋ 固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支 出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益 －上缴所得税－收回未发生坏账
B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入： 企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准 备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账 （3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。 如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限 度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。
D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资 转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、 开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆 作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。 （4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算： 可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期 初股东权益
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
某上市公司股票投资分析报告
某上市公司股票投资分析报告
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某上市公司股票投资分析报告 结合本学期证券投资实务学习内容，选择一个沪深上市公司,对其股票的投资价值进行分析。 要求从以下几个方面展开分析 一.公司所属行业特征分析 1?产业结构: 2?产业增长趋势： 3?产业竞争分析： ４?相关产业分析: 5?劳动力需求分析: 6?政府影响力分析： 二、公司治理结构分析 1 股权结构分析 2 “三会”的运行情况 3 经理层状况 4 组织结构分析 5 主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等; 三、主营业务分析 1?主导产品 ２?产品定价 ３生产类型：生产率、生产周期、生产成本、能耗、需求人力等。4?公共关系
5 市场营销 四、公司竞争力分析 1 简单分析：分析厂商未来发展的潜力,并与同行业竞争对手比较。 2 R＆D 3 激励机制:年薪制、期权、其他激励措施 五、对上市公司的经营战略及“概念”、“题材”的分析 1 公司经营战略分析 2 公司新建项目可行性分析 六、公司风险分析 七、财务分析 1?最近三年来主要财务指标:主营业务收入、主营业务利润、净利润、非正常性经营损益所占利润总额的比例、总资产、所用者权益、每股受益、净资产收益率； 2 财务比率（选取最近三年数据，如有行业指标对比更好,应说明各项指标意义) 八、结论 每部分得出一条总结性意见，最终得到一个或几个结论。结论是在前面事实基础上分析得到的逻辑结果，不进行相应的引申，不分析二级市场相关的情况。(分析报告要自己独立完成，不准抄袭。字数
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例 摘要 盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。 本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。 关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产
Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets
上市公司收益分配案例分析(作业版)
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
企业发展能力分析
企业发展能力分析 概念：企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发 一、企业的发展能力分析的思路: 以价值衡量企业发展能力的分析思路。 1、企业发展能力衡量的核心是企业价值增长率。 通常用净收益增长率来近似地描述企业价值的增长，并将其作为企业发展能力分析的重要指标。 净收益增长率是指当年留存收益增长额与年初净资产的比率。 2、净收益增长率的因素分析: 净收益增长率=留存收益增加额÷年初净资产 =当年净利润×(1-股利支付比率)÷年初净资产=年初净资产收益率×(1-股利支付比率) =年初净资产收益率×留存比率。该公式表示企业在不发行新的权益资本并维持一个目标资本结构和固定股利政策条件下，企业未来净收益增长率是年初净资产收益率和股利支付率的函数表达式。企业未来净收益增长率不可能大于期初净资产收益率。
从上式可以看出，企业净资产收益率和留存比率是影响企业净收益增长的两个主要因素。净资产收益率越高，净收益增长率也越高。企业留存比率越高，净收益增长率也越高。 由于净资产收益率的重要作用，在实际运用中经常把净收益增长率扩展成包括多个变量的表达式，其扩展式为: 况下，只能以g的速度每年增长(该增长率是可持续增长率)，当企业增长速度超过g时，上述四个比率必须改变，也就是企业要超速发展，就必须要么提高企业的经营效率(总资产周转率)，要么增强企业的获利能力(销售净利率)，或者改变企业的财务政策(股利政策和财务杠杆)，也就是说企业可以调整经营效率、获利能力及财务政策来改变或适应自己的增长水平。 在实际情况下，实际的净收益增长率与测算的净收益增长率常常不一致，这是因为上述四项比率的实际值与测算值不同所导致的。当实际增长率大于测算增长率时，企业将面临资金短缺的问题;当实际增长率小于测算增长率时，企业存在多余资金。 3、评价 以净收益增长率为核心来分析企业的发展能力，其优点在于各分析因素与净收益存在直接联系，有较强的理论依据;缺点在于以净收
股票股利
前言 1990年和1991年我国沪、深两市开盘交易，标志着证券市场在中国大地的兴起，经过短短十儿年的发展，股票已经家喻户晓，证券和证券市场已成为中国人民经济生活中的重要组成部分，并在我国经济体制改革和建立现代企业制度中发挥着积极作用。证券市场信息已经成为优化资源配置、引导企业和个人进行理财决策的重要依据。与此同时，一个稳健且有效率的金融体系对一国国民经济的健康、快速发展也起着举足轻重的作用。股票市场作为金融体系的关键一环，对现代企业的融资，扩大发展起着至关重要的作用。从二十世纪九十年代起中国股票市场在短短二十年的时间里迅猛发展，但同时也暴露出很多的问题，上市公司利用股票市场获得融资的同时，没有尽到应尽的义务，目前我国上市公司的股利政策还存在很多不合理性，投资者的应有利益得不到维护，而中国的广大投资者更看重股价波动所带来的收益，不重视股利的发放，也放纵了上市公司的不发放股利行为。股利没能成为现今中国股市的稳定器，使中国股票市场动荡不休，广大投资者深受其害。从股份公司诞生之日起，股利分配便己成为公司管理者与投资者共同关注的一个焦点问题。股利分配是上市公司的法律义务，公司获得了融资的好处就应该对股东做出相应的回报，合理的股利分配对公司来说可以在投资者心目中树立良好的形象，获得长期稳定的融资，减少其财务风险；对投资者来说可以获得合理的投资收益，减少市场投机氛围，优化资源配置，使资本市场的功能得以合理发挥。 近些年，国内许多学者也开始了对上市公司股利政策的研究，积累了一些成果，但仍有许多方面需要深入研究。在当今不完善的股票市场上，公司制度还不健全，信息还不能完全公开有效，广大投资者盲目于短期的资本利得。本文正是针对这种不成熟时期的股利政策问题进行研究以希望做出一个合理的解释，并提出一些对策，能对当今 的现实的改变能有一些帮助。 一、股利和股利政策的有关概念及相关理论 在研究股利分配之前首先对相关概念进行界定 （一）股利和股利政策的有关概念 1．股利
股票股利的会计处理和纳税规定
股票股利的会计处理和纳税规定 (2014-04-29 17:54:47) 转载▼ 标签： 分类：财会与税务 转载 原文地址：股票股利的会计处理和纳税规定作者：税义正浓 股票股利即送“红股”，是上市公司利润分配的主要形式之一，是公司以增发股票的方式所支付的股利。发放股票股利，对公司来说，并没有现金流出，也不会导致公司的财产减少，只是将公司的留存收益（未分配利润和盈余公积）转化为股本。股票股利会增加流通在外的股票数量（股数），同时降低股票的每股价值。它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成结构。对股东来说，股东持有的股票数量增加，但是持股比例不变。其会计本质是在不改变公司资产总额的情况下，增加其法定资本数额，通常用留存收益转增资本。 一、股票股利的会计处理 （一）被投资企业 被投资企业应当在该方案经股东大会或类似权力机构批准并在工商部门办理完增资手续后，按实际发放的股票面值，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”或“盈余公积”，贷记“股本”。 （二）投资企业 投资企业收到股票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。虽然所收到的股票有市价，但这种市价已存在于原有的股票市值中，在除权日，会由于派发股票股利而使开盘价格降低，即使以后市价有可能回升，但在股票未出售前，属于未实现的增值，根据收益实现原则，不能将股票股利确认为收益。因此投资企业收到股票股利时，不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。 二、股票股利对企业所得税的影响 （一）被投资企业 被投资企业用未分配利润转增资本，只是所有者权益内部的转换，并没有增加收益，因此不涉及企业所得税问题。