加快推进国有大型集团公司资金集中管理制度

加快推进国有大型集团公司资金集中管理制度

鉴于中央企业集团公司有很大一部分是行政手段捆绑而成的，不是通过市场竞争天然形成的现实情况，如何理顺基于现代产权制度下的集团公司的管理模式，如何确定集团公司的财务管理框架是一个现实的问题。2003年国资委成立以后，就加快推进中央企业集团公司的现代企业制度建设做了大量的工作，其中心目的就是为了通过建立一整套科学决策机制，规避企业发展过程中的各种风险，降低运营成本，提升国有大型集团公司的核心竞争能力。在国有企业改革的进程中，资金的集中管理是财务风险控制的一个重要的手段，随着集团公司的功能逐步到位，明确的母子公司的管理体制能够有效利用集团公司的资源，其中资金集中管理是一个重要手段。

一、目前我国集团企业资金集中管理存在的问题和挑战

长期以来，受法律、政策及管理工具、技术手段的制约，我国集团企业的管理幅度、监控能力和时效性并不尽如人意。企业的资金管理出现了很多弊端和与企业的发展阶段不合理的情况，突出表现在：一是资金运动不透明，违规操作多。集团资金分散存放在不同商业银行的几十个或几百个的结算账户上，使集团资金在途数量极大、极度分散，部分资金甚至被违法存放在小金库中，使资金出现浪费与流失。二是监管力度和时效性不足。集团企业的决策者无法实时收集资金信息，不能随时掌握集团整体资金状况，造成决策延误，控制失效。三是集团企业内部上下游企业之间容易形成内部拖欠“三角债”。四是资金短缺与闲置并存。经常出现在集团整体资金充足的情况下，部分集团下属成员单位由于局部资金短缺仍向商业银行借款的现象，从而加大了集团整体财务费用的支出。五是很多大中型公司的预算是不完整或者不准确的，因为没有先进的工具和方法，导致预算管理非常困难、复杂，一些公司甚至放弃了预算这一重要的管理控制方法。六是信息不对称。走向集团化的大企业，子公司散布世界各地，母公司对子公司的管理或多或少地存在管理者无法全面真实地掌握经营数据的问题，使决策信息数据的收集出现高成本和信任风险。

但是随着集团企业发展壮大，迫切地希望能在下列条件满足的基础上实现资金的集中管理：一是不改变集团企业下属成员单位在多家商业银行开立多个结算账户的现状，以减少集团资金集中过程中内部不必要的人为因素的可能干扰；二是集中后的集团资金仍然存放在多家商业银行的集团指定账户上，以减少集团企业对一家商业银行的依赖；三是在集团资金集中管理过程中，一方面要达到集团资金集中管理的目的，另一方面也要充分考虑集团下属成员单位资金运用的便利性和时效性，并采用现代信息技术来加以实现，以满足降低集团资金管理成本的目标和适应国家有关金融监管机构关于设立集团资金异地管理分支机构的有关政策；四是应从资金管理的各个环节上规范企业现金流预算、资金结算、银行授信、应收／付票据、信贷管理、外汇等资金行为，使之成为一个管理整体，从而最大限度地提高集团的资金整体使用效益。

目前我国集团企业资金集中管理所面临着的一个迫切问题就是：如何最大限度地提高集团企业资金的整体使用效益，使资金得到最高回报和创造最大价值，从而实现整合优势。加强集团资金集中管理，加快信息技术的运用，的确已成为我国集团企业管理中需要重点推进的一项工作。

二、国有大型集团企业现行资金管理的模式

1.国有大型集团公司的资金集中管理的运作平台。集团企业资金集中管理往往需要设立一个专门的内部金融管理机构，承担所有的资金(投融资、结算、预算等)管理事宜。

从目前国内集团企业的现状分析，集团企业内部的金融管理机构主要有四种形式：财务公司：这是集团企业实行资金集中管理的最高机构形式。财务公司属于非银行金融机构，在投融资方面拥有多种国家授予的金融许可权，便于开展集团企业的各项资金管理工作。

结算中心：由于财务公司需要银监会审批，成立困难，所以更多的集团企业采取了成立结算中心作为内部金融管理机构的做法。目前，结算中心所承担的集团资金管理工作与财务公司基本相同，但由于其不属于国家批准的金融机构，没有金融许可证，所以在开展业务的过程中对商业银行的依赖更多。

财务公司与结算中心相结合：有条件的集团企业，往往还会采取财务公司与结算中心并存的机构设立方式，财务公司侧重于利用金融机构的合法身份为集团提供金融服务，结算中心则以集团内部管理部门的身份加强对成员单位的监管，制定集团资源整合利用方案并监督执行。

多级结算中心：集团企业推行扁平化管理是当前的管理潮流，但很多大型集团企业受历史沿革、管理水平、企业现状等原因制约，还只能继续保持多级管理机构的现状，在加强管理的同时逐步减少管理级别。所以，很多集团企业在实行资金集中管理时，会设立两级、甚或三级结算中心，有的企业甚至会到四级。

2.资金集中管理的模式。集团资金集中管理的模式可以概括为以下几种：

第一，以“了解”为目的的资金集中管理模式。集团总部要求集团下属成员单位如实上报自己本单位在各家商业银行的开户情况，集团资金管理机构利用信息通信技术手段，通过有自主知识产权的银企直联方式，实现对所有集团下属成员单位的银行资金信息监察。随时掌握全集团的资金收入信息、支出信息、留存信息，随时发现集团下属成员单位的大额资金支出活动，并进行跟踪检查，控制资金风险。在这种模式下，一般在商业银行账户的开设方式为监控账户。

监控账户是指集团下属成员单位自行管理在商业银行所开设的账户，集团资金管理机构通过银企直联接口可以查看所有集团下属成员单位在商业银行账户的资金往来情况，发现问题并及时问询。此种账户模式投入成本小，实施速度快，可以实时监控大额资金的收支，有利于降低资金风险和账户风险，但该种业务模式只解决了集团下属成员单位资金信息透明的问题，无法对资金进行事前控制和资金余缺调剂，所以比较适合于资金管理初级阶段或集团总部控制力相对比较松散的集团企业。

第二，以“使用”为目的的资金集中管理模式。集团资金管理机构利用信息通信技术手段，通过有自主知识产权的银企直联方式，将集团下属成员单位的资金收入全部上收到以集团名义在各家商业银行所开设的“主”账户上，各集团下属成员单位在需要使用资金时向集团资金管理机构申请调回，集团下属成员单位自己使用不了的沉淀资金由集团资金管理机构统一调度，调剂给其他资金短缺的本集团下属成员单位使用。在此模式下，为使集团企业内部资金调度安排健康有序地发展，一般各集团企业均选择了“资金所有权不变，临时富裕资金有偿使用”的原则，即集团下属成员单位资金被集团资金管理机构上收后其所有权仍属于该集团下属成员单位，集团资金管理机构按资金集中的金额、时间向该集团下属成员单位支付资金占用费用，集团资金管理机构将资金调剂给其他集团下属成员单位使用后，使用资金的集团下属成员单位按使用资金的金额、时间，向集团资金管理机构支付资金占用费。

在这种模式下，一般在商业银行账户的开设方式为二级联动账户。

二级联动账户是指集团资金管理机构以集团名义在各家商业银行开设“主”账户，同时以集团下属成员单位名义在各家商业银行“主”账户下开设虚拟二级结算账户，两者之间具有从属关系，所有的资金都存在于“主”账户内，虚拟二级结算账户只是一个虚拟数字，同时集团下属成员单位在集团资金管理机构内开立内部结算账户，该内部结算账户与外部商

业银行虚拟二级结算账户一一对应，保持实时同步，其金额可以看作是其可以支配的金额。通过该模式可以开展基本的结算业务，实时查询集团下属成员单位在多家商业银行的账户余额，实时对集团下属成员单位在多家商业银行的资金进行个性化的收支统计分析。对于这种模式，集团下属成员单位查询到的账户余额是一个可用余额，并非实际的负债，虽然实际资金已经上收到“主”账户上，但在集团下属成员单位看来并没有收集上去，这样集团下属成员单位比较容易接受，另外对于集团下属成员单位对外支付的透支控制，不仅要校验集团下属成员单位二级账户的余额，还要受集团“主”账户的余额控制。

第三，以“监管”为目的的资金集中管理模式。此管理模式在具体推行过程中又分为两种模式：

宽松型：集团下属成员单位在集团资金管理机构核定的现金流预算范围之内定期或不定期地向集团资金管理机构申报自己的用款需求量，集团资金管理机构审批同意后一次性地将集团下属成员单位的所需资金下拨到该集团下属成员单位在商业银行的账户上，之后由集团下属成员单位自主安排支付，集团资金管理机构只对支付情况实时进行监察，但对集团下属成员单位的支付行为不再干预。此模式一般又称为“统收不统支”模式。

紧密型：集团下属成员单位在集团资金管理机构核定的现金流预算范围之内、在确实产生资金支付需求时，依据具体的每一笔资金支付需求，逐笔向集团资金管理机构提交资金支付申请。提交支付申请时，集团资金管理机构要求集团下属成员单位详细填写款项用途、所占用的现金流预算的具体条目、收款人的名称、银行账号、支付金额等信息，集团资金管理机构审批同意后由集团资金管理机构代为支付(“集团代为支付”是针对付款一事的操作而言的，如果从资金的流动路线上看，其实是集团资金管理机构审批同意后先将资金从集团资金管理机构在商业银行的“主”账号下拨到集团下属成员单位银行账号上，然后再由集团下属成员单位银行账号上对外支付给收款人。这种资金流动路线的设计，是为了保障企业对外开展业务时，资金的收支信息与签署的合同、开具的发票的信息完全一致，同时便于上级单位和审计等监察单位的审查)。此模式一般又称为“统收统支”模式。

在以上这两种模式下，一般在商业银行账户的开设方式为门户账户、收支两条线账户、代理行账户。

门户账户：是指集团下属成员单位在多家商业银行分别开设结算账户，集团资金管理机构在多家商业银行以集团名义开设“主”账户，集团下属成员单位在集团资金管理机构开设对应其在商业银行的内部结算账户。对于采用门户账户这种模式，要求集团资金管理机构对集团下属成员单位的资金进行实时或定时的归集，归集力度相对较大，之所以要求为具有独立法人资格的集团下属成员单位在多家商业银行开立结算账户，其主要目的是为了保持集团下属成员单位对外业务的独立形象，实际上其资金都已归集到银行“主”账户上，对于集团下属成员单位的每笔资金支付，可以结合现金流预算进行资金控制，控制集团下属成员单位的资金收支，当然对于资金支付，尤其是一些大额支付必须结合现金流预算进行交易监控。门户账户模式属于宽松型控制的账户模式，资金集中力度不是很大。

收支两条线账户：是指集团资金管理机构为集团下属成员单位在多家商业银行同时开设收入账户和支出账户，收入账户通常为一般账户，支出账户通常为基本账户。集团下属成员单位在集团资金管理机构开设对应其在商业银行的内部结算账户。收入到达集团下属成员单位收入账户后直接划转到集团资金“主”账户上，资金高度集中。对外支付时，先从集团资金“主”账户划拨到集团下属成员单位支出账户上，然后再划出到集团外部收款单位。收支两条线账户模式属于紧密型控制的账户模式，资金集中力度很大。

代理行账户：只适合有财务公司的集团企业使用。是指集团下属成员单位在商业银行不独立开设结算账户，而只是在财务公司内部开设内部账户。财务公司以自身名义在商业银行开设一批账户，作为财务公司为集团下属成员单位收付款的代理账户，同时商业银行

在业务系统中存储该财务公司内部账户信息标识，当该集团下属成员单位收到外部单位付款时，商业银行直接把该笔资金增加到财务公司的银行账户上。通过代理行账户，集团下属成员单位资金可直接归集到财务公司在商业银行开设的账户上，财务公司不必通过商业银行再做资金归集，加强了集团对下属成员单位的资金归集力度，减少了资金汇划费用。同时，由于商业银行可以识别成员单位在财务公司的内部账户，势必可以减少集团整体在商业银行的银行账户数量，方便了集团的账户管理。但有一点必须指出，如果涉及到跨行收款，由于其他商业银行无法识别财务公司内部账户标识，在结算过程中有可能使集团下属成员单位的内部账户信息被过滤掉，造成财务公司无法从商业银行的指令上判断出收款方是集团哪个下属成员单位。

三、现行法规对国有大型集团企业资金集中管理的影响

1.隶属于同一集团独立法人之间的资金拆借。目前我国《贷款通则》第二条规定：“贷款人”是指在中国境内依法设立的经营贷款业务的金融机构，因此同一集团下属企业(独立法人)之间的直接贷款据此而言是不合法的。

集团企业资金集中管理其中一个主要的目的就是希望将集团下属成员单位的资金集中运作，其中即包含了集团企业与下属成员单位之间的资金拆借行为。虽然集团企业如果与子公司是同一个独立法人，相互之间是可以借贷的，但如果集团企业与下属成员单位是相对独立的法人。则是不允许相互之间借贷的。

因此上述规定对集团企业在集团内部整合运作资金造成了相对困惑，一方面集团企业通过集中管理掌握了整体资金却无法在下属成员单位内部之间协调使用，另一方面集团下属成员单位由于无法直接向集团资金管理机构拆借资金，只好另谋融资，这种状态不但造成了集团企业存款和贷款双高的局面，致使集团整体财务费用居高不下，同时也无法体现出资金集中管理后应实现的整体经济效益。

为了实现资金的整体运作，产生规模效益，目前一些集团企业采用了委存委贷等业务方式来避免上述规定的限制，但是也同样存在委存委贷等业务的法律界定不十分明确的问题。

隶属于同一集团独立法人之间的资金相互借贷(调剂)是一个长期存在的经济行为，当一种经济行为“合理却不合法”的时候，相关机构也正是应当有所作为之时，进而能够对此给予明确的规定。

2.集团企业对下属上市公司的资金管理。目前国有大型集团企业的上市公司集中了集团企业内部比较优质的资产，往往具有较高的赢利水平，是集团企业利润的主要产生单位，在集团内占有重要地位。在资金集中管理的过程中，上市公司的资金集中程度直接影响甚至决定着集团企业资金管理的水平和规模。

但是由于上市公司的特殊身份，现行资本市场的相关法律法规对其有许多限制，尤其是对其与控股方或关联方的资金往来有许多限制和规定，如何合法、合规并有效地将上市公司的资金纳入到集团企业整体的资金集中管理体系中，是大型国有集团企业的一个工作难点。

上市公司与集团企业的资金往来应该属于关联交易，证监会在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中虽然明确地指出了上市公司与关联方之间不允许进行的交易种类和行为，但未就这些行为进行定性分析和说明，对上市公司与关联方之间的其他资金往来未有明确的规定和要求，对于母公司占用上市公司资金的问题更是缺少明确的定义和具体的要求，尤其是上市公司在集团结算中心，集团财务公司存款的问题更是模糊不清。因此，集团是否可以集中上市公司的资金？上市公司的资金是否可以存放在结算中心或财务公司?上市公司的资金集中决策程序如何规定?上市公司的资金集中信息如何披露?这些都是大型国有企业资金集中管理中所面临的现实问题。

课题组认为所谓的集团企业关联交易是集团企业内各企业之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，但集团企业关联交易具有两面性，证券监督管理部门应对此类关联交易进行界定并加强规范，一方面进一步加强对集团企业核心企业的监管，完善集团企业经营管理体制和治理机制；另一方面应完善集团企业资金信息披露和监控制度，充分披露上市公司与其集团企业的母公司和全体关联公司之间的关联交易。但是在实际操作中应该关注中国大型集团公司的实际情况，毕竟我国的国有企业集团公司是捆绑形成的，上市公司是分拆形成的，不能简单照搬西方国家的关联交易的状况，应该根据我国的具体情况，以转轨时期如何培育企业整体竞争力为目标，以降低运营成本，同时提高管理水平为前提完善相关制度。

3.风险管理。在集团企业资金集中管理过程中，了解是基础，使用和控制是手段，运作是目的，而资金运作其实是资金集中管理的更高阶段。所谓的资金运作，其实就是利用各种金融工具，使资金得到保值和增值。资金运作风险，指集团企业资金在信用、利率、市场、流动性，操作、法律、信誉等方面的风险。目前由于各种条件的限制，集团企业资金集中后的运作以及由此带来的效益风险等问题还没有明确解决。

体制性风险主要表现在：一是集团超规模融资、盲目发债、超负荷担保或风险投资，导致资产规模急剧扩张，资金结构失衡，负债过于沉重。一旦集团企业经营决策失误或融资环境变化，则引发严重支付危机。二是集团企业经济运行状况恶化及经营失利，导致贷款大量逾期、资金沉淀板结、不良资产急剧上升、金融资产泡沫化，则引发信用危机和支付危机。三是集团企业制度变迁的风险。

经营性风险主要表现包括信用风险、担保风险、投资风险、兑付风险、违规经营风险和道德风险。

政策性风险主要表现在产业政策调整、利率政策调整、外汇政策调整和货币市场政策调整等。

市场风险主要指社会信用意识淡薄，信用关系缺乏保障，形成困扰集团企业资金的三大债务风险：一是集团企业资产重组中废逃金融债券的行为；二是同业拆借债务拖欠；三是金融机构风险，包括关停、整顿金融机构债务难以清偿。信用意识薄弱导致的市场信用关系的紊乱，对集团企业资金的安全运行造成巨大的风险。

因此，有关部门需尽快制定对有关金融衍生工具的监管法律制度，以使集团企业在进行相关资金运作时有规可依。

4.外汇。目前我国的外汇管理体制还是相对比较严格的。企业在境内的外汇流动、在境内境外之间的外汇流动都受到严格的限制，造成跨国公司和国有大型集团企业都因此在外汇资金集中管理方面受到很多制约，包括境内外汇资金的集中管理和调拨、外汇资金跨境运作(即“资金24小时不落地”)、与母公司资金池的衔接、资金流与物流相对分离、非贸易项下资金的有效运作和高效管理、规避汇率风险、提供金融创新产品等。这些制约，每一项内容，都会影响整个集团企业的发展壮大，都是各集团企业领导迫切关注的问题。

2004年10月18日国家外汇管理局为支持跨国公司进行外汇资金有效运用而出台了104号文件，即《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》，其目的是专门支持跨国公司提升外汇资金的运用效率。2005年10月招商银行借助外管局104号文件中“允许跨国公司进行外币委托贷款”等许可条款，推出了“GE美元现金池”的服务，为跨国公司和国有大型集团企业的外汇资金集中管理提供了可行之路。之后，经外管局批准，渣打银行也开始为TCL集团提供了类似的外汇资金集中管理服务。

2005年10月国家外汇管理局、国家外汇管理局上海分局、浦东新区人民政府共同发布了关于推动浦东新区跨国公司外汇管理改革试点有关问题的批示。其后，国家外汇管理局上海分局于2005年1 2月29日公布了具体的实施细则《关于浦东新区跨国公司外汇

资金管理方式改革试点有关问题的通知》，围绕跨国公司外汇资金集中管理的需求推出了九项改革试点内容。依据《关于浦东新区跨国公司外汇资金管理方式改革试点有关问题的通知》中的许可内容，日本三菱商社、柯达(中国)投资有限公司等跨国公司经国家外汇管理局上海分局批准，获得了在中国境内实行集团企业外汇资金集中管理的许可。

上述这些国家外汇政策的推出，以及根据国家政策各商业银行、集团企业的具体试点运行，使大型集团企业实行外汇资金集中管理的需求有望在短期内变为现实，但相比国外对跨国公司外汇管理的服务支持，国内大型国有集团企业所获得的外汇管理支持还大多停留在文件、制度等纸面允许、支持的环节，外汇资金集中管理的进展速度大大慢于跨国公司。国内大型国有集团企业迫切希望能尽早获得国家外管局批准，实现人民币、外币的全面资金集中管理，从而全面提高集团企业的资金的整体运用效率，控制资金风险、降低财务费用。