案例-达能案例-3

达能与宗庆后：婚期十年1

2007年6月

“最坏的打算，就是另打个品牌，让它亏损，然后终止合同。”

2007年4月8日星期日，17:00，娃哈哈集团董事长宗庆后做客新浪网，与网友对话“达能40亿元强购娃哈哈”事件。宗庆后态度坚决，“一定要把主动权拿回来”。

“……他另起炉灶，另建品牌，扼杀合资企业原有品牌，这种态度都是不负责任的。宗庆后先生将董事会上讨论的一些机密信息全部向媒体公开，利用公众舆论达到个人目的，他的这种做法是不能够接受的。我们必须要采取快速的行动来解决这样的一个问题。我们也会保留我们所有权利，来确保我们的合同在此期间能够得到按法律得到实施和执行。”

2007年4月11日，14:00时，法国达能集团（DANONE）亚太区总裁范易谋（Emmanuel Faber）在上海举行新闻发布会，公开回应达能并购娃哈哈事宜。

时光倒退11年。

1996年，杭州娃哈哈集团与法国达能集团在中国成立合资公司。达能持股51%，而合资公司实际控制人与管理者则是娃哈哈集团创始人宗庆后。依靠达能注入资本，娃哈哈迅速发展成为中国最大、全球第五大饮料生产企业。目前，娃哈哈占据近30%的中国瓶装水市场份额，15%的软件料市场。去年，娃哈哈合资公司销售额超过10亿欧元，利润达到10.4亿元人民币，约占法国达能集团总销售额8%，利润的5%‐6%。

良好的经营业绩与持续增长能力，本应成为达能与宗庆后“十年美满姻缘”的注解，但光鲜表面背后，双方关系却早已破裂。娃哈哈依靠达能帮助取得成功，但达能长期以来在合资公司的管理缺位，却让宗庆后拥有至高无上的话语权。十年合资过程中，二者究竟怎样延续利益关系？合资公司内外究竟发生了怎么的变化？宗庆后与达能的矛盾焦点又在哪里？

1 本案例由长江商学院滕斌圣教授和案例中心蒋德嵩编写。本案例只用于课堂讨论，并不作为相关公司和行业数据来源保存，也不作为管理有效与否的证明。本案例所提供的信息并不一定代表相关公司观点。

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中国饮料行业

中国饮料行业是改革开放后发展起来的新兴行业。20多年来，饮料行业规模和集约化程度不断提高，产品结构日趋多元化，逐渐形成了以下五大特点：

第一，行业发展迅速，且潜力巨大。1980年，中国年饮料产量为28.8万吨，2006年达到近2500万吨，年均递增21.8%。从人均消费量看，仅为世界平均值的1/5，产量发展的潜力很大。此外，与国外市场相比，中国饮料行业仍有很多产品领域有待开发，预计未来十年市场仍会以年均10%的速度增长。

第二，产品种类趋向多样化。饮料品种从改革开放前单一的汽水，发展到现在的十大类饮料（不含酒精饮料）产品：碳酸饮料、果汁和果汁饮料（含浓缩果汁）、蔬菜汁及蔬菜汁饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、瓶装饮用水（含天然矿泉水）、茶饮料、固体饮料、特殊用途饮料、其他饮料。

第三，企业规模化。以“两乐”为代表的国外知名品牌市场份额不断上升，民族品牌也迅速成长发展起来，形成自己的特色。如今，娃哈哈、乐百氏、汇源、健力宝、正广和、露露、椰树、益力、怡宝等本土十强与“两乐”企业的产量，占全国饮料总产量已超过65％。

第四，消费者需求不断变化，行业竞争加剧。根据国家统计局资料显示，瓶装饮用水居各品种之首，占全国总产量的37%；碳酸饮料占全国总产量的31％。茶饮料是近年发展的重点，成为第三大品种。果汁及果汁饮料市场近年发展迅速。碳酸饮料的市场竞争加剧，可口可乐、百事可乐依然是市场的领导者。纯水饮料势头强劲，市场领导品牌娃哈哈、乐百事、农夫山泉依然垄断着纯水市场，占据了50%以上市场份额。纯茶饮料市场异军突起，统一和康师傅是领导品牌。纯奶饮料市场日趋成熟，其领导品牌包括伊利、光明等。娃哈哈在巩固其果奶市场的基础上，也全力进攻纯奶市场。果汁饮料市场转型明朗，传统的三片罐包装果汁饮料市场不断萎缩，以汇源、荣氏为代表的纸包装大包饮料市场份额迅速扩大，并将逐渐发展成果汁饮料市场的主体。

娃哈哈集团

发展历程

1987年，宗庆后带领两名退休老师，靠着14万元借款成立杭州市上城区校办企业经销部，代销汽水、棒冰及文具纸张。1988年开始为别人加工口服液。1989年，正式成立杭州娃哈哈营养食品厂，开发生产以中医食疗“药食同源”理论为指导思想、解决小孩子不愿吃饭问题的娃哈哈儿童营养口服液。凭借“喝了娃哈哈，吃饭

就是香”的广告营销，产品走红全国。1990年，创业三年的娃哈哈产值突破亿元，完成了初步原始积累。

1991年，在杭州市政府支持下，只有100多人的娃哈哈营养食品厂以8000万元兼并拥有2000多名员工，并已资不抵债的全国罐头生产骨干企业之一——杭州罐头食品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。

1996年，娃哈哈集团以部分固定资产作投入与法国达能集团、香港百富勤合资成立五家公司。后从德国、美国、意大利、日本、加拿大等国家引进当时世界先进生产线，娃哈哈步入高速发展阶段。1998年，娃哈哈集团饮料产量达93万吨，第一次超过健力宝。2000年，娃哈哈继续了其近乎100％的增长率，而且形成了纯净水、含乳饮料、碳酸饮料三大强支撑点的结构，总产量达到224万吨，稳坐中国食品饮料行业第一把交椅。2002年，娃哈哈推出童装产品，向多元化方向发展。

2006年，娃哈哈集团实现营业收入187亿元，主要产品包括乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100个品种。娃哈哈集团在全国26个省市建有100余家合资、控股、参股子公司。在除台湾以外所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。

至今，娃哈哈集团在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上连续9年位居中国饮料行业首位。其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头等产品产销量多年位居全国第一。目前，娃哈哈集团已成为全球第五大饮料生产企业，年产量仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特4家跨国公司。

宗庆后

1945年10月12日，宗庆后出生于杭州的一个教师家庭。历史上，宗家是一个官宦世家，其先祖为南宋名臣宗泽。宗泽有句名言，“天下之事，待机而动。伺时而发，万事而无不成。”祖辈名言也成为宗庆后的座右铭——智者创造机会，强者把握机会，弱者等待机会，无能者放弃机会。

宗庆后的祖父曾为张作霖理财，担任过河南省代省长。1962年，17岁的宗庆后受“文革”影响来到舟山马木农场，后转至绍兴茶场。直到1978年12月，宗顶替母亲之职回到杭州，进入一家校办企业成为一名工人。1987年，42岁的宗庆后承包了杭州市上城区校办企业经销部，代销汽水、棒冰及文具纸张。20年后，宗庆后夸父追日般的努力取得了相当大成就。甚至在其与法国达能公司的争论被公布于全体中国人之后，宗庆后依然是许多中国人所敬重的商业人物。

宗庆后弟妹5人，他是老大，自小受苦，生性倔强。在娃哈哈集团，宗庆后被看作是一个家长式管理者。娃哈哈集团采取事业部制，扁平化的机构更加突出了宗庆后的强势地位。在娃哈哈，只有宗庆后一人是决策者，其他所有人都是执行者。这种“什么都要管”的管理，是“一种只有宗庆后能够玩得转的方式”，有人评价说。

这一方面，是因为宗庆后确实精力过人，而且他的确“什么都能管好。”娃哈哈现任许多中层干部，都在公司呆了十多年，他们跟随娃哈哈一起成长起来，对宗庆后都有着“一家之长”的敬畏和信任。2

宗庆后本人并不怎么看重钱物，他一家三口至今仍住在公司分配的离娃哈哈秋涛基地不远的一套三居跃层公寓里，个人在杭州也没有添置其他房产。但他通晓如何以利御人。他用“利益”编织了一张遍布中国的大网，这个“网”，网住了比同行拿到更高收入的他的员工；网住了靠娃哈哈成为“东北王”、“西北王”的他的经销商；网住了他的投资伙伴，也网住了千千万万从娃哈哈产品中得到实惠的消费者。3

“宗氏”营销模式

1993年前后，娃哈哈在流通渠道被拖欠的货款高达一个亿。宗庆后由此决定，要在一种新的利益分配制度上建立一个娃哈哈自己的相对封闭的经销商网络。这就是娃哈哈集团“联销体”，它其实是生产商与经销商之间的一种新型契约关系。

“联销体”具体操作是：每年年底，一级经销商必须将该年销售额度的10%作为保证金一次性达到娃哈哈账户，娃哈哈为此支付不少于银行存款的利息。此后每月，经销商进货前必须结清货款娃哈哈才予发货。

“联销体”的网络结构实际包括两个子网络，即由各省经理、区域经理、客户经理构成的销售网络，以及由一级批发商、特约二级批发商、二级批发商、三级批发商构成的经销网络。娃哈哈设在各省的办事处只是对经销商进行管理的机构，既不走钱也不走货。

娃哈哈的条件虽然苛刻，但许多经销商指出，之所以接受并不在于做娃哈哈产品更赚钱，而是能够有保证的长期赚钱。有保证是因为娃哈哈制定了一套严格的全国统一价差体系，能够保证各级经销商都能在价差中挣到钱。而且，娃哈哈还制定了“区域责任制”，规定各级经销商只能在所属区域内销售。娃哈哈总部派出独立监督组在全国各市场巡查串货4 现象，一经发现将对造成串货的经销商处以重罚，罚款多达万元。

与竞争对手多将促销政策和资源投向消费终端不同，娃哈哈促销政策重点针对经销商，同时通过大量的广告、路演和买赠活动启动消费者市场，对经销商施以“推力”，对消费者施以“拉力”。宗庆后将此总结为“以推为主，推拉结合”。仅用3000人左右的销售队伍，娃哈哈驱动着一个数量在2万人以上的经销商群体。

“以利为基础，以义为保障”是娃哈哈的销售人员经常向经销商们宣讲的“利义观”，

2 引自《极限娃哈哈》，《21世纪商业评论》2005年总第16期。

3 出处同上

4 由于中国市场大量依靠各级批发商销售，各级市场间商品存在一定价差，因此会形成市场间串货现象。“串货”是破坏价差体系的罪魁祸首，目前国内许多生产商依然没有解决好这一问题。

这也是宗庆后所一直宣扬商业哲学。许多娃哈哈经销商都认为，与竞争对手相比，娃哈哈更讲感情。

达能集团

法国达能

法国达能公司成立于1966年，最初是一家名为“BSN”的玻璃制品公司。上个世纪70年代初，玻璃产业衰退，达能公司决定转做食品和饮料。由于缺乏相关行业经验和生产设备，达能公司采取并购为主的战略经营手段。

达能的并购策略取得了较好成绩。短短30多年，达能已经成为一家业务遍布6大洲、产品行销100多个国家的跨国食品公司，麾下有达能酸奶、依云矿泉水，Lu饼干等国际著名品牌。2006年，达能全球销售额达140 亿欧元，在食品饮料行业位列欧洲第三、全球第六。目前，达能集团主要业务集中在鲜奶制品、饮料和饼干三类产品上。其鲜奶制品业务和瓶装水业务位居全球第一，饼干和谷物业务居第二。而在欧洲市场，三大业务都是无可撼动的霸主。

达能在并购扩张过程中，有一套独特的成长模式。英国《经济学家》杂志对法国达能集团的扩张战略总结为：达能的成长过程渗透了以下三个特点：一是果断地从衰退行业转向朝阳行业，并不断抛弃边缘产品，加固核心产业；二是在世界各地的市场上广泛收购当地优秀品牌，实行包容性的本土化和多品牌战略；三是把自己定位为一家全球化公司，在任何一个市场上准确袭击国际竞争对手，而对本土的品牌企业则敞开大门、密切融合。

对于并购战略，公司现任董事长兼和CEO弗兰克·李布（Frank Riboud）指出，“并购主要是为了巩固我们已有的市场份额，成为当地市场第一名。”李布说，“其终极目的是不断累加很多区域性第一，形成全球的第一。”在此目标下，达能并购的原则除了投资回报，另一个重要的考虑是当地的市场份额。

达能为实现其长期利益最大化的目的，将“在几个行业成为区域市场份额的第一名，终极目的是不断累加很多区域性第一，形成全球的第一”作为其目标，但其实现方式不是常见的打自有品牌，而是通过资本控制实现对市场的控制。这种模式较宝洁直接通过品牌控制市场的稳定性差，但灵活度高，只要资本实力相对充足，成功的比率也高，而且达能通过其专业、灵活的资本运作模式，对以上行业的企业也实现了低成本介入。

达能执行的“以资本同时控制行业数家领先的企业从而实现对整个行业控制”的战略模式，不同于以往跨国企业对国内市场的占领模式，同时也受限于其自身长于“资本运营”而弱于“企业经营”，是“行家”而非“专家”的实际情况，其一般

不会如宝洁那样“蚕食”民族品牌。

弗兰克·李布1996年出任达能集团董事长兼CEO。在砍掉公司盈利能力较弱的玻璃制品、啤酒、调味品业务后，李布将达能集团主营业务集中于鲜奶、水和非碳酸饮料、饼干。同时，弗兰克·李布指出达能公司下一步扩张方向是中国、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥和美国等经济快速发展国家组成的“新疆界”，逐渐减少对经济发展缓慢的欧洲大陆的依赖。公司为此按战略重点重组为鲜奶、水和非碳酸饮料、饼干和亚太部四大部门，中国市场是弗兰克·李布所认定的最为重要市场。

达能中国

法国达能公司1987年进入中国，创建广州达能酸奶公司。从1996至2006年十年间，达能先后通过参股、控股的形式收购了豪门啤酒、武汉东西湖啤酒、娃哈哈、乐百氏、上海光明乳业、深圳益力矿泉水、梅林正广和饮用水有限公司、汇源果汁、蒙牛乳业等中国本土食品饮料公司。

从时间表上看，达能对参股或控股的中国企业主要集中在奶制品和饮料行业。对达能来说，奶制品和饮料的核心就是酸奶和矿泉水。

从企业层面看，蒙牛、伊利、光明在国内奶制品分属第一、二、三的位置，结合达能对这几家企业的参股比例数字，以参股比例换算市场份额后进行加总后会发现，达能在不知不觉中通过资本手段已实现了对中国奶制品市场的间接控制，蒙牛、伊利、光明三家不论此消彼长还是你争我夺，不论谁胜谁败、谁高谁低，都不会对达能的利益造成大的影响，达能是奶制品行业永远的赢家。 再从娃哈哈、乐百氏来看，现两者分属国内矿泉水行业前几位，达能通过对其并购同样实现了对国内矿泉水行业的间接控制，同时对新出现的向市场份额前几位靠拢的企业如深圳益力、梅林正广和等，及时出手进行控股，以保证其在矿泉水行业的地位。同样，其对汇源的参股也是以此战略手法图谋对果汁饮料行业的控制。

目前，中国是法国达能集团在全球第三大销售市场。2006年，法国中国市场收益为14亿欧元，占其全球营业额的10%。十多年来，达能在中国市场总投资回报率超过20%，超出其全球平均水平5%。中国市场是法国达能集团在全球发展最快的市场之一。其中，2/3收益来自于饮料，另外1/3中70%来自饼干业务。目前达能已稳坐中国饼干和饮用水市场的第一把交椅。

值得一提的是，从达能中国的战略意图，可以清晰看出法国达能集团的全球战略与市场扩张手段。其中，达能参股光明乳业最具代表意义。2001年，法国达能亚洲有限公司参股光明乳业（600597.SH），比例为5%。2002年8月，光明成功上市后，达能亚洲在光明的股份被稀释为3.85%。2003年初，光明乳业出人意料的收购了广州达能酸奶公司100%股权。当时，国内各界将注意力集中于光明乳业的南下扩张上。不过也有业内人士指出，从达能参股光明到转让广州酸奶工厂，达能中国此举可能只是其资本运作的一个策略。一旦光明做大，达能也许再一次动用资本运作的看家本领，对光明进行反收购。此后，在2005年4月至2006年4月间，达能分别

从大众交通（集团）股份有限公司、上海牛奶（集团）有限公司、上实食品公司三次购入光明乳业股权，合计持股比例上升至20.01%，成为光明乳业第三大股东。 达能中国布局 时间

公司 进入方式 股权比例 项目/产业 1987

广州达能酸奶公司 投资 60% 乳业 1994 上海光明乳业

合资 45.2% 酸奶、保鲜乳两个项目 武汉东西湖啤酒

收购 54.2% 啤酒行业 娃哈哈 合资 51% 饮料行业 1996

深圳益力食品公司 收购 54.2% 饮料行业 2000.3

乐百氏 收购 92% 饮料行业 2001

达能亚洲参股光明乳业参股 5% 乳业 2004

梅林正广和饮用水有限公司 收购 50% 饮料行业 2005.4

4.7% 200

5.10

1.85% 2006.4

达能亚洲增持光明乳业参股 8.46% 乳业，成为第三大股东 2006.7 汇源集团 参股 22.18%

果汁饮料，第二大股东 2006.11.9伊利股份（600887） 参股 在A 股市场以24元

（当日跌停板的价

格）收购伊利2507.33

万流通股，成为伊利

第二大股东。

乳业 2006.12 蒙牛乳业 合资 49% 致力于酸奶等产品的

生产、研发与销售

十年“婚姻”

1996年2月2日凌晨，宗庆后与法国达能集团在香港经过一番艰苦谈判，终于达成一致意见。在保留娃哈哈品牌、外方不参与合资企业实际经营管理的前提下，达能集团等外资同意投资4300万美元，与杭州娃哈哈集团组建合资公司，外方控股51%。 从11年的经营业绩角度看，娃哈哈合资公司是一家比较成功的企业。但合资双方对这段姻缘的评价却大相径庭。法国达能认为，“合作前8年中，宗先生的经营无可挑剔。”但宗庆后却指出，“跟达能合作的11年，是很不愉快的11年。我们一直在斗，为经营权、为品牌。”

合资

宗庆后曾坦言：“在我一生中，令我困惑的时刻有三个，从另一个角度讲，这三个困惑的时候也都是娃哈哈重要的转折点。”宗庆后所说的三个困惑中，第二件就是与法国达能洽谈合资的事情。

上个世纪90年代中期，“娃哈哈”品牌在中国已小有名气。宗庆后意识到，娃哈哈的发展存在两方面问题。第一，产能规模小，在同业竞争中处于劣势。第二，管理层思想开始僵化，小富则安的心态在企业里普遍存在。1996年，宗庆后制订了一个投资金额高达几亿元的扩张规划。“在当时的情况下，如此巨额的投资，通过银行很困难，国内民间融资更不可能。”宗庆后坦言，“最后，我想到了国际资本。”

1996年2月2日，宗庆后在香港与法国达能集团达成合资意向。法国达能与香港百富勤公司共同投资成立的新加坡金加投资公司作为外资股东，出资4500万美元与娃哈哈集团、杭州娃哈哈美食城股份有限公司共同投资成立“达能‐娃哈哈”合资公司之控股母公司，外资控股51%。3月28日，双方第一批5家合资公司成立。在此后的11年间，达能与娃哈哈共成立了39家合资公司。

达能与娃哈哈合作第一年，合资公司销售额就达到11.1亿元，此后的持续快速增长更是让宗庆后兴奋不已。他在接受媒体采访时曾指出，“几乎每年都有几十亿的外部资金进来让娃哈哈使用，这使企业保持了高速发展的势头。”不过，合资公司发展越快，相关利益者对合资体的参与和控制欲望便越强。1998年开始，围绕一连串事件话语权的争斗，让宗庆后心存疑虑，并开始采取行动，暗度陈仓。

品牌归属

根据达能律师出击的材料显示，1996年至2006年，合资双方围绕“娃哈哈”商标签订了一份转让协议、一份使用许可合同及其修订协议。根据1996年商标转让协议，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益（包括商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利，和附于商标的商誉）转让给合资公司。商标总价值为1亿元。其中5000万元作为集团对合资公司注册资本的部分出资。事后，达能支付了另外5000万元。

不过，当时国家工商总局以“保护民族品牌”为由对此转让未予批准。根据1995年12月颁布的《企业商标管理有关规定》中，要求类似娃哈哈这种以商标一半价值参股的商标权投资行为，应报商标主管部门审查批准。另外，企业转让商标，应提交商标评估报告，报商标局核准。对可能产生误认、混淆或其它不良影响的转让申请，商标局不予核准，予以驳回。但这些规定已于2001年10月失效。

国家工商总局商标局法律事务处负责人在接受《财经》杂志采访时对此指出，“当年宗庆后本人对商标、品牌等并无意识，专门找我们，要转（让商标）。当时我们认为是民族品牌，没有批。”但宗庆后在1999年后便未再与商标局联系转让事宜。

该负责人对后续签订的使用合同并不了解，现在的情势则“需要商务部去判断”。

有鉴于此，娃哈哈集团又于1999年5月与合资公司签订了一份“商标使用合同”。根据国家法律规定，商标使用许可无需报工商总局核准。该合同规定，由娃哈哈集团向合资公司“提供一个专有和不可撤消的权利和商标使用许可”：

娃哈哈集团不应许可任何他方使用该商标或拥有该商标的任何权利、产权或利益，亦不应把上述权利、产权或利益转让给任何他方；此外，没有合资公司另行书面同意，娃哈哈集团不能在产品上使用该商标。

2005年10月，范易谋出任达能亚太区总裁5，娃哈哈集团与合资公司又对上述商标使用许可合同签订了一份修订协议，其规定：

除了娃哈哈合资企业，只有两类公司可以有条件得到许可使用“娃哈哈”商标。这两类公司为与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司，或经合资公司董事会确认的那些与合资公司生产经营不同产品（服装、化妆品等）的娃哈哈公司。

根据法国达能集团统计，2001年至2006年，娃哈哈集团在未经合资公司同意的情况下擅自许可80余家企业使用“娃哈哈”商标，“是严重的违约和侵权行为”。达能方面的暗地调查是导致此次强行收购非合资企业、双方陷入全面论战的缘由。对此指责娃哈哈集团目前表示：

当初商标转让协议未批准后，外方“又要求签署商标使用许可合同……（这）实质是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款”。而后，外方“又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为”。

商务部条法司人士在接受《财经》采访时，对娃哈哈的观点表达了官方态度：

2004年商务部对外资并购的有关规定出台前，对外资并购中涉及的商标等知识产权问题并无具体规定。之前类似问题是法律上的一个空白点，出现纠纷通常只能协调解决，具体由哪个政府部门出面亦无统一归口。按华为思科、DVD、QQ通用的例子，是商务部出面协调。

对于上述商标使用合同系规避国家监管、有效性存疑的提法，该商务部人士认为，除非涉及国家安全，这类转让是“私权转让”，只要两个当事人间达成协议即可，从法律或政府角度并无环节进行约束。“我个人认为这个例子并不是交易合同或交易行为本身有问题，而是交易一方‘渎职’的问题。”该商务部人士说，“外方已按程序估价出钱买了使用权，中方不能说这么多年品牌升值了，当时的交易亏了。”

5范易谋上台时，已察觉非合资公司使用“娃哈哈”商标，产生同业竞争情况。于是，范易谋一上任，便开始着手做两件是：一是从当年6月开始对娃哈哈相关企业全面查账；而是与娃哈哈集团再度签订《商标使用合同》的修订协议。

百富勤退出

1998年初，香港百富勤将其持有新加坡金加公司股权转让给法国达能。这意味着，娃哈哈合资公司外资股东——新加坡金加公司，成为了法国达能全资子公司。在宗庆后的合资宣言中，曾将合资公司控制权看的十分重要。在那时，与外商合资在中国企业界较为流行。宗庆后对此比较矛盾。他既希望利用外资扩张企业版图并引入国际经验。但同时他又担心被跨国巨头“吃掉”。“就在这个进退两难的问题上，我折腾了不少日子。”他说。

“我再三思量后，还是与达能合资，但合资的方式是项目合资，而不是整个集团的合资。”宗庆后解释说，“娃哈哈除了要坚持四项基本原则6，而且在项目合资的过程中娃哈哈从12亿总资产里拿出3个亿以及品牌，始终坐稳大股东的位置。”7 宗庆后以为，尽管外资在合资公司中占据51%的控股权，但法国达能与香港百富勤两家外资股东决定，娃哈哈集团与其关联企业娃哈哈美食城股份有限公司依然才是真正意义合资公司实际控制人。在此意义上，既然法国达能方面答应坚持“合资四项基本原则”，宗庆后以为一切尽在掌握之中。

当得知百富勤退出、达能控股合资公司之时，宗庆后似乎感觉失去了自己白手创建起来的娃哈哈。在2007年4月接受《财经》杂志采访时，宗庆后的言语中表达出对这一事件的强烈不满。“（我们）不懂资本运作那一套游戏规则。”他说，“达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱。”

非常可乐

到1998年，娃哈哈在非碳酸饮料行业中已在中国遥遥领先。宗庆后开始考虑，要不要进入占中国饮料市场近一半的碳酸饮料市场，与“两乐”展开正面交锋。当时，“两乐”占据中国碳酸饮料市场80%份额。而一些中国本土竞争对手，如重庆天府可乐、山东崂山可乐、河南少林可乐等，都陆续败下阵来。

法国达能方面对宗庆后的想法提出反对意见。达能的观点完全基于全球市场竞争结果，可口可乐与百事可乐在碳酸饮料市场无人可敌。尽管遭到多方面质疑，宗庆后还是力排众议在1998年5月推出了“非常可乐”。

非常可乐采取了“农村包围城市”的销售策略，在广大的中国农村赢得了很高认知度。许多地方的农民甚至认为，“非常可乐”才是正宗的可乐，这一点与中国市场的盲点有关。非常可乐在中国农村市场占据了绝对优势，到2001年销售额已达63亿元，市场占有率为12%。

6第一，“娃哈哈”牌子不变；第二，经营管理全权委托娃哈哈；第三，45岁以上的职工一个不辞退；第四，公司原定的退休职工待遇不变。

7摘自《娃哈哈方法》第281页。

非常可乐的成功对宗庆后的影响比较大，他把此事看作是自己人生三大困惑中的一个。这次“非常决策”的成功，加深了宗庆后乃至整个娃哈哈集团对法国达能决策能力的怀疑。

乐百氏

2000年3月，法国达能收购广东乐百氏公司92%股权，成立乐百氏（广东）食品饮料有限公司。2001年8月，达能宣布变革乐百氏原有组织结构。改革后，总裁何伯权下设5个事业部、8大职能部门和1个销售总部。3个月后，乐百氏爆出重大新闻：公司五大创业元老——何伯权、杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬，宣布集体辞职。总裁何伯权称，五位元老集体辞职的原有是与董事会的战略思路发生重大分歧，无法达成一致。不久，达能中国区总裁秦鹏就任乐百氏总裁。

乐百氏公司创立于1987年。在转让给达能之前的1999年，乐百氏主营业务纯净水的国内市场占有率高达30%。乐百氏也成为当时国内市场位数不多可以与娃哈哈竞争的企业。法国达能入主后，一切发生了改变。

第一， 自达能全面接手乐百氏以后，其经营状况持续下滑。桶装水国内市场份额已从30%降至目前的5%，年盈利2000万元左右。在瓶装水和茶饮料等产品

方面，亏损严重。2006年，乐百氏连续第二年亏损1.5亿元。而与此相比，娃哈哈的发展却蒸蒸日上。宗庆后由此怀疑法国达能公司的实际经营能力。

第二， 收购竞争对手的举动，让宗庆后隐隐约约感觉不安。一方面，他开始怀疑达能对娃哈哈投资的动机。另一方面，他对自己在娃哈哈经营方面的成功

津津乐道。据《经济参考报》报道，在意识到与达能的合作不仅不能产生

积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年8，宗庆后和中方决

策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有

合资关系的公司。

然而，对于达能并购乐百氏一事，原乐百氏一位高层在接受《第一财经日报》采访时却指出，乐百氏与达能的接触，还是由宗庆后牵线。谈到乐百氏由盛而衰的缘由，该内部人士指出：

达能内部一直有摇摆不定的二派观点：信任原乐百氏团队和不信任原乐百氏团队。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用乐百氏的原团队，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部调整上，乐百氏的竞争对手就趁机与之拉开了距离。直接的转折点，可能是张有基来乐百氏以后，导致的一系列动荡使然。当时，达能新亚太区总裁到任后，招聘了张有基。此人原为百事可乐华南区总经理，当时达能聘请他来主阵乐百氏，希望能引进百事可乐系统的终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏的终端管理是比较粗糙的。乐百氏原团队很难认可他。不久，就有一批关键的业务经理辞职。当张有基最终离开乐百氏的消息在会议上宣布时，乐百氏各分公司的经理都鼓掌欢呼。此后，乐百氏就每况愈下了。不久前达能采取将原

8 达能2000年3月正式完成收购乐百氏，但在1999年基本达成意向。

乐百氏员工进行大“换血”的举动。

谈及与娃哈哈的竞争，该人士援引达能派驻娃哈哈合资公司的一位财务总监的话指出，“如果一个人不知道尊重别人，事业做得再大，也没有什么了不起”。他还进一步指出：

宗庆后有他的成功之道，但是作为个人我并不完全认可他的一些策略。比如2000年达能并购乐百氏以后，当时由秦鹏协调，希望乐百氏和娃哈哈一起涨价。但最后都是我们涨了，他不涨，乘机抢市场。有两次还是娃哈哈主动提出来一起涨价的，第一次我们吃了亏，第二次我们不干了。还是秦鹏出来斡旋，我们答应了，但是结果，他们还是一样在我们涨价后他们不涨并借机抢市场。我认为宗庆后应该学会尊重规则，学习史玉柱那样的契约精神。

娃哈哈集团私有化

2000年之前，娃哈哈集团是一家国有独资企业，参与合资公司创建的另一家关联股东——杭州娃哈哈美食城公司，也是以国有和社会法人股为主。其中，娃哈哈集团占39.5%，社会法人股占41%，内部职工占19.5%。

2000年，是娃哈哈集团的改制之年。根据上政发（1999）32号文《关于同意杭州娃哈哈集团公司实行内部职工持股的批复》，集团资产清理剥离后最后净资产为5.1亿元余。娃哈哈集团净资产的51%继续由上城区国有资产管理局持有，49%转让给娃哈哈集团公司的经营者宗庆后和职工。其中，经营者占60%，职工占40%，而在职工中，杜建英等38名管理层人员以自然人身份各自持股，其余职工认购后由职工持股会统一持有。

2001年，上城区国资局将5%股权转让给集团公司职工持股会；2002年，杭州上城区总工会正式发文，批准娃哈哈集团公司工会委员会组建职工持股会；2003年，38名自然人相继将股权转让给职工持股会。至此，娃哈哈集团公司的股权结构是：杭州上城区资产经营有限公司46%，宗庆后29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会24.60%。

2000年3月，杭州萧山顺发食品包装有限公司（以下简称“萧山顺发”）成立。宗庆后本人持有58.66%的股权，娃哈哈工会持股34.53%，剩余股权由37位个人股东及集团党委书记杜建英个人持股。不久，娃哈哈集团方面就表示，由于集团和工会的对外投资数量受到限制，要求以萧山顺发作为投资平台，代替集团和工会与法国达能投资成立合资公司。

2001年6月，第二家投资公司——杭州娃哈哈广盛投资有限公司（以下简称“广盛投资”）成立。宗庆后持股60%，娃哈哈工会持股40%。相比较萧山顺发而言，广盛投资不再兼做加工生产，完全以投资作为主营业务。在随后的投资中，广盛投资成为娃哈哈集团方面最大的投资平台， 6年内共投资了10家合资企业和7家非合资企业。

2002年7月和8月，红安永盛投资有限公司和广元金信投资有限公司分别成立。其中，红安永盛的股东是以杜建英为首的四个自然人，杜占62.2%。在广元金信中，宗庆后持股60%，杜建英持股40%。这两家的投资规模相对较小，共投资7家合资企业。

在最初建立的这两家投资企业中，娃哈哈工会依然持有相当比例的股份。但从2002年开始，萧山顺发与广盛投资的股权结构被自然人持股完全替代，工会的持股慢慢从投资企业中淡出。

宗庆后在集团与合资公司之间构筑了一层投资公司架构。娃哈哈集团与工会不再直接投资合资企业，而是通过众多投资公司间接持股。此后，经过一系列令人眼花缭乱的资本运作与股权转让，主要投资公司实际控制人又陆续转移至宗庆后及其家人间接或直接控制的公司。娃哈哈合资公司之母公司私有化完成，娃哈哈集团与工会则完全被架空。

“宗氏”非合资公司

目前，使用“娃哈哈”商标的企业分为三大板块：一块是由娃哈哈集团控制的非合资企业，这些企业与合资公司均为非竞争性，如童装、日化等；另一块是达能与娃哈哈集团的合资企业（但事实上代表娃哈哈集团出面合资的控股公司也为宗庆后控制）；第三块则是宗庆后家族控股的竞争性企业。

达能指出，根据宗庆后提交给达能的2007年合资公司预算，从现在起到2007年末，合资生产企业的销售总额仅有3%的增长（合资销售公司的销售业绩与去年相比将下降30%）。而事实上，娃哈哈近两年发展迅速。2005年实现营业收入141亿元，2006年达到187亿元，比上年增长32.6%。与此对应的是，中国软饮料行业正处于快速发展时期，年均增长速度一直保持在20%左右。根据中国大食品网的研究报告，2005年饮料工业持续高速发展，全年软饮料总产量同比增长了24.08%。所以，如若娃哈哈合资公司下半年的增长仅为3%，将会远远落后于竞争对手。

从2005年开始，达能发现相当数量的非合资公司的“转移价格”异常。该价格不仅远高于一般意义的代加工企业，甚至远远高于合资企业。达能方面认为，宗庆后已从对合资公司“双赢模式”转变为“掏空模式”。通过大量非合资企业转移资本与利润。而正是这些非合资公司巨大利润，使得达能意欲强行并购娃哈哈的这部分资产。

根据法国达能集团的调查，共有37家非合资公司“非法”使用“娃哈哈”商标参与直接竞争。其中，有29家非合资公司直接由宗庆后及其家人拥有的海外公司控股。根据《21世纪经济报道》的调查，在大量非合资公司中，成立最晚的杭州宏胜饮料有限公司的地位最重要，销售额最高。

杭州宏胜饮料公司成立于2003年，注册资本150万美元。股东为自然人施幼珍出资60万美元，离岸企业恒枫贸易有限公司（Ever Maple Trading）出资90万美元，

其法人代表为宗馥莉。需要着重指出的是，施幼珍为宗庆后之妻子，宗馥莉9是宗庆后的女儿。

2004年，杭州宏胜公司表现平平，全年利润为2200万元。而到了2005年，该公司利润扩充3倍达到6800万元。期间，杭州宏胜完成第一次增资，从150万美元增至800万美元，资金来自于未分配利润。当时，该公司账面有1亿元未分配利润，位列2005年杭州市外商投资企业利润总额前30强。可加，其利润之厚。

2006年5月，杭州宏胜公司第二次增资。从800万美元增至1025万美元，股东持股比例变为施幼珍占40%，恒枫贸易公司占60%。一个月后，施幼珍将其控制的30%股权转让给恒枫贸易公司。

2006年11月，杭州宏胜公司对外投资300万元，成立娃哈哈饮料食品营销有限公司，董事长为宗馥莉。这家公司成立后，娃哈哈要求各市场经销商把所有的货款都分别打入两个不同账户。自此，娃哈哈饮料食品营销有限公司成为非合资企业的营销渠道，全部非合资企业完全脱离原合资企业的销售渠道，形成“体外循环”。根据《21世纪经济报道》调查显示，此时非合资公司与合资公司的销售额已不相上下。

2003年是非合资企业大规模诞生的第一个时期。大理、韶关、石河子、沈阳、涪陵食品、宏胜饮料、娃哈哈营养食品等7家非合资企业集中成立。其中，4家为宗庆后或其家属100%控股，且大多分布在非沿海地区。2005年，非合资企业的设立速度有所放缓。吉林、宿迁、桂林等四家娃哈哈非合资企业成立，其中3家由宗馥莉掌控的恒枫贸易控股。

在大量娃哈哈非合资公司的股东结构中，也有部分是娃哈哈集团用以与达能创建合资公司而专门成立的投资公司。如2006年成立的重庆娃哈哈广盛饮料有限公司，其股东之一就是杭州娃哈哈广盛投资有限公司。类似这样的投资结构，让外界更加难以掌握宗庆后所布下的资本迷局。有人对此戏称，在娃哈哈，只有宗庆后能够搞清楚上百家子公司的股权结构。

离岸投资公司

在娃哈哈大量非合资公司中，和杭州宏胜一样由离岸公司投资的有28家。1998年初，香港百富勤将其持有合资公司股权转让给达能，这场被宗庆后自称为“始料未

9 宗馥莉今年25岁，是宗庆后惟一的女儿。英文名字为Kelly（Fulinzong），拥有美国护照（2004年12月22日‐2014年12月21日，发证地点美国洛杉矶）。1998年9月，刚上高中的宗馥莉被送到美国读书，大学期间就读于洛杉矶Pepperdine大学，主修国际贸易。Pepperdine是一所私立大学，在全美综合实力大学中排名第55 位。这所大学收费高昂，其商学院每学期的学费达1.4万美元。宗馥莉2004年毕业后回到国内，之后在北京的一所学校攻读工商管理。

宗馥莉归国后不久就进入娃哈哈，当了一段时间杭州娃哈哈萧山二号基地管委会主任助理后，从2005年3月开始担任萧山二号基地管委会副主任，4个月之后兼任杭州娃哈哈童装有限公司与杭州娃哈哈卡倩娜日化有限公司总经理至今。其目前所管辖的娃哈哈萧山二号基地有6家分公司，分属于饮料、方便食品、童装、日化行业。

此外，从2003年至今，宗馥莉一直担任恒枫贸易有限公司董事长。

及”的股权变更之后，娃哈哈非合资公司身后的离岸公司也相随诞生。自1998年第一家离岸公司Golden Dynasty成立起，这些分布在海外小岛上的专业投资公司就成了宗庆后与达能博弈的一个棋子，也成为宗氏家族的利润中心。

1999年3月，第一家由离岸公司控股的非合资公司——长沙娃哈哈长荣饮料有限公司成立。该公司的股权结构为：离岸公司Junjie持有30%股权，宗庆后持有30%，另外40%来自当地股东。

三个月后，另一家离岸公司 Bountiful也在维尔京群岛成立。从1999年至2001年，离岸公司数量呈爆炸式增长，每家公司控股1‐8家娃哈哈非合资公司不等。从股权结构来看，部分非合资公司并非由一家离岸公司控制。以深圳荣泰实业有限公司为例，宗庆后本人控股60%的广元金信投资有限公司持有其35%股权，而三家离岸公司Great Base、Sunwold和Wintell则分别控股30%、26.6%和8.4%。离岸公司的交叉控股进一步加剧了娃哈哈非合资公司产权迷雾。

全面开战

2005年10月范易谋出任达能亚太区总裁，开始着手调查娃哈哈非合资公司。在全面掌握宗庆后有意损害合资公司利益的证据后，双方展开持续6个月的谈判，欲将此事“私了”。从2006年6月到2006年12月9日，双方终于达成一致。达能与宗庆后双方签署了一份具有法律效力的中文协议。在该协议中清晰界定了解决非合资企业问题的方法、方式以及时间范围。该协议的核心内容是：法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

2007年1月10日，宗庆后致函达能表示拒绝执行该份协议。随后，宗庆后向达能发去一份传真：“我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。”

2007年2月15日、2月27日、3月1日，达能三次向宗庆后提出召开董事会会议的正式函件，宗庆后置之不理。

3月5日‐3月16日，宗庆后参加“两会”。向全国人大提交议案，希望国家相关部门尽快立法，防止民族企业被外资恶意并购。

3月19日，达能向宗庆后发出第四封也是最后一封函件称。称鉴于合资公司经营持续恶化，希望宗庆后履行董事长职责，在48小时内发出召开董事会的通知，协商解决双方合作问题。

4月3日，有媒体以《宗庆后后悔了》为题，报道达能欲对娃哈哈低价并购。

4月5日，达能在上海召开小型发布会表示收购行为都是按照法规进行。同一日，

现健力宝董事长叶红汉、知名营销专家李光斗去信支持宗庆后。据称，在收到“增援”之后，宗对达能态度开始强硬。

4月8日，宗庆后做客新浪披露达能强购事件内幕。4月9日，达能集团致信新浪财经提出对事件的三点态度。

4月10日，娃哈哈集团向新浪财经发来娃哈哈集团全体职工代表声明、全国经销商代表声明、全国销售将士声明。

4月11日，达能集团在上海举行新闻发布会。对外宣称，“我们已经向合资公司董事会递交通知函，如果中方管理层在30天内不采取积极行动促进事件解决，30天后将启动法律程序，以保护合资公司资产。”

4月13日上午，娃哈哈集团向新浪财经发来“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”声明。4月13日下午，达能集团针对娃哈哈集团“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”一文作出回应。与此同时，娃哈哈集团再次发声明称由于政府要求停止媒体口水战，因此暂不回复媒体实地采访。

4月23日，达能亚太区总裁范易谋来到了杭州，“双方还是决定坐下来谈一次”。这场“充满火药味”的会谈最终没有取得任何结果。

5月9日，达能亚洲（DANONE Asia Pte Ltd.）及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请，针对非合资企业的“相关程序”；当天晚上，娃哈哈集团新闻发言人回应“奉陪到底”。

达能的主要仲裁申请是要求被申请人停止违反非竞争条款的行为，以及由该行为引起的侵权，并提供相应赔偿。8项仲裁申请其中7项都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁，代表外方的新加坡金加投资、Myen Pte Ltd和Novalc Pte Ltd 都是达能亚洲的全资子公司，中方的被申请人则集中在4家公司，分别是杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈广盛投资有限公司。每一项仲裁都对应了若干个由相同中外股东方签订的合资合同。

除了上述7项公司间的仲裁之外，娃哈哈董事长宗庆后位列被申请仲裁的对象名单。作为个人仲裁，达能方面认为宗庆后违反了非竞争条款和保密条款。据了解，针对个人的仲裁申请，在以往的国内合资纠纷中尚无先例。

5月31日，娃哈哈集团董事长宗庆后在电话中对《第一财经日报》表示，娃哈哈已经积极应诉，“他们不一定会赢，我们也不一定会赢。”娃哈哈对外联络办公室副主任单启宁则再次强调了娃哈哈5月9日发布的一项声明，“我们将认真准备，积极应诉，奉陪到底。”

附录

图表1：娃哈哈在全国27省市建立了80余家合资控股、参股公司

部分“宗氏”非合资公司

公司名称

成立时间股权结构 经营情况 长沙娃哈哈长荣

饮料有限公司

1999.1 离岸公司Junjie 持有30%股权，宗庆后持有30%，另外40%来自当地股东 ‐ 广东韶关娃哈哈

有限公司 2003.1 离岸公司Hongjie 控股100% 授权生产娃哈哈产品，销售由娃哈哈总部统一调

配，年销售额2.5亿元以上

杭州宏胜饮料有

限公司 2003 注册资本1025万美元，离岸公司恒枫贸易有限公司（Ever Maple Trading ）控股90%，施

幼珍持股10%

‐

云南大理、新疆

石河子、沈阳、

娃哈哈营养食

品、哈尔滨、天

津等

2003 宗庆后或其家属100%控股 ‐ 吉林、宿迁、桂

林等四家公司

2005 其中3家由宗馥莉掌控的恒枫贸易公司控股 ‐ 浙江娃哈哈昌盛

饮料有限公司

‐ 合肥娃哈哈饮料

有限公司

‐ 新乡娃哈哈昌盛

饮料有限公司

‐ 成都娃哈哈昌盛

饮料有限公司

2006.1 离岸公司Honour Bright 控股100% ‐ 娃哈哈饮料食品

营销有限公司

2006.11 杭州宏胜公司对外投资300万元 ‐ 深圳荣泰实业有

限公司 广元金信投资持有35%，离岸公司Great Base 、Sunwold 和Wintell 分别

持股30%、26.6%和8.4%

重庆娃哈哈广盛饮料有限公司 2006 注册资本1160万美元，

股东为杭州娃哈哈广盛投资有限公司、深圳荣

泰实业有限公司

长江商学院案例研究中心根据公开资料整理

部分离岸投资公司

公司名称 成立时间地点/法人代表 相关背景 Golden Dynasty 1998.1 ‐ ‐

Junjie 1999.3 ‐ ‐

Bountiful 1999.6 英属维尔京群岛，法

人代表陈振兴

陈振兴（Chen Chun Hing），

香港人，永丰（中国）有限

公司1董事。永丰公司是娃哈

哈品牌香港总代理

Golden Factory、Great Base ‐

英属维尔京群岛，法

人代表陈豪达

韶关娃哈哈公司董事长兼

总经理

Honour Bright 2005.10 法人陈仲华 陈仲华原为美国博灵顿公司亚太区主席。对于出任Honour Bright公司法人一事，陈表示需要确认自己与这家离岸公司的关系。

恒枫贸易有限公

司（Ever Maple Trading） 宗馥莉

娃哈哈非合资公司的核心

投资体

Sunwold、Wintell、

Hongjie、

‐ ‐ ‐

长江商学院案例研究中心根据公开资料整理

注1：永丰（中国）有限公司董事（Full Harvest[China]Limited）在香港政府公司注册司登记的注册资本是1万港元，陈振兴持有65%股权，陈豪达持有35%。