企业发行上市股份限售期锁定期的规定
《上市公司股权分置改革管理办法》
: 应当遵守下列规定,第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售
; 在十二个月内不得上市交易或者转让,自改革方案实施之日起)一(
二( 通,在前项规定期满后,持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东)
出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月,过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份
在二十四个月内不得超过百分之十。,内不得超过百分之五
企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定
一、相关法律法规及窗口指导
年修订）2005中华人民共和国公司法（1.
（老公司法是自公司成立之日起一年内不得转让发起人持有的本公司股份，条：142第
。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年三年）
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
所持本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
不得转让其所持上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
高级管理人员转让其所持有的本公司股监事、公司章程可以对公司董事、有的本公司股份。
份作出其他限制性规定。
年修订）2005证券法（2.
持有上市公司股份百分之五以上的高级管理人员、第四十七条：上市公司董事、监事、
由或者在卖出后六个月内又买入，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，股东，
证券公司因包销购入售但是，公司董事会应当收回其所得收益。此所得收益归该公司所有，
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
年保荐代表人培训窗口指导内容3. 2010
审核有关问题IPO一、主板
年，控股股东、实际控制人1前原股东持有股份上市后锁定IPO）根据上市规则，1（
年；3锁
该等增资部分的股份应锁个月内增资扩股进入的股东，12刊登招股说明书之日前）2（
个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；36个月。该36定
个月锁定36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述12）刊登招股说明书之日前3（
期的限制；
个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书9～7要注意的是：根据目前中小板通常
。个月内”5～3个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前12之日前
个月内”换算为“申报材12不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前
个月内”12个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前5～3料前
。个月内”12从严理解为“申报材料前
月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。12关于如何界定“
审核有关问题IPO二、创业板
（年前1对比主板：[年；3日起锁定]工商登记[个月增资的股份，自6）申请受理前1
] 年3增资的锁
3日起锁定]上市[个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自6）申请受理前2（
年；
年；1日起，锁定]上市[个月从非控股股东处受让的股，自6）申请受理前3（
（年；3日锁定]上市[）控股股东的关联方的股份，4
年；3股份，51%）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于5（
+年锁定1上市后董监高：）6（离职后一年内+离职后半年不得转让+限制25%在职每年
；50%不超过
个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。6）申请受理前7（
年修订）2008深圳证券交易所股票上市规则（4.
自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人公开发行股票前已发行的股份，5.1.1
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应5.1.6
，个月的是来源于上市规则）36当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东
也不由不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
号）45〕2009日，深证上〔5月6年2009深圳证券交易所创业板股票上市规则（5.
5.1.5 自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人公开发行股票前已发行的股份，
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应5.1.6
不转让或者委托他人管理其直接或者间接自发行人股票上市之日起三十六个月内，当承诺：
也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
人公开发行股票前已发行的股份。
如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监5.1.7
条的规定外，5.1.5新增股份的持有人除需遵守进行过增资扩股的，会正式受理日为基准日）
自发行人股票上市之日起二十四还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：
％。50个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理6.
号）61〕2007日，深证上〔8月5年2007业务指引（
中国结算高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，监事、第十条上市公司董事、
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司深圳分公司根据其申报数据资料，
股份予以锁定。
高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年的公司的董事、可转
自动锁定；新增75%债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按
自动锁定。100%
243〕2010〔深证上日，28月7年(2010深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.
) 号
董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公3.8.6
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以司根据其申报数据资料，
锁定。
可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、
自动锁定；新增有75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、
自动锁定。
中国结算监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上市公司董事、3.8.12
到期后深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，
将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
2010〔深证上日，28月7年(2010深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引8. 〕
) 号243
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明3.8.2
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出中作出下列承诺：及承诺书》
（在离任六个月内不得。50%售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
转让的条件下，进行延长锁定期的规定）
董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公3.8.7
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以司根据其申报数据资料，
锁定。
可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、
自动锁定；新增有75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、
自动锁定。
9. 〕2009〔深证上日，15月10年2009（深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
号）106
上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算3.7.4
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司深圳分公司根据其申报数据资料，
股份予以锁定。
可转债高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、监事、上市已满一年公司的董事、
自动锁定；新增有75%转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
100%按高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，监事、上市未满一年公司的董事、
自动锁定。
10. 监事和高级管理人员买卖本公司股票行关于进一步规范中小企业板上市公司董事、
号）49〕2008日深证上〔28月4年2008为的通知（
监事和高级管理人员在申报上市公司董事、上市公司应当在公司章程中明确规定：三、
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
。50%股票总数的比例不得超过
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数书》
。50%量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁自上市公司向深交所申报董事、五、
事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
11. 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的关于进一步规范创业板上市公司董事、
--2010-11-4 通知（创业板适用）
监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报上市公司董事、三、
在首次公开发行自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
转让其直接持有的本公司股份。
监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生因上市公司进行权益分派等导致其董事、
变化的，仍应遵守上述规定。六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
（面对离职潮，创业板规定越来越严格）
三、总结
全体股东1.
，上市之后最基本标所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东）
个月期限自上市之日起计算。12个月。该12准是锁定
控股股东、实际控制人2.
无论直接持股还是间接持股）该等股实际控制人（不论创业板还是中小板、控股股东、
个月期限自上市之日起计算。36个月。该36东在上市之后均应锁定
控股股东、实际控制人的关联方3.
实际（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人的关联方控股股东、
锁定控制人，值得注意的是一致行动人也应比个月期限自上市之日起计算。36该个月。36
个月。36作关联方，锁定
董、监、高4.
1涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后
离职后半年不得转让+的出售限制25%在职每年+年锁定；50%个月内不超过12个月后6离职+
要求创业板上市深交所新的规定更为严苛，面对创业板离职潮的现象，需要强调的是，
自申监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，公司董事、
在首次公开发行股票上市之日报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
（没说间接持有）有的本公司股份。
（上市满一75%至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施
（上市未满一年）的锁定。100%年）和
上市前增资入股5.
个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的12中小板规定：刊登招股说明书之日前
起计算。（并非上市之日）个月期限自完成增资工商变更登记之日36该个月。36股份应锁定
（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并申报材料前创业板规定：
个月。该36个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定6获正式受理之日）
12个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定36
。50%个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的24个月，且
36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述6申报材料前个月锁定期的限制。
上市前转增、送股6.
个月前（创业板）内转增、送股的视同增6、申报材料个月（中小板）12刊登招股书前
个月，锁定期自完成工商变更日期起。36资，需锁定
上市前股权转让入股7.
个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让12中小板规定：刊登招股说明书之日前
自控股股东、个月期限自上市之36该个月。36则该等股份应锁定实际控制人及其关联方，
日起计算。
个月锁定期的限36不受前述个月之前受让老股进入的股东，12刊登招股说明书之日前
对外信息发布管理制度
一、目的 为规范公司对外信息发布管理流程，加强公司资讯的发布管理秩序，发布资讯的同时严守企业经营机密，避免无序发布带来的不良后果，扩大企业知名度，宣传企业正面形象，推广企业产品，特制定本管理制度。 二、名词解释、适用范围和职责 1、公司信息的定义 信息平台指公司对外宣传的窗口，包括公司网站、公众号、媒体发布、对外的微信/短信、各类广告宣传、企业宣传等业务所涉及的文字内容和图片。 2、适用范围 本制度适用于公司全体员工。 3、职责 3.1综合管理中心是公司综合信息发布的管理部门，其经办人员对信息的正确性、有 效性负责； 3.2投资研究部是公司业务信息、专业信息发布的管理部门，其经办人员对信息的专 业性、有效性负责； 3.3公司IT部门是各类信息平台发布的技术保障部门； 3.4总裁室负责对信息平台的建立和信息的发布进行最终的审核和批准。 三、程序 1、信息平台的建立 1.1 公司根据企业发展的需要，可以建立公司网站； 1.2 相关部门根据工作和业务需要，可申请自媒体平台，比如公众号、公司博客、公 司微博等； 1.3 公司网站建立由综合管理部门发起，经逐级审核，由董事长进行最终的审定；1.4 公司自媒体平台由相关业务部门发起，经逐级审核，由联席总裁进行最终的审定； 1.5 未经公司允许和审核，任何人不得擅自建立与公司相关的媒体平台。
2、信息的发布 2.1 公司所有对外的宣传信息，必须由综合管理中心填写： 1）重大信息（指公司的经营方针、计划、决议、经营指标等）须逐级审核，经董事长终审后才能对外发布； 2）一般综合信息（非业务类、非专业类）须逐级审核，由联席总裁终审后才能发布； 3）专业信息、业务信息和相关专业评论由常务副总裁终审后才能发布； 4）转发其他专业信息和业务信息的，由相关专业分管领导终审后才能发布。 5）对涉及法务事项或涉及国家法律、法规的，须由法务部门审核。 6）各相关部门应派专人，对所发布的信息进行校对，并及时发现问题，解决问题。 2.2 未经允许，任何部门、员工不得以个人名义对外宣传、发布公司的任何信息。 2.3 综合管理中心要对《对外信息发布申请》及时地进行存档。 3、舆情处理 3.1 对发现信息发布有误，应在第一时间进行处理： 1）对重大公司信息发布失误的，且引起外界不良反响的，应及时向董事长、联席总裁报告，迅速采取纠正措施，避免事态扩大；迅速组织更新的信息发布，及时消除不良影响。 2）对公司一般综合信息（非业务类、非专业类）发布失误的，应及时进行信息更新，并报告联席总裁、常务副总裁。 3）对专业类、业务类信息发布失误的，应及时进行信息更新、纠错，并及时向常务副总裁报告。 4）对转发的专业类资讯，引起他人（比如被转发方）投诉的，应及时进行处理，并向相关分管领导汇报；有重大情节的，必须向联席总裁和常务副总裁报告。 3.2 各信息发布部门，必须加强所发布的各类信息、资讯的自查工作，对发现的问题 必须迅速予以处理。 3.3 公司在处理危机的过程中，在总裁室领导下，必须协调和组织好对外宣传工作， 严格保持对外口径的一致性，真实真诚解答相关的疑问，消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传。 四、责任
股票解禁的意思
股票解禁 解禁的股票分为大小非和限售股！大小非是股改产生的，限售股是公司增发的股份。这些股票都在以前购买这些股票的人的手中。 解禁只是一个时间窗口，意义就是解禁当日开始，解禁的股票就就可以交易了！@并不是说一定要全部当日抛售，我可以继续持有，也可以选择抛售，什么时候抛售，都由持有人自己决定。 大小非解禁的成本基本都是1元，限售股解禁的成本就是其增发价格非是指非流通股，由于股改使非流通股可以流通，即解禁。 持股低于5%的非流通股叫小非，大于5%的叫大非。 非流通股可以流通后，他们就会抛出来套现，就叫减持。 这等于大幅增加股票市场的股票供给量，改变股票的供求关系，若大小非解禁后采取减持，将促使股价下行 什么是大小非解禁 小，即小部分。非，即限售。小非，即小部分禁止上市流通的股票，占总股本5％以内。反之叫大非，即大规模的限售流通股，占总股本5％以上。解禁，即解除禁止，是非流通股票已获得上市流通的权力。小非解禁，就是部分限售股票解除禁止，允许上市流通。 当初股权分置改革时，限制了一些上市公司的部分股票上市流通的日期。也就是说，有许多公司的部分股票暂时是不能上市流通的。这就是非流通股，也叫限售股。或叫限售A股。其中的小部分就叫小非。 大小非的由来 中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通，因此，“小非”是指持股量在5%以下的非流通股东所持股份，这就是“小非”的由来。与“小非”相对应，“大非”则是指持股量5%以上非流通股东所持股份。 什么是大小非解禁
企业发行上市股份限售期锁定期的规定
《上市公司股权分置改革管理办法》 : 应当遵守下列规定,第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售 ; 在十二个月内不得上市交易或者转让,自改革方案实施之日起)一( 二( 通,在前项规定期满后,持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东) 出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月,过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 在二十四个月内不得超过百分之十。,内不得超过百分之五 企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定 一、相关法律法规及窗口指导 年修订）2005中华人民共和国公司法（1. （老公司法是自公司成立之日起一年内不得转让发起人持有的本公司股份，条：142第 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年三年） 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 不得转让其所持上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 高级管理人员转让其所持有的本公司股监事、公司章程可以对公司董事、有的本公司股份。 份作出其他限制性规定。
年修订）2005证券法（2. 持有上市公司股份百分之五以上的高级管理人员、第四十七条：上市公司董事、监事、 由或者在卖出后六个月内又买入，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，股东， 证券公司因包销购入售但是，公司董事会应当收回其所得收益。此所得收益归该公司所有， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 年保荐代表人培训窗口指导内容3. 2010 审核有关问题IPO一、主板 年，控股股东、实际控制人1前原股东持有股份上市后锁定IPO）根据上市规则，1（ 年；3锁 该等增资部分的股份应锁个月内增资扩股进入的股东，12刊登招股说明书之日前）2（ 个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；36个月。该36定 个月锁定36个月之前增资扩股进入的股东，不受前述12）刊登招股说明书之日前3（ 期的限制； 个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书9～7要注意的是：根据目前中小板通常 。个月内”5～3个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前12之日前 个月内”换算为“申报材12不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前 个月内”12个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前5～3料前 。个月内”12从严理解为“申报材料前 月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。12关于如何界定“
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南
全国中小企业股份转让系统挂牌公司 股票限售及解除限售业务指南 为进一步提升挂牌公司股票限售、解除限售业务办理规范性，根据《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等有关规定，制定本指南。 一、挂牌公司股票限售、解除限售应当符合《公司法》、《收购办法》、《业务规则》等相关规定，并及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提出申请。申请股票限售、解除限售时，应考虑股东是否符合多重限售或解除限售条件：如股东符合多重限售条件的，应分别计算限售股数，以最大值为本次限售股数；如股东符合多重解除限售条件的，应分别计算解除限售股数，以最小值为本次解除限售股数。 被质押/冻结股票如需办理限售或解除限售的，还应遵守中国结算北京分公司（以下简称中国结算）的相关规定。 二、挂牌公司应当在股东所持股票达到限售或解除限售条件后，及时向主办券商提交下列申请文件：
1．挂牌公司向中国结算申领的挂牌公司全体股东名册； 2．加盖挂牌公司公章的申请及申请表，包括《XXX股份有限公司股票限售申请表》（附件1）/《XXX股份有限公司股票解除限售申请表》（附件2）； 3．全国股转公司要求的其他文件。 挂牌公司股东所持股票达到限售条件的，应及时通知挂牌公司办理限售登记。在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。 三、主办券商应及时对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。审核无误后，主办券商通过全国股转公司日常业务系统（以下简称“日常业务系统”）填报股票限售/解除限售明细信息，并将挂牌公司申请材料作为附件，向全国股转公司申请备案。 四、全国股转公司对限售、解除限售申请进行备案确认后，向中国结算发送明细数据。 五、主办券商提交申请后，应当密切关注业务办理进度，在业务流转至中国结算时，督促挂牌公司及时按照《中国结算北京分公司发行人业务指南》（以下简称《发行人业务指南》）的相关规定向中国结算申请办理股票限售或解除限售登记。 六、办理解除限售业务的，挂牌公司应当在中国结算审核通过后，按照《全国股份转让系统临时公告格式模板》编制股票解除限售登记公告，并根据《发行人业务指南》规定，最晚
公司信息发布管理办法
*****/***有限公司法人授权委托书管理办法 第一章总则 第一条为增强*****/***有限公司（以下简称“公司”）防范风险和控制风险的能力，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，特制订本办法。 第二条公司的法人授权采取签发《*****/***有限公司法人授权委托书》的方式进行。 第三条受权人必须在法人授权范围内行使各项权力。 第二章授权委托书的管理和申领程序 第四条公司行政办公室负责公司法人授权委托书的管理并具体办理有关手续。 第五条受权人因办理事项需要向公司申请法人授权时，应通过公司行政办公室向公司提交《授权申请书》和申领该委托书的其他所需资料，经公司相关职能部门审查并经公司法定代表人同意后，由行政办公室拟定受权人权限，并出具《*****/***有限公司法人授权委托书》，报公司法定代表人（授权人）审定签字后生效。 第六条受权人未向公司提交《授权申请书》和所需相关材料，未经相关部门审查和公司法定代表人批准的，行政办公室不予办理授权手续。 第七条受权人在权限范围执行权力情况必须及时以书面形式向公司行政办公室汇报，并由行政办公室向授权人反馈。
第八条《*****/***有限公司法人授权委托书》文本统一由公司行政办公室负责印制。 第三章授权的变更和终止 第九条在授权期限内发生下列情况，授权人可变更或撤销对受权人的基本授权： （一）受权人发生违法、违纪或重大越权行为； （二）因受权人的失职造成重大经营风险； （三）国家进行政策性调整； （四）授权人认为需要进行撤销或变更授权的其他情况。 第十条授权人的变更不影响受权人在其受权期内继续行使被授予的权力。 第十一条受权人变更时，授权人可通过新的授权书的方式授权新的受权人代为行使原受权人的权力。 第十二条授权变更的程序： 由公司相关职能部门向公司法定代表人提交变更授权的书面建议，经法定代表人同意后，通知行政办公室出具《*****/***有限公司授权变更通知书》，并重新出具《*****/***有限公司法人授权委托书》，经授权人审定签字后下发给受权人。 重新出具的《*****/***有限公司法人授权委托书》自授权人签发之日起生效；在新的法人授权委托书下发至受权人之前，受权人必须依照《*****/***有限公司授权变更通知书》的规定执行。 第十三条重新出具的授权委托书下发至受权人之日起10日内，受权人必须将原授权委托书退回授权人，由行政办公室负责归档保存。
股东合规减持及限售股解禁的相关规定
股东合规减持及限售股解禁的相关规定 、上市公司股东二级市场减持的规定 1、减持的期限和数量限制
国证监会2013年11月30日发布 《关于进一步推进新股发行体制 改革意见的》） 除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免： 1、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上 的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 2、内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人, 在内幕信息公开前, 不得买卖该公司的证券, 或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券 3、窗口期交易：
股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎，只要各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。 3、交易所的相关问答 （1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股5% 以上的股东减持时是否适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》？若通过集中竞价交易在 3 个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的 3 个月之后是否需要继续遵守《减持规定》？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？ 答：A、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）（以下简称“《减持规定》”）。B、通过集中竞价交易减持后不再具有大股东身份的，其在首次卖出 3 个月之后继续减持股份不再适用《减持规定》规定，可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。 （2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个 “同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股， 3 月1日减持了 200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1 转增，该高管持股变为3600股，9月
晨化股份：关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300610 证券简称：晨化股份公告编号：2020-041 扬州晨化新材料股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，本次限制性股票解除限售数量为20.1万股，占公司目前股本总额的0.13%； 2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于2020年6月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及2017年度股东大会的授权，认为2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，61名激励对象符合第二个解除限售期解除限售资格条件，同意公司按照相关规定为61名激励对象持有的20.1万股限制性股票办理解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2018年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。 2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
限售期股票的司法执行问题总结研究
一、被执行人所持上市公司限售流通股是否可以强制执行 背景： 《公司法》（2013.12.28）。第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 分析： 被执行人所持上市公司限售流通股是否可以强制执行目前没有法律法规等予以明确规定，但理论界普遍认为，对于限售流通股进行司法拍卖是可行的。（虽然《公司法》等法律法规对一些特殊的股票或股份凭证，在转让方式上有着较为严格的限制规定，如发起人股份在一年内不得转让，股份公司董事、监事、经理所持有本公司的股份，在任职期间内不得转让等，但就《公司法》的立法目的而言，其对发起人股权转让的限制是为了防止发起人借设立股份公司之机牟取不正当利益，其对董事、监事、经理任职期间股权转让的限制也是为了防止董事、监事、经理利用职务便利牟取不正当利益，损害其他股东及公司的利益。人民法院在强制执行案件中转让上述主体的股份是为了债权人利益而实施的国家行为，不存在其投机牟利或利用职务之便牟利的动机。因此该条规定应理解为只适用于当事人自主协议转让行为，人民法院的强制执行行为应不受限制）且司法实践当中，对于限售流通股的司法强制执行大量存在。 法规链接：
关于上市公司限售股份解除限售存量股份参与融资融券交易的解读
关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易的解读 （一）个人投资者 个人投资者可以分为普通个人投资者、上市公司董监高、持有上市公司百分之五以上股份的个人投资者三种类型，以下逐一进行说明。 1、普通个人投资者 注：1、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号） 2、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号 3、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。 2、上市公司董事、监事和高级管理人员（注1）
注：1、指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）对所持本公司股份的转让行为存在限制性要求的在任或离任的董事、监事、高级管理人员。 2、《证券法》（2005年10月27日修订）第47条 3、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号） 4、《公司法》（2005年10月27日修订）第142条 5、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号 6、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。 3、持有上市公司股份百分之五以上股东 注：1、《证券法》（2005年10月27日修订）第47条 2、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号） 3、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号 4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》第十一条，持有上市公司股份百分之五以上股东中，其所持上市公司为证券公司的，不得向该证券公司融资、融券。 5、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。 （二）机构投资者 机构投资者可以分为持有上市公司百分之五以下股份的机构投资者和持有上 账户转入证券公司融券专用账户） 因此无此类股份进入信用账户） （5）融资买入 √（不得融资买入本上市公司股票） × × （6）融券卖出 √（不得融券卖出本上市公司股票） × √（不得融券卖出本上市公司股票）
公司信息发布管理制度模板.doc
公司信息发布管理制度1 公司信息发布管理制度 产品信息发布管理加强公司营销信息、为规范公司对外信息发布管理流程， 秩序，特制定信息发布管理制度。 一、公司信息的定义 新闻发布、各类广告宣传、包括公司网站、信息平台指公司对外宣传的窗口： 经营资料及照片、信息群发、微信群发、邮件群发、论坛发帖、淘宝以及阿里巴 巴等经营性网站产品发布与更新等业务所涉及的内容。 二、管理目的 避免无序保守企业经营机密，为了提高各部门对企业对外宣传的重视程度， 发布带来的不良后果，扩大企业知名度、宣传企业形象、推广企业产品。 三、信息发布规定 由销售部门按照公司发展方向统筹规划执行。公司的所有对外宣传信息，、1
对外宣传口径和文字内容、图片内容必须经过相关部门审核。 、未经允许，任何部门、员工不得以个人名义对外宣传、发布和公司相关2 的各类信息。 、除指定发布信息的部门外，各部门需要以公司名义对外发布宣传信息时3 ，必须填写《信息发布管理（含短信、邮件推广中的图片、影视、文字等内容） ，详细列明发布信息的主题、内容、数量、对象及发布方式等。表》 4、信息发布平台由销售部负责管理与监督，所有发布内容须销售部负责人 审核并批准。 避免,杜绝过多的修饰语句发布信息内容要求以简单、表述清晰为原则，、5 使用夸大性宣传语和广告语。 信息的起草、审核：信息撰写人按照规定格式起草信息后，应填写《信、6 由本部门负责人对拟发布的信息进行审核并签字，并附信息
内容，息发布管理表》 以确保信息的内容真实、符合法律、法规的规定。、信息的审批：7经审核后的《信息发布管理表》报主管领导进行审批签字 后对外予以发布。 因各种原因需要删除或更改的信息，由信息起草职、信息的删除与更改：8 ，由本部门负责人审核并签字后报主管领导批准能部门填写《信息发布管理表》 将信息予以删除或更改。 、所有的发布信息者发布的同题材的内容要保持标准性和一致性，不得有9 明显性差异。 、对需要注册的网站，统一使用公司名称作为用户名，需要上传头像的，10 密码要做到妥善保管，对于登陆密码尽量使用统一密码。作为头像，logo以公司 不得对外泄露或遗失。需要添加联系方式的，须留有公司的联系方式。 、下列信息不得在网上发布11
关于发布限售及解除限售业务指引1.0的通知：全国中小企业股份转让系统限售解除限售业务指南
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司办理股票限售及解除限售业务指南 为了做好挂牌公司股票限售及解除限售工作，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及其他法律法规和有关规定，制定本指南。 一、一般性规定 (一)下列主体应遵照本指引完成股票限售及解除限售（以下简称?解限售?）工作： 1、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称?全国股份转让系统?）挂牌转让的公司（以下简称?挂牌公司?）； 2、挂牌公司的控股股东、实际控制人； 3、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有股票的受让人； 4、因司法裁决、继承等原因从控股股东、实际控制人处获得有限售条件股票的后续持有人; 5、挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。 （二）本指引?一般性规定?第（一）条所列主体所持
挂牌公司股票进行限售和解限售的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称?全国股份转让系统公司?）备案。 全国股份转让系统公司依据《业务规则》暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限售。 （三）主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。 （四）挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称?中国结算?）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。 （五）本指引所称的?有限售条件股票?是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；?其它限售条件股票?是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。 ?有限售条件股票?与?其它限售条件股票?合称?有限售条件流通股?。 （六）适用本指引的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
信息发布保密管理制度1.doc
信息发布保密管理制度1 信息发布保密管理制度 为规范我院非涉密计算机信息系统信息发布的保密管理工作，确保国家秘密和单位工作秘密的安全，特制定本管理制度。 一、严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》和《计算机信息系统国际联网保密管理规定》，切实加强和规范网络保密管理及网络信息安全保护工作，确保国家秘密的安全。 二、加强上网信息保密工作和网络信息安全的法律、法规和知识宣传教育，增强工作人员的网络安全及信息保密意识。工作人员要严格遵守国家有关保密规定，不得利用电子邮件传递和普通传真机转发或抄送国家秘密信息。 三、按照“分管领导负总责、科室负责人具体抓”以及“谁主管，谁负责；谁主办，谁负责”的原则，切实加强对上网信息保密工作的领导。上网信息工作责任实行三级负责制：即分管信息工作的领导对全院各部门信息发布负总责；党办、宣传科等相关科室部门负责人对初审工作负责；信息科对发布的信息负直接责任。 四、实行严格的上网信息审批制度，按照“谁提供谁负责”和“谁上网谁负责”的原则，明确相应的审批程序，坚持“信息提供人员自审，党办等相关业务处室初审和信息发科发布人员再审，特别重要信息由一把手审签”的原则，切实加强对互联网上网信息和上报信息的保密管理，做到有专人负责，有领导分管，对上网信息内容进行严格把关，严防涉密信息上网，确保上网信
息安全。未经审批的信息一律不得上网发布。 五、在网站上发布任何信息时，要强化信息内容的审查与管理，不得有危害国家安全、泄露国家秘密，侵犯国家、社会和个人利益的内容出现，确保上网信息的安全和保密信息的不泄漏。 六、要切实加强对信息撰稿人员和信息上网人员的教育管理，切实提高他们的保密业务水平，进一步增强保密意识和责任意识，从源头上和出口上把好关。 七、一旦发现网上失泄密事件或违反保密规定的行为，要及时采取有效的补救措施，并报告当地保密部门。
有限售条件股份
定义： 有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、发起人股份和董事、监事、高级管理人员持有股份等。 条件： 有限售条件股份的条件就是时间限制。无限售条件股份就是没有时间限制。 法律方面： 公司法： 第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 证券法： 第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 证监会 非公开发行 上市公司证券发行管理办法 第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； 上市公司非公开发行股票实施细则
第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 收购重组 上市公司收购管理办法 第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。股权激励 股权激励有关备忘录1号 2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
企业上市-转让上市公司限售股个人所得税政策实例分析 精品
转让上市公司限售股个人所得税政策实例分析 为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局、证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[20XX]167号）规定，自20XX年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20％税率征收个人所得税，而对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。不仅解决了此前资本市场中颇受争议的"大小非"转让中存在的税收漏洞，也一并解决了股权分置改革"新老划断"后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股转让征税问题。笔者就政策主要内容实例分析如下： 一、限售股概念及其征税范围有明确规定 我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为"大小非".另一类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。 根据财税[20XX]167号文规定，纳入征税范围的限售股包括三种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即20XX年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。这是兜底性规定，将来视实际情况而定。而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，财税[20XX]167号文则明确，继续免征个人所得税。即此次只是针对个人转让限售股征收个税，并不直接涉及二级市场。上述征税限售股不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股；现行个人所得税政策将上市公司给予员工的股权激励限售股归属于"工资、薪金所得"，出台了详细征税办法，所以也不包括在内。 值得注意的是，财税[20XX]167号文明确，对个人转让限售股取得的所得，自20XX年1月1日起，按照"财产转让所得"，适用20%的比例税率征收个人所得税。这要注意两点：一是政策执行时间，自20XX 年1月1日起执行。即：20XX年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依照20%税率缴纳个人所得税。我国立法法规定："法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。"因此，此次税收政策调整不存在追溯执行的问题，即在政策执行前已经减持限售股取得的所得，并不在征收范围之例，文件也没要求进行补征，如20XX年"逃税门"事件被媒体热炒的福建首富、紫金矿业股东陈发树，由于其减持紫金矿业2.94亿股全部发生在20XX年5、6月份，所以其上述合计取得约27亿元所得仍适用"个人转让上市公司的股票所得暂免征收个人所得税"的规定（相关数据引自中国税务报：《从"陈发树套现逃税风波"看股权流转的涉税问题》一文）。二是征税项目，按照"财产转让所得"征税。这和个从转让非上市公司的股份所得，按"财产转让所得"项目征收20%的个人所得税政策相统一。而不是此前普遍认为的"公司股东所持有的原始股，诸如管理人内部股的成本价，与这些股票解禁那天的市价之差，应该要按
创业板上市公司业务办理指南第 3 号 —限售股份解除限售
创业板上市公司业务办理指南第3号 ——限售股份解除限售 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司申请办理除股权激励获得股份以外的其他有限售条件股份（以下简称“限售股份”）的解除限售业务，根据本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司保荐工作指引》等有关规定，制定本业务办理指南。 一、申请对限售股份解除限售应当满足的条件 1．申请解除限售的股份限售期届满； 2．申请对限售股份解除限售不违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和股东承诺。 股东按照业绩补偿协议向其他股东赠与股份，该部分赠与的限售股份解除限售不适用上述第1项及第2项要求。 二、申请对限售股份解除限售的流程 1．上市公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请查询并下载上市公司股本结构表、限售股份明细清单； 2．上市公司董事会按照本指南的规定向本所提交申请材料，本所审查无异议后，将业务表单传递至中国结算深圳分
公司； 3．上市公司按照中国结算深圳分公司的相关规定向中国结算深圳分公司提交申请材料； 4．本所收悉中国结算深圳分公司对申请材料审查无异议的回复后，通知上市公司董事会及时进行信息披露。 三、申请对限售股份解除限售时应当提交的材料 上市公司股东可在满足解除限售相关条件时，委托上市公司董事会在拟申请解除限售日五个交易日前向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。上市公司董事会应当向本所提交以下材料： 1．中国结算深圳分公司出具的上市公司股本结构表、限售股份明细清单； 2．上市公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》（见附件1）和限售股份上市流通申请书； 3．保荐机构或者独立财务顾问关于限售股份解除限售的核查意见（如适用）； 4. 上市公司董事会出具的限售股份上市流通提示性公告； 5. 本所要求的其他文件。 限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容： 1. 相关股东持股情况说明及托管情况； 2. 本次申请解除限售股份的股份总数、各股东解除限售股份数量及上市流通时间。 3. 相关股东作出的全部承诺（含股东在发行上市文件中
信息发布管理制度
信息发布管理制度 为规范公司信息发布行为，使公司在保持宣传口径统一、提高信息发布质量的同时避免信息发布的法律风险，根据公司经营管理需要，制定本制度。 一、信息发布分类和经办部门 （一）信息发布类别： 1．公司利用媒体、户外广告牌、印刷宣传品、网络等形式对外发布的形象广告和产品促销广告。 2．公司采用新闻发布稿、演讲稿以及其它通过广播、电视、报纸、网络等形式对外发布的非广告信息。 （二）信息发布经办部门： 1．办公室负责经办非广告信息发布和总经理交办的公司形象广告的发布工作。 2．营销策划部负责经办产品宣传及促销广告的发布工作。 二、信息发布的计划管理 1．营销策划部根据营销策划总体方案和公司下达给本部门的年度工作任务制订本年度产品宣传及促销广告计划以及实施计划的费用预算。其中的费用预算还应受公司资金使用计划和资金调度会议等财务制度调整。 2．办公室根据公司品牌发展战略需要及总经理指示于年初制订本年度形象广告发布计划和非广告信息发布计划。 3．上述经办部门制订的年度信息发布计划经总经理办公会议批准后，应分解为本部门的月度工作任务、跨月度工作任务，报公司批
准后执行。 4．年度信息发布计划和月度、跨月度工作任务计划如需调整和变更，经办部门应提出申请，经分管副总审查后报总经理批准。 三、信息发布的评审管理 （一）对评审范围的界定： 1．产品促销广告： （1）发布的广告是否合乎公司形象和企业精神要求。 （2）发布的广告内容是否真实，是否合法。 （3）广告在发布的方式、地点、规格、规模等方面是否符合公司经营需要。 （4）对产品质量和功能承诺的口径是否统一。 2．形象广告和非广告信息： （1）其发布是否符合公司形象和企业精神要求。 （2）其内容是否真实、合法。 （3）对公司品牌及经营理念的宣传口径是否统一。 （二）对评审部门及职责的划分： 1．营销策划部 （1）书面介绍本部门经办发布的户外广告的地点、方式、规格和规模并提供所要发布的广告样稿。 （2）提供本部门经办发布的其他广告的样稿；无法提供样稿的应书面说明该其他广告的广告语等情况。 （3）口头或书面向其他评审部门介绍关于本部门对经办发布的广告之发布设想和构思。 （4）对于办公室经办发布的公司形象广告及非广告信息是否符合
限售及解除限售业务指导
限售解限售业务指导 一、一般性规定 (一)下列主体应遵照本指引完成股票限售及解除限售（以下简称“解限售”）工作： 1、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）； 2、挂牌公司的控股股东、实际控制人； 3、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有股票的受让人； 4、因司法裁决、继承等原因从控股股东、实际控制人处获得有限售条件股票的后续持有人; 5、挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。 （二）本指引“一般性规定”第（一）条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限售的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。 全国股份转让系统公司依据《业务规则》暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限售。 （三）主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售
或解限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。 （四）挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。 （五）本指引所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。 “有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。 （六）适用本指引的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 （七）挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票应分三批解除限售，每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期间满一年和两年。 （八）挂牌公司的董事、监事和高级管理人员以上年度末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额的25%
限售股权的会计处理
限售股权的会计处理 所谓限售股权，就是有一定时间，一定条件限制出售的股票。以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不同的就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司出售原非流通股股份，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内 不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。 新准则下投资分类的演变 《企业会计准则第2 号——长期股权投资》缩小了适用长期股权投资的范围。如果投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响的权益性投资，旧准则规定一律计入长期股权投资采用成本法核算。新准则区分是否可以获取可靠的公允价值，将那些在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资
归为长期股权投资，适用成本法进行核算，对于可以可靠地获取公允价值的金融资产，根据《企业会计准则讲解（2008）》规定，企业可以将其直接指定为可供出售金融资产。 限售股权会计处理的发展过程 《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）》以及《企业会计准则讲解（2008）》规定，企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 《企业会计准则解释第3 号》规定与以上内容基本一致，不同的是增加了一条限制性规定，即“上市公司限售股权不包括股权分置改革中持有的限售股权”。 股权分置改革限售股权的会计处理 《企业会计准则解释第1 号》对股权分置限售股的会计处理问题作了明确规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。《企