浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯
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ACCOUNTING
浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理
应 唯
近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。
由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点，
其会计处理涉及股份支付的确认
和计量、权益工具和债务工具的分
类与计量、每股收益等不同准则的
规定，具体涉及的会计问题主要包
括：上市公司授予公司激励对象而
发行股份如何进行会计处理（即授
予日的会计处理）、等待期内（锁
定期和解锁期）如何考虑与权益结
算的股份支付的会计处理、上市公
司分配与限制性股票相关的现金股
利的会计处理，以及每股收益的
计算等。本文将结合《企业会计
准则第11号——股份支付》（以
下简称《股份支付准则》）、《企
业会计准则第37号—金融工具列
报》（以下简称《金融工具列报准
则》）、《企业会计准则第34号—
每股收益》（以下简称《每股收益
准则》）和《企业会计准则解释第
7号》（以下简称《解释7号》）等
相关规定，对此类股权激励计划各
环节的会计处理进行分析。
一、授予日的会计处理
通常情况下，上市公司发行股
份按照发行股份筹集的资金在确认
资产的同时，按照股份面值和溢价
分别确认为股本和资本公积。但根
据上市公司授予公司激励对象而发
行的限制性股票情况分析，虽然上
市公司发行的限制性股票已由中央
证券登记结算公司将上市公司的被
激励对象登记为该公司的股东，但
如未满足解锁条件，发行限制性股
票的上市公司有义务回购已发行并
授予激励对象的股票。为此，上市
公司因发行限制性股票而收到的认
股款（即授予日收到的认股款）如
何分类和计量，主要有如下三种不
同的观点：
第一种观点认为，从法律上
看，上市公司发行的限制性股票与
发行的普通股没有实质区别，应当
采用相同的原则进行会计处理，并
将发行的限制性股票筹集的资金在
确认资产的同时，确认为权益工
具；对于未满足解锁条件拟回购的
限制性股票，待公司实际回购时再
进行相应会计处理，授予日无需进
行特殊的会计处理，即无需因可能
存在的回购义务而确认一项负债。
第二种观点认为：上市公司发
行的限制性股票与发行的普通股的
经济实质不同。从金融工具角度分
析，发行的限制性股票存在回购义
务，即，当未来期间不能满足解锁
条件，上市公司存在以现金回购该
限制性股票的义务，表明上市公司
不能无条件地避免交付现金或其他
金融资产来履行一项合同义务。按
照金融工具列报准则的规定：“如
果一项合同使发行方承担了以现金
或其他金融资产回购自身权益工具
的义务，即使发行方的回购义务取
决于对手方是否行使回售权，发行
DOI:10.16292/https://www.360docs.net/doc/1c8873568.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019
会计
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方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债”。据此，上市公司发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债，而非权益工具。在这种观点下，上市公司发行的限制性股票并非实际发行在外的股份，而是或有可发行的股份，员工于授予日认购的限制性股票支付的现金，视为预付款性质，上市公司收到员工支付的购股款应视为预收款性质，确认为一项负债，且负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。
第三种观点认为，金融工具列报准则第三条规定：由股份支付准则规范的股份支付，适用股份支付准则。上市公司发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。因此，在授予日无需就回购义务确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，上市公司应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。
考虑到限制性股票的特殊性，在具体会计处理时，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债，即糅合了上述第一种和第二种观点的处理思路。这种处理方法，一方面，反映了交易的法律形式。上市公司向激励对象发行限制性股票，需经过严格的注
册登记，并履行增资相关的法律手
续，中介机构对公司的新增注册资
本和实收资本情况也进行了审验并
出具了验资报告。因此，从遵循法
律形式的角度看，应当作为增资进
行会计处理；另一方面，反映了交
易的经济实质。由于限制性股票发
行时有明确的回购约定，意味着上
市公司负有在一定情形下必须回购
的义务，即存在交付现金的合同义
务，且该结算是否发生并不在上市
公司的控制范围内。因此，从经济
实质角度看，在授予日，应当确认
为一项金融负债，并不考虑未来回
购的可能性，以合同中规定的回购
金额的现值计量。
在具体会计处理时，对于此类
授予限制性股票的股权激励计划，
向职工发行的限制性股票按有关规
定履行了注册登记等增资手续的，
上市公司应当根据收到职工缴纳的
认股款确认股本和资本公积（股本
溢价），按照职工缴纳的认股款，
借记“银行存款”等科目，按照股
本金额，贷记“股本”科目，按照
其差额，贷记“资本公积——股本
溢价”科目；同时,就回购义务确
认负债（作收购库存股处理），按
照发行限制性股票的数量以及相应
的回购价格计算确定的金额，借记
“库存股”科目，贷记“其他应付
款——限制性股票回购义务”（包
括未满足条件而须立即回购的部
分）等科目。
二、等待期内的会计处理
（一）与股份支付相关的会计
处理
通常情况下，上市公司以较低
价格向激励对象发行限制性股票，
是为了获取其提供的服务而以其股
份作为对价进行结算的交易，该交
易符合股份支付准则中对股份支付
的定义，且以股份作为支付对价，
符合以权益结算的股份支付的定
义。按照以权益结算的股份支付的
规定，上市公司以权益结算的股份
支付换取职工提供服务的，应当以
授予员工限制性股票的公允价值计
量，在完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工
的服务的情况下，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可解锁
限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照限制性股票在授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。这里，
需注意三点：一是在每个资产负债
表日，后续信息表明可解锁限制性
股票的数量与以前估计不同的，应
当进行调整，并在解锁日调整至实
际可解锁的限制性股票数量；二是
限制性股票分批解锁的，实际上相
当于授予了若干个子计划，应当分
别根据各子计划的可解锁数量最佳
估计在相应的等待期内确认股份支
付成本费用；三是如果等待期内修
改股权激励计划的，应区分修改对
与所授予工具公允价值和数量的有
利和不利影响，对于等待期内取消
股权或者因未满足可行权条件而被
取消的股权激励计划，根据股份支
付准则进行相应的会计处理。
（二）分配现金股利的会计处理
由于上市公司发行的限制性股
票已在中央证券登记结算公司登
记，并将被激励对象登记为上市公
司股东。由于股权激励有关安排中
通常规定，在锁定期内，限制性股
票的持有者并不享有有关股东的投
票权，在解锁前可能享有或不享有
股票的股利。因此，这部分股票与
真正意义上的普通股所享有的权利
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ACCOUNTING 有一定的差别。关于等待期内分配给限制性股票持有者现金股利的会计处理，主要有四种不同的观点：第一种观点认为，既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理；第二种观点认为，应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务；对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本；第三种观点认为，应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理；第四种观点认为，既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。
既然在授予日，兼顾了法律形式和交易实质，对于限制性股票现金股利的会计处理也综合了上述几种观点，即，首先，要区分现金股利是否可撤销；其次，鉴于限制性股票属于以权益结算的股份支付，应当按照股份支付原则估计未来解锁条件的满足情况进行相应的会计处理。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可解锁限制性股票数量进
行的估计保持一致。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有原在等待期内应收或已收的现金股利，有权享有现金股利的，为不可撤销的限制性股票，否则为现金股利可撤销的限制性股票。这一区别直接导致两者在会计处理上存在以下两方面差异：一是对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，如果现金股利可撤销，意味着今后在回购这部分限制性股票时，其激励对象需退还原已收到的现金股利，或者上市公司可抵减应支付的回购价款，也就是说上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降，因此应当冲减相关已确认的负债金额和相应的股存股；如果现金股利不可撤销，意味着这部分应分配的现金股利将成为上市公司不可避免的人工成本，应当在分派现金股利时，将相关的现金股利确认为期间费用，计入当期成本费用。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，今后上市公司将无需回购这部分限制性股票，如果现金股利可撤销，同样意味着上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降。因此，在进行利润分配会计处理的同时，还应当冲减相关已确认的负债金额和库存股。
解释7号分别现金股利可撤销和不可撤销作出了会计处理规定：
1.现金股利可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合
理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
2.现金股利不可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计
会计
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处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
（三）每股收益的计算
每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两类：
1.基本每股收益仅考虑发行在外的普通股，按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数计算。限制性股票由于未来可能被回购，性质上属于或有可发行股票，因此在计算基本每股收益时不应当包括在内。需特别注意的是，对于现金股利不可撤销的限制性股票，即便未来没有解锁，已分配的现金股利也无需退回，表明在分配利润时这些股票享有了与普通股相同的权利，因此，属于同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具。在计算基本每股收益时分子应当扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。
2.稀释每股收益则是假定企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股而计算的每股
收益。如果解锁条件仅为服务期限
条件的，公司应假设资产负债表日
尚未解锁的限制性股票已于当期期
初（或晚于期初的授予日）全部解
锁，并参照每股收益准则中股份期
权的有关规定考虑限制性股票的稀
释性。行权价格低于公司当期普通
股平价市场价格时，应当考虑其稀
释性，计算稀释每股收益。如果解
锁条件包含业绩条件的，公司应假
设资产负债表日即为解锁日并据以
判断资产负债表日的实际业绩情况
是否满足解锁要求的业绩条件。若
满足业绩条件的，应当参照上述解
锁条件仅为服务期限条件的有关规
定计算稀释性每股收益；若不满足
业绩条件的，计算稀释性每股收益
时不必考虑此限制性股票的影响。
其中：
行权价格=限制性股票的发行价
格+资产负债表日尚未取得的职工
服务的公允价值
稀释每股收益=当期净利润÷
（普通股加权平均数+调整增加的
普通股加权平均数）=当期净利润
÷[普通股加权平均数+（限制性股
票股数-行权价格×限制性股票股
数÷当期普通股平均市场价格）]
限制性股票若为当期发行的，则
还需考虑时间权数计算加权平均数。
三、解锁日的会计处理
对于未达到限制性股票解锁条
件而需回购的股票，应进行股票回
购和注销的会计处理。首先，履行
的回购义务冲减相关的负债；其
次，注销股本时冲减相关的权益。
对于达到限制性股票解锁条件而无
需回购的股票，应当按照解锁股票
相对应的负债的账面价值与库存股
的账面价值对冲，如有差额，调整
股本溢价。
四、综合举例
例：甲公司为上市公司，采用
授予职工限制性股票的形式实施股
权激励计划。2013年1月1日，公
司以非公开发行方式向500名管理
人员每人授予100股自身股票（每
股面值为1元），授予价格为每股8
元。当日，500名管理人员出资认
购了，总认购款项为40万元，甲公
司履行了相关增资手续。甲公司估
计该限制性股票股权激励在授予日
的公允价值为每股15元。
激励计划规定，这些管理人员
从2013年1月日起在甲公司连续服
务3年的，所授予股票将于2016年
1月1日全部解锁；期间离职的，甲
公司将按照原授予价格每股8元回
购。2013年1月1日至2016年1月1
日期间，所授予股票不得上市流通
或转让；激励对象因获授限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象
支付；对于未能解锁的限制性股
票，公司在回购股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红。
2013年度，20名管理人员离
职，甲公司估计3年中离职的管理
人员合计为75名，当年宣告发放
2014年度实现利润的分配，每股
分配现金股利1元（限制性股票持
有人享有同等分配权利）；2014年
度，又有22名管理人员离职，甲公
司将3年离职人员合计数调整为60
人，当年宣告发放现金股利为每股
1.2元；2015年度，甲公司将3年离
职人员合计数调整为75人，当年年
末实际有15名管理人员离职，当年
宣告发放现金股利为每股1.5元。假
定离职人员都是在年末，且甲公司
年度内对离职人员的估计不变。
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ACCOUNTING 根据上述资料，甲公司的会计处理如下：
1．2013年1月日授予日的会计处理
借：银行存款 400000 贷：股本 50000资本公积—股本溢价 350000同时，
借：库存股 400000 贷：其他应付款—限制性股票回购义务 400000
2.等待期内与股份支付相关的会计处理
（1）2013年12月31日借：管理费用 212500 贷：资本公积—其他资本公积 212500
（2）2014年12月31日借：管理费用 227500 贷：资本公积—其他资本公积 227500
（3）2015年12月31日借：管理费用 224500 贷：资本公积—其他资本公积 224500
3.等待期内分配现金股利及股票回购的会计处理
（1）2013年分配现金股利
借：利润分配—应付现金股利 42500
贷：应付股利—限制性股票股利 42500
借：其他应付款—限制性股票回购义务 42500
贷：库存股 42500借：其他应付款—限制性股票回购义务 7500
贷：应付股利—限制性股票股利 7500
（2）2013年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票
回购义务 14000【20×（8-1）×100】
应付股利—限制性股票股利 2000（20×1×100）
贷：银行存款 16000借：股本 2000（20×1×100）
资本公积—股本溢价 14000【20×（8-1）×100】
贷：库存股 16000（3）2014年分配现金股利借：利润分配—应付现金股利 54300
贷：应付股利—限制性股票
股利 54300
借：其他应付款—限制性股票回购义务 54300
贷：库存股 54300借：其他应付款—限制性股票回购义务 3300
贷：应付股利—限制性股票股利 3300
（4）2014年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票回购义务 12760【22×（8-2.2）×100】
应付股利—限制性股票股利
4840（22×2.2×100）
贷：银行存款 17600（8×22×100）
借：股本 2200（22×1×100）
资本公积—股本溢价 15400【22×（8-1）×100】
借：库存股 17600（5）2015年分配现金股利借：利润分配—应付现金股利 67110
贷：应付股利—限制性股票股利 67110
借：其他应付款—限制性股票回购义务 67110
贷：库存股 67110
借：其他应付款—限制性股票回购义务 1590
贷：应付股利—限制性股票股利 1590
（6）2015年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票回购义务 6450【15×（8-3.7）×100】
应付股利—限制性股票股利 5550（15×3.7×100）
表1 股份支付相关的费用和资本公积计算表
会 计
102 贷：银行存款 12000（8×15×100）
借：股本 1500（15×1×100）
资本公积—股本溢价 10500【15×（8-1）×100】
贷：库存股 120004.2016年1月1日解锁日的会计处理
借：其他应付款—限制性股票回购义务 190490
贷：库存股 190490借：资本公积—其他资本公积 664500 贷：资本公积—股本溢价 664500
5.每股收益的计算（以2013年度为例，假定甲公司2013年度实现净利润为500万元，发行在外的普通股股数为200万股，当期普通股平均市场价格为每股32元）
基本每股收益=【500-1×（500-75）×100】/200=2.48（元）
行权价格=8+15×2/3=18（元）
由于行权价格低于当期普通股平均市场价格，因此，应当考虑限制性股票的稀释性。
发行在外的限制性股份在2013年的加权平均数
=500×100×(364/365)+(500-20) ×100×(1/365)
=49994.52（股）稀释每股收益
=5000000÷[2000000+（49994.52-18×49994.52 ÷32）]
=5000000÷2021872.60=2.47（元）五、思考
作者单位：财政部会计司
1.我国实务中产生的特殊问题如何进行会计处理。在我国会计准则与国际财务报告准则全面趋同的背景下，当国际会计准则没有就限制性股票有关会计处理给出指导性意见，而我国实务中又发生此类交易时，如何进行会计处理没有可与之趋同的国际财务报告准则，导致不能及时解决我国实务中存在的特殊或新型交易的会计处理问题。
2.国际财务报告准则本身内在逻辑缺乏一致性。就限制性股票而言，按照股份支付准则还是按照金融工具准则的原则计量都是可以接受。如果按照股份支付准则规定，
在等待期内的各资产负债表日，对可解锁限制性股票数量进行最佳估计，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。而金融工具准则不要求预计限制性股票未来是否可解锁，对于附有回购条款的限制性股票按照其回购义务的总额确认为金融负债进行初始计量，不考虑解锁的可能性。但在初始确认和计量以后的每个资产负债表日，又按照股份支付准则的原则预计可解锁限制性股票数量。即，对于限制性股票的会计处理既要遵循金融工具相关准则的要求，又要遵循股份支付准则时，面临两个准则之间计量原则的内在不一致性，由此产生了诸多困惑。
3.我国上市公司以及其他大中型企业应当行动起来，积极参与国际规则的制定。企业会计准则是我国上市公司以及其他大中型企业编制财务报表的主要依据，也是财务报表使用者评估上市公司对外披露的财务报表是否真实公允的主要评判标准。今年11月18日，中国财
政部与国际财务报告准则基金会发表联合声明，联合声明指出：“中国企业会计准则实现了与国际财务报告准则的实质性趋同，并且中国企业会计准则的实施显著提升了中国企业财务报告的质量及其透明度”，中国财政部将为“实现二十国集团所认可的全球统一的高质量会计准则这一目标的不懈努力，同时重申中国将通过与国际财务报告准则的全面趋同来实现这一目标的愿景。这与中国的改革和发展要求是相适应的”。同时指出：“双方试图探索中国进一步使用国际财务报告准则的可能途径。鉴于此，受托人和财政部将成立联合工作组，对推进国际财务报告准则在中国的使用及其他相关问题探索途径和方式，特别是针对国际化的中国企业”。面对国际国内形势，以及资本市场进一步开放的新形势，企业会计准则与国际财务报告准则全面趋同已成趋势。为此，为了维护国家利益，我国企业，特别是上市公司或者国际化的企业，应当以积极的态度参与国际规则的制定，在国际财务报告准则的制定中发挥积极的作用，以维护我国企业的利益。
限制性股权激励方案范本
限制性股权激励方案范本 甲方： 法人： 地址： 电话： 乙方： 身份证号码： 现住址： 联系电话： 根据合同法、公司《股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》）、公司《第一次股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》有关规定，依照甲方股东大会有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议： 一、前提条件 1、乙方在_________年______月______日始在甲方公司部门任之职。 2、经甲方行政部按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。 二、限制性激励权利的考核与授予 1、由甲方的行政部按照《激励计划》及《绩效考核办法》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性激励权利数量。 2、如果乙方考核符合条件，甲方在考核结束后______天内发出《限制性权益确认书》（“分红权”或“期权”）。 3、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“分红权”）后，同意分红权激励部分的收益累积后作为今后个人执行期权计划的入股资金，不进行现金分配；
并于______天内签字返回行政部；逾期不签回，视为乙方放弃本次确认书中全部权利。 4、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“期权”）后______天内签回行政部并实施，否则视为乙方放弃本次确认书中全部权利。乙方分红权累积的收益不足以购买所对应的出资额时，则可自筹或向公司借款，如果向公司借款需取得股东大会同意。 三、限制性权益的权利与限制 1、乙方取得的公司或员工持股平台的股权将设定锁定期，锁定期自取得日（工商登记日）起为______年；若锁定期结束或为结束时，公司启动上市，则锁定期按《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定执行。 2、乙方持有的限制性股权在锁定期间依法享有投票权、表决权与分红权。 3、未经股东会同意，乙方持有的分红权或锁定期间的限制性股权不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。 4、当甲方发生送股、转增、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制权利进行相应调整。 5、乙方的行权和退出依照国家法规、《激励计划》和《实施细则》相关规定执行。 6、在行权期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方限制性权益转为公司注册股。 四、本协议书的终止 1、在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
限制性股权激励计划模板
本方案适用情况：（1）本方案为限制性股权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。 限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。 关于 【XXXX有限公司】 之 __________________________ 股权激励计划 __________________________ 【xxxx】年【xx】月
目录 第一章总则................................................. - 3 - 第二章定义................................................. - 3 - 第三章激励目的............................................. - 4 - 第四章激励总量............................................. - 4 - 第五章管理机构............................................. - 4 - 第六章员工激励股权的授予................................... - 5 - 第七章员工激励股权的归属................................... - 5 - 第八章内部管理制度......................................... - 6 - 第九章员工激励股权的转让和处置............................. - 6 - 第十章激励对象离职时的特殊处理............................. - 7 - 第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整....................... - 7 - 第十二章相关税费............................................. - 8 - 第十三章附则................................................. - 8 -
股权激励账务处理.docx
关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》 的解读 发文号：005 发文日期：2012-05-31 国家税务总局近期发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》。该《公告》针对我国居民企业建立职工股权激励计划有关企业所得税处理问题，作出明确规定。现就有关问题解读如下： 一、出台股权激励计划企业所得税处理背景？ 答：股权激励制度，产生于20世纪70年代的美国，80年代以后，在西方国家广泛应用。90年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立者。此后，一些在境外上市的我国中资企业，对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员（以下简称激励对象）建立职工股权激励计划。 根据《办法》）规定，我国实施股权激励计划最主要的措施有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。 针对《办法》的出台，2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是，该股权激励计划的实行，实际上是上市公司通过股份
支付的形式，以换取激励对象提供服务的交易。所以，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方为减少股东权益。 因此，针对上市公司建立的职工股权激励计划，企业会计上已经做了相应处理，在此背景下，企业所得税处理上，应该有个明确的规定。经过调查研究，并了解一些企业做法后，我们发布了《公告》。 二、企业会计准则是如何处理职工股权激励计划的？ 答：2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是： 1、上市公司授予股权激励时，不做会计处理，但必须确定授予股票的公允价格（该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算）。 2、等待期间，根据上述股票的公允价格及股票数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，作为企业的成本费用，其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权，可以当期作为企业的成本费用。会计分录为： 借：营业成本 贷：资本公积—其他资本公积 3、职工实际行权时，不再调整已确认的成本费用，只根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为：借：银行存款 借：资本公积—其他资本公积 贷：股本 资本公积金—股本溢价 4、如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。 三、企业实行职工股权激励计划，会计上认可的费用，企业所得税如何处理？ 答：根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质
限制性股票的会计及税务处理问题分析
限制性股票的会计及税务处理问题分析 对于企业股权激励的会计处理方法，《企业会计准则第11号—股份支付》以及《企业会计准则讲解》和《企业会计准则应用指南》中做了相应的规定、解释、说明，但对限制性股票操作层面的一些问题没有明确。本文拟对限制性股票的会计及税务处理问题进行分析。 一、限制性股票的会计处理 1．授予与行权。限制性股票的授予是指在满足限制性股票授予条件的情况下，通过非交易性过户的方式将股票过户到被激励员工名下。授予日为相关授权条件得以满足后向员工授予（非交易性过户）限制性股票的日期。 限制性股票的行权其实就是获授限制性股票的员工按照法律、法规规定行使与获授限制性股票相关的权利，包括股份处置权、分红权、投票表决权等。按照限制性股票激励计划的规定，被激励员工获授的限制性股票，在锁定期内可以行使该等股票（包括该等股票分配的股票股利）除在二级市场出售或以其他方式转让外的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金股利。锁定期满且考核合格，则获授的限制性股票解锁，取得自由处置所获授限制性股票（包括相应的股票股利）的权利。所以，限制性股票属于分步行权，即解锁前部分行权，解锁后全部
行权。 股份支付准则规定：除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。由于限制性股票在授予后就可以部分行权，具有立即可行权性质（部分），并且通过过户产生了实质性的资产转移，因此企业在授予日，需要通过相应的会计处理来反映这一转移过程及结果。 2．限制性股票的成本列支。实施限制性股票激励计划，企业需要承担一定数额的激励成本，即股票回购资金或股票授予价格与授予日股票公允价值之间的差额。笔者认为该项支出直接在成本费用中列支较为合理。企业授予职工限制性股票，实质上属于对职工的激励、奖励或补偿，是一种以股份方式支付的薪酬，应该属于职工薪酬的组成部分，因此应该按照职工薪酬进行处理。 3．等待期的确定。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。由于限制性股票具有锁定和解锁两个环节，具有分步行权特性，因此其等待期应为锁定期和解锁期两个期间。如某公司20×6年1月5日授予公司相关人员限制性股票500万股，锁定期一年，锁定期满后分三批解锁，第一批解锁日为20×7年1月5日，第二批解锁日为20×8年1月5日，第三批解锁日为20×9年1月5日，则三批股票的等待期分别为1、2、3年。公司的股权激励成本
有限责任公司股权激励管理制度(限制性股权)
股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力； 2.促进员工与公司共同发展； 3.约束和规范短期行为； 4.吸引和留住优秀人才； 5.让员工分享公司发展带来的收益； 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。
2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 （1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； （2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； （3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； （4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与解锁 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的限制性股权（即由公司实际控制人或大股东向激励对象转让股权）； 2.依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》实施。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。
限制性股票激励计划实施考核办法
限制性股票激励计划实施考核办法 为保证XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。 五、绩效考评评价指标及标准 （一）公司层面业绩考核
授予各年度业绩考核目标如下表所示： 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （二）个人层面绩效考核 对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下： 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 六、考核期间与次数
股权激励的会计处理
《企业会计准则第11号——股份支付》针对新出现的股权激励计划等情况，规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付与以现金结算的股份支付，二者在会计处理上存在重大差异： 以权益结算： 应当以授予职工权益工具的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所获得的标的价值以及相关权益的增加。 以现金结算： 应当按照企业承担的以股份或其他权益为基础计算确定的负债的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。 以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认原则，将我国公司股权激励计划纳入到了国际化规范轨道上来。 股权激励计划中各时间点的会计确认 授予日：所有者和经营者就获得股票期权的条件达成一致，同对股票期权的实施要素加以规定，此时经营者并不真正具有持有股期权的权利，股票期权能否授予取决于日后赋予期权的条件能否实现。 授权日：如果事先要求的条件得以实现，经营者就会拥有届时施期权的权利，授权日后，经营者拥有股票期权，即拥有日后对企业收益加以分享的权利。该日期也可称为可行权日。 在授予日和授权日之间，存在一个等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的股权授予条件。 准则明确规定，企业在可行权日后不再对已确认的相关成本或用和所有者权益总额进行调整。 行权日：股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东将股票期权价值确认为股本。企业应根据实际行权的权益工具数量计算并确认应转入实收资本或股本的金额。 股权激励的会计处理规范。 准则规定：凡企业为获得员工服务而授予权益工具（如期权、限制性股票）或者以权益工具为基础确定的负债（如现金增值权），应当作为企业的一项费用，计入利润表。对于费用的计量，核心问题是归集与摊销。也就是说，对于不同的激励方案，首先归集出费用的总额，其次在适当的会计期间内摊销。即应首先按照适当的模型计量权益工具（或负债）的公允价值并且应在等待期内摊销。在帐务处理时，行权前的每一个资产负债表日：借记“费用”，贷记“资本公积——其他资本公积”；行权时：借记“银行存款”、“资本公积——其他资本公积”，贷记“股本”、“资本公积——资本溢价”。管理层取得股权时，实际上并不会对净资产产生影响，只有在管理层行权时，才会对公司的净资产产生影响。 Source:https://www.360docs.net/doc/1c8873568.html,/new/635_796_201010/22su372371044.shtml
浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯
97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.360docs.net/doc/1c8873568.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019
限制性股权激励计划
限制性股权激励计划 第一章实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 第二章本计划的管理机构 第一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 第二条董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第三条监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。 第三章激励对象的确定依据和范围 第一条激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工 3、不得成为激励对象的情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定或严重损害公司利益的情形；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。 第二条激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计人，包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司核心员工； 以上激励对象中，高级管理人员需由公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或签署了劳动合同或雇佣合同。 第四章激励计划具体内容 第一条激励计划的股票来源
传音控股：2020年限制性股票激励计划(草案)
证券代码：688036 证券简称：传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 （草案） 深圳传音控股股份有限公司 二零二零年六月
声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予817.5万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的1.02%。其中，首次授予657.5万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，首次授予占本次授予权益总额的80.43%；预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.57%。
股权激励-限制性股票
迄今为止最专业的股权激励经验总结 （二）限制性股票 在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前，承接上文，有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑： 1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长 3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的 4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长 5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩 上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题： 什么是限制性股票 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题：什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义： 1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。
限制性股票激励计划
证券简称：安科瑞证券代码：300286 上海安科瑞电气股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿） 二O一三年三月
声明 本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245万股限制性股票，授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予223万股，占公司股本总额的3.22%；预留22万股，占公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予的股票总数的8.98%。 3、本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。 4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或控股子公司招聘的专业人才及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认并授予限制性股票。 5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。 6、首次授予的限制性股票自首次授予日起的12个月内为禁售期，预留的限制性股票自该部分限制性股票授予日至首次授予日起24个月内为禁售期；禁售期后为解锁期。 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁期解锁时间解锁比例 第一批解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 15% 第二批解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止 25%
上市公司限制性股票激励计划
上市公司限制性股票激励计划 要点 上市公司（股份公司）就授予员工限制性股票（股权激励）事宜岀具的计划，包括股权激励对象、限制性股票的来源/数量、授予价格、解锁条件等。本计划待股东大会批准后生效。 _________________ 股份有限公司 限制性股票激励计划 股票代码： 日期：年月日 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1. _________________ 股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称激励计划”或本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《股份有限公司章程》制订。 2.本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为 ________________________ 股份有限公司（以下简称“_________________ 公司”本公司”或公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。 3.本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技 术）人员，合计 _______ 人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激 励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。 4.本计划拟向激励对象授予 ________ 万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总 额 ______ 万股的 _______ %。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。 5.本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
限制性股票股权激励计划的会计处理
限制性股票股权激励计划的会计处理 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。限制性股票股权激励计划属于以权益结算的股份支付，根据《企业会计准则第11号——股份支付》对企业股权激励业务会计处理的规定，下面分别不同的股票来源方式举例说明限制性股票股权激励计划的会计处理方法： (一)以增发方式进行股权激励的会计处理 1．换取职工服务的会计处理 (1)授予日的会计处理。除立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。授予日后立即可行权的情况在实务中较为少见。 采取授予后立即可行权的限制性股票股权激励计划，企业应当在授予日按权益工具的公允价值计人相关成本或费用，相应增加资本公积。具体来说，企业应当按照授予日权益工具的公允价值，借记“管理费用”、“生产成本”、“制造费用”、“在建工程”等科目，贷记“资本公积”科目。 (2)等待期的会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。实务中，为了准确计量每期取得的服务并将其计人相关成本或费用和资本公积，首先应确定等待期长度。其次，正确计量可行权权益工具授予日的单位公允价值。再次，根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权权益工具数量一致。最后，进行会计记录。企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的
限制性股票的会计税收处理
股权激励涉及的财务税务处理（未考虑上市公司股利分发） 股权激励包括限制性股票激励及期权激励，其中限制性股票激励又包括非公开发行限制性股票激励及二级市场回购股票进行限制性股票激励。 一．上市公司采用非公开发行限制性股票激励的财务及税务处理总结 上市公司采用非公开发行对相关人员进行限制性股票股权激励，所涉及的财务及税务处理（假设解锁日所有未离职激励对象全部满足解锁条件）。 授予、锁定、及行权步骤： 一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件； 二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工； 三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；
四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 1.限制性股票激励的财务处理
资产负债表
A．授予日的会计分录处理情况: 借：银行存款(即激励对象向公司支付的限制性股票授予价格的总和,即：限制性股票的授予价格*每个激励对象被授予的股票数量*激励对象总人数) 贷：股本（激励对象总人数*每个激励对象被授予的股票数量） 资本公积—股本溢价（银行存款-股本） 同时， 借：库存股（即激励对象向公司支付的限制性股票授予价格的总和,即：限制性股票的授予价格*每个激励对象所授予的股票数量*激励对象总人数） 贷：其他应付款—限制性股票回购义务（不满足解锁条件的总人数所持限制性股票的总价值） B. 等待期内各期确认管理费用和资本公积的会计分录 第一年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-第一年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*（1/N年） 借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积 第二年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-第二年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*（2/N年）-第一年的管理费用 借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积 第N-1年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-N-1年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*(（N-1）/N年）-第一年的管理费用…-第N-1年的管理费用
【知识点】限制性股票的会计处理
【知识点】限制性股票的会计处理 实务中，上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，以非公开发行方式向激励对象授予一定数量的公司股票，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。 （一）授予日的会计处理 1.收到认股款 借：银行存款（企业有关限制性股票按规定履行了增资手续） 贷：股本 资本公积—股本溢价 2.就回购义务确认负债 借：库存股（按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额）贷：其他应付款—限制性股票回购义务 （二）等待期内的会计处理 1.与股份支付有关的会计处理 按权益结算股份支付确认与计量原则处理。 【提示】 （1）在等待期内的每个资产负债表日，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量； （2）限制性股票分批解锁的，实际上相当于授予了若干个子计划，应当分别根据各子计划的可解锁数量的最佳估计在相应的等待期内确认与股份支付有关的成本费用。 2.分配现金股利的会计处理 现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。 现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有其在等待期内应收或已收的现金股利，有权
员工股权激励方案设计(参考模板)
员工股权激励方案设计 一、几个概念： 1、期权VS限制性股权VS利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2、最容易出现的问题： （1)股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对
上市公司股权激励计划会计处理案例总结(转发)
上市公司股权激励计划会计处理案例小结（转发） 会计准则讲解P190开始的案例，如例题12-4,2002、2003、2004年三年每年都需要达到盈利增长率的要求，至2004年12月31日后方可行权。 但常见的上市公司股票期权计划中，只要 T 年达标，T+1年就可以行权，如碧水源这个案例，相当于四个独立的小的股票期权计划的组合，彼此无直接影响。 三、具体小结 （一）股票期权的会计处理： 1、碧水源【2010】+股票期权+定向增发 （1）授予日 不做会计处理 （2）等待期内资产负债表日 《碧水源限制性股票计划草案》第15页 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司 2010 年 10 月 1 日授予期权，以每份期权价值为 25.466 元进行测算，则 2010 年年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。 注意： 1、上述表格假定如何分摊费用的，无法得知，特别是2011年期末到达峰值。 2、每一份期权价值用BS 公式算出 3、期权成本=每一份期权价值*授予总数=25.466元*360万=9167.76万元 2010年年末 借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积
2011年年末、2012年年末、2013年年末同上述分录 （3）行权日（行权有效期内） 《碧水源限制性股票计划草案》 行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次 授权日起最长不超过 5 年，每份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 18 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表 借：银行存款 资本公积—其他资本公积 贷：股本 资本公积——股本溢价 （二）限制性股票的会计处理 1、【齐心文具限制性股票案例】限制性股票+定向增发 （1）授予日，通过定向增发方式授予 借：银行存款 贷：股本 资本公积 （2）禁售期内，每个资产负债表日 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.70 元 50%确定，为每股 7.85元。 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司首次授予激励对象股份总数为 522 万股，授予价格为 7.85 元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格； 522 万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×522 万股。 据此，假设授予日股票价格等于本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 15.70 元/股，则每股限制性股票的公允价值为：7.85 元，522 万股限制性股票应确认的总费用为：7.85 元 × 522 万股＝4098 万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例（1/3：1/3：1/3）分摊，同时增加资本公积。 按上述假设的 522 万股限制性股票应确认的总费用 4098 万元，并假设授予日为 2011 年 7