《公司法》概括
《公司法》等相关综合概括
一、约定与法定的关系
1.法定
大多数条文属于这类，其中包括但不限于：
（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）监事任期为3年。
（3）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.先法定后约定
公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的范围，其中包括但不限于：
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
3.先约定后法定
公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，包括但不限于：
（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
（2）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
（3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。
二、优先权
1.公司法律制度
（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
2.合伙企业法律制度（比较）
（1）普通合伙人、有限合伙人对外转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（2）人民法院强制执行普通合伙人、有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
三、重要数字
1.1％（此内容课堂没讲，但如果考CPA有）
（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。
2.3％
股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
3.5％
将股份奖励给本公司职工，可以回购。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
4.10％
（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。
（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）法定公积金：10％/50％/25％
5.30％
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6.1/3
（1）临时股东大会：公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
（2）临时股东会：1/3以上的董事提议召开时
7.35％
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
四、会议制度
与合伙企业法、外商投资企业法、企业破产法比较。
表1 人数要求
表2组织机构
表3机构负责人
表4临时会议的召开条件
表5 特别决议及其通过方式
公司法word版DOC
法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。 （二）公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格 （1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 （2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权 （3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形： （1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司） （2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任） （3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司） （4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司） （5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位） （6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法摘要
《公司法》摘要 第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四节国有独资公司的特别规定 第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第一章 公司概述
第一章公司概述 教学目的与要求：1、掌握公司的概念与特征，了解公司的基本分类，熟悉公司与其他企业形态之间的区别。2、理解公司法的性质与特征，分析其在法律体系中的位置。3、熟悉新公司法修改的主要特点。 第一节公司的概念与特征 第二节公司的分类 （了解）英美法系的分类：封闭式公司与开放式公司 （一）封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司，其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。 （二）开放式公司又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可在证券市场上向社会公开发行股票。股东拥有的股票也可在证券交易所自由地买卖或交易。 注意英美法系中的这两种公司与大陆法系中有限公司与股份公司的不同。 依信用基础不同分为：人合公司、资合公司、人合兼资合公司 母公司与子公司 本公司与分公司（内部管理关系） 本国公司、外国公司与跨国集团（此处有一案例） 案例：Manatee Towing co. 是一家外国公司，2002年12月，计划在中国设立几个分支机构，开拓中国市场。Manatee Towing co. 向有关当局提交申请、公司章程、有关文件，得到批准。后Manatee Towing co.分支机构向公司登记机关办理登记手续，2003年4月1日，领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》。5月25日，Manatee Towing co.分支机构向税务机关办理税务登记手续。2005年4月，Manatee Towing co.分支机构亏损1200万元。债权人起诉Manatee Towing co.分支机构，要求偿还欠款。 你认为： 1、Manatee Towing co.分支机构在设立过程中，是否有不妥之处？
中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.360docs.net/doc/257263919.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
《公司法》概括
《公司法》等相关综合概括 一、约定与法定的关系 1.法定 大多数条文属于这类，其中包括但不限于： （1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）监事任期为3年。 （3）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2.先法定后约定 公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的范围，其中包括但不限于： （1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 （2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 3.先约定后法定 公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，包括但不限于： （1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 （2）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。 （3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。 二、优先权 1.公司法律制度 （1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （2）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 2.合伙企业法律制度（比较） （1）普通合伙人、有限合伙人对外转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （2）人民法院强制执行普通合伙人、有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
ACCA《F4公司法与商法》精选讲义第一章(1)
ACCA《F4公司法与商法》精选讲义第一章(1) 本文由高顿ACCA整理发布，转载请注明出处 Session 1 The Nature, Source and Purpose of Management Accounting Main contents: 1. Data and information 2. The managerial processes of planning, decision making and control 3. Responsibility accounting 4. Management accounting and financing accounting 5. Presentation of management information 1.1 Data and Information · Data consists of raw materials, which include numbers, letters, symbols, facts, events and transactions, that have been recorded but not yet processed into a form suitable for use. · Information is data which has been processed in such a way that it is meaningful to the person to the person who receives it. （for decision making purpose） The attributes of good information can be identified by the “ACCURATE” as shown below: · Accurate: accurate enough for the purpose · Complete: all the necessary information · Cost- effective: benefit > costs · Understandable: clear and easy to understand
公司和公司法概述
第二编公司法 第一章公司和公司法概述 一、公司概述 （一）概念：依法定程序设立，从事营利性活动的企业法人 特征：1营利性。2社团性3.公司是企业法人（法人性）4.社会性 （二）公司的历史沿革 1.外国的公司：无限公司（由普通合伙发展而来） 两合公司（有限合伙发展而来） 特许公司→股份有限公司 2.中国的公司 （三）公司的分类 1.以公司股东对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份 有限公司和有限责任公司。 2.以公司的信用基础为标准，亦即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司 与资合公司。 3.以资本筹集方式或公司股份转让方式为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。（封闭式公司又称 不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市 场上自由转让的公司。有限责任公司属于封闭式公司。开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等， 是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公 司。这种公司事实上就是指股份有限公司中的上市公司。并非所有的股份有限公司都是上市公司，但是股 份有限公司都具有开放性，都可以申请向社会公开发行股份和募集资金，而有限责任公司是不能向社会公 开发行股份的，也就无法通过此方式募集资金。） 4.以公司对另一个公司的支配关系关系为标准，可将公司母公司与子公司。 5.按公司的内部管理关系，分为总公司与分公司。 6.以公司的国籍为标准，亦即以公司在哪一国登记注册并取得主体资格、受该国法律管辖为标准，可将公 司分为本国公司、外国公司和跨国公司 7.以股东国籍，分为内资公司、外资公司 8.以其股份是否在证券所挂牌交易，分为上市企业、非上市企业。 9.按公司的设立的法律依据，分为一般法上的企业、特别立法上的企业。 10.以股东人数为准；一人公司，股权多元公司。 11.以公司股权结构及股东身份，分为国有企业、非国有企业 (四）我国法律上企业的分类 1.有限责任公司；由一个以上五十个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 特征；(1)股东责任的有限性。有限责任公司由五十个以下股东共同设立，且股东以出资额为限对外承 担责任，这不同于无限责任。(2)股东出资的非股份性。股份有限公司为自身运营的需要和保护公司债权者 的权益，要有相当规模的注册资本作为基础，且这些资本是以股份的形式存在的。这是有限责任公司与股 份有限公司的区别之一。(3)公司资本的封闭性。有限责任公司不能向社会募集股份，不能发行股票，有限 责任公司的股本只能由全体股东认缴。(4)股东人数的限制性。股东人数必须在五十人以下。(5)公司组织 的简便性。有限公司的机关设置也比股份有限公司简单、灵活。 两类特别的有限责任公司： 一人有限责任公司；是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 特征；股东的唯一性 种类；1.形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。2.原生性的一人公司，衍生性的一人公司
公司法学第一章测试及答案
《公司法学》第01章在线测试 A B C D 、英美法系对公司的基本分类是 A B C D 、下列哪一项不是公司作为法人必须具备的条件？ A B C D 、公司区别于合伙企业的主要特征是 A B C D 、控制公司与控股公司的区别是 A B C D
D、个人独资企业 2、按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为 A、无限公司 B、有限责任公司 C、股份有限公司 D、两合公司 3、下列说法中错误的是 A、上市公司是有限责任公司的一种 B、上市公司的股票在证券交易所交易 C、公司要想上市，其公开发行的股份要达到公司股份总数的20％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的， 公开发行股份的比例为10％以上 D、公司上市需要经过国务院或者国务院授权的证券管理部门的批准 4、与有限责任公司相比较，下列属于股份有限公司特有的特征的是 A、股东责任的有限性 B、股东出资的股份性 C、公司财产的独立性 D、资本募集的公开性 5、关于一人公司的下列说法正确的是 A、一人有限责任公司的最低注册资本限额为人民币10万元，且股东须一次足额缴纳，不得分期交付 B、一个主体只能投资设立一个一人有限责任公司 C、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 第三题、判断题（每题1分，5道题共5分） 1、按照股东对公司的责任形式划分公司类型，可将公司分为人合公司和资合公司 正确错误
正确错误 、资合公司是指以公司资本的条件作为其信用基础的公司。 正确错误 、根据公司之间的控制及从属关系进行分类，可将公司分为总公司和分公司。 正确错误 、我国最早的成文公司法是清政府在年颁布的《公司律》，其中规定了合资公司，合资有限公司，股份公司和股份有限公司正确错误
美国公司法制度
A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译
一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS
CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY
分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES
第一章 公司法概述
第一章公司法概述 一、公司法概念 （一）我国公司法的含义 依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。 （二）公司法的种类 综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。 1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法 实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。 2．广义的公司法与狭义的公司法 广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。 （三）与有关概念的区别 1．公司法与公司法律制度、公司 公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。 2．公司法与公司法学 “公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。 公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。其区别主要是：（1）公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范，具有国家强制力；而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科，不是国家意志的表现，不具有法律效力。（2）公司法学不仅要研究现行公司立法，还要研究公司法产生、发展的一般规律，因而，公司法学具有与公司法不完全相同的体系结
公司法概述
幻灯片1 公司法学 2009级法学本科班 51课时 幻灯片2 第一章公司与公司法概述 公司 公司法 幻灯片3 案例： 6月甲乙二人在县农行贷款50万元存入个人账户作为创办公司注册资金，在公司登记管理部门注册蓝天绿色食品有限责任公司。公司登记成立后，又将注册资金50万元抽回偿还了县农行贷款。随后甲乙二人以公司名义在县工商银行贷款200万元,其中100万元用于公司购买设备及原材料,另100万元用于购置小车一辆（归于甲名下）和购买一套个人住房（归于乙名下）。 幻灯片4 一、公司的概念 根据公司法第2条和第3条的规定 公司：是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、以营利为目的 2、依法成立 3、具有法人地位 (公司与个人独资企业和合伙企业有何区别呢) 三、公司的作用 四、公司法人人格否认制度 幻灯片5 公司的作用 1.可使投资者获取投资收益 2.能限制投资风险 3.能有效筹集经营资金 4.能更好地实现科学管理 幻灯片6 公司法人人格否认制度 （一）概念：指为阻止公司独立人格的滥用，就具体的法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 （二）适用要件：1、主体要件：公司人格滥用者 受到损害的相对人 2、行为要件 3、结果要件
（三）适用情形：公司资本显著不足；利用公司回避合同义务；利用公司规避法律义务；公司法人人格的形骸化 （四）适用后果：1、对公司的适用后果 2、对股东的适用后果 幻灯片7 公司法规定1 ●第2条:本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 ●第3条: 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 ●有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股 东以其认购的股份为限对公司承担责任。 幻灯片8 公司法规定2 ●第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ●第64条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当 对公司债务承担连带责任。 幻灯片9 公司与个人独资企业 萨洛蒙把他个人拥有的价值3万英镑的鞋店改建成公司，资本为2万英镑，其中自己认购19994英镑的股份，其妻、女儿和四个儿子每人各认购1英镑的股份。另1万英镑作为公司欠萨洛蒙的有担保之公司债务。后来该公司因故歇业，公司资产只剩6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人1万英镑外，还有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与公司实际上是同一人，公司剩余资产应当用来清偿他们的债务。 幻灯片10 公司与合伙企业 ●正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。光明由甲、乙、丙 三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。2000年12月初，正大曾向光明发运一批针织服装，价款计30万元。付款期限届满时，光明没有按约付款。经正大多方调查，才知道光明已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累不辞而别。 乙、丙也不得不宣告企业解散。在清算过程中发现，光明尚有资产60万元，所欠债务达150万元，其中包括正大的30万元。另一债务人万利由通宝贸易公司等5家企业发起设立，注册资本为500万元，每方各出资100万元，开业不久，因经营不善于2001年7月宣告破产。该公司尚有资产600万元，所欠债务750万元，其中包括正大的150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债务。 幻灯片11
(完整版)公司法与企业法
高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室
Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点） 第一章企业与企业法 一、考核知识点 （一）企业概述 （二）企业的分类 （三）企业法 二、考核要求 1、识记：企业的概念与特征 2、领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 第二章企业法律形式 一、考核知识点 （一）企业法律形式的概念 （二）几种主要的企业法律形式 二、考核要求
1、识记：企业法律形式的特征 2、领会：企业法律形式选择 第三章企业设立法律制度 一、考核知识点 （一）企业设立的概念和条件 （二）企业设立审批制度 （三）企业设立登记 （四）企业名称登记管理规定 （五）设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记：企业设立登记的意义 2、领会：企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用：企业名称管理的相关规定 第四章独资企业法律制度 一、考核知识点 （一）独资企业的设立 （二）独资企业的性质与一人公司 （三）独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记：独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会：独资企业与一人公司的异同 3、应用：独资企业的运营管理 第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点 （一）普通合伙企业的设立 （二）普通合伙企业的财产权与法律地位
第一章 公司法(总则 练习题)
第一章公司法（总则练习题） 一单选题： 1 国有独资公司从性质上讲属于 A 股份有限公司B有限责任公司 C 独资企业D无限公司「」 2 关于我国现行公司法的特点，下列何者是错误的 A 确立了一系列具有中国特色的法律原则 B 专章规定法律责任 C 严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市 D 只规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式，是我国公司法的缺陷「」 3 下列哪项不属于公司的法律特征 A 独立性B组织性 C 合法性D营利性「」 4 将公司分为人合公司和资合公司是 A 以股东对公司承担责任的形式为标准划分的 B 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的 C 以公司的信用基础为标准划分的 D 以公司之间的控制依附关系为标准划分的「」 5 以下对公司法性质的表述，正确的是 A 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 B 公司法兼具强制法和组织法的双重性质 C 公司法兼具强制法和活动法的双重性质 D 公司法兼具强制法和实体法的双重性质「」 6 以下经济组织，具有法人资格的是 A 国有独资企业B个人独资企业 C 个人合伙D集团企业「」 7 某有限责任公司成立时注册资本为50万元，经过一段时间的经营后，该公司的资产达到了150 万元，问：该公司现在对外清偿债务时，以为限承担责任。 A 其注册资本50万元 B 现有资产150 万元 C 现有资产150 万元扣去注册资本50万元后的100 万元 D 股东个人全部资产「」 8 住所地在上海的甲公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京乙公司签订了一份房屋租赁合同，租赁乙公司的楼房一层，年租金为40万元。现分公司因拖欠租金与乙公司发生了纠纷，下列判断中正确的是 A 房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担 B 该分公司不具有民事主体资格，又无乙公司的授权，所以租赁合同无效 C 合同有效，依该合同产生的法律责任由甲公司承担 D 合同有效，依该合同产生的法律责任由甲公司和其分公司连带承担「」
公司法(赵旭东)课后习题 第一章 公司与公司法
一、名词解释 1.公司 公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2.社团法人 社团法人是由二人以上集合组成的法人。 3.有限责任 有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。如股份有限公司的股东，对公司破产后所负的一切债务，仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。如继承人对于被继承人的债务所负担的责任，仅以所继承的财产为限。 4.无限责任 无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。 二、简答题 1.简述公司独立财产的性质和意义 （1）公司独立财产的性质： 公司作为法人组织，拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产，公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。我国公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的
法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权，如债权、知识产权等。 （2）公司独立财产的意义： 公司的独立财产保障了投资者的安全，因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用，对于保证企业的的自主权，促进企业改善经营管理，提高盈利水平以及维护国家利益，更具有重要意义。 2.如何理解公司财产责任的独立性？ 公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立： 其一，公司责任与股东责任的独立。公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，也不例外。 其二，公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由其董事、经理等管理人员实施，其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致，但不能由此要求公司的管理人员实施，其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致，但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务负责，特别是在公司无力清偿其债务时，不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告。 其三，公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司与其他法人之间虽然存在千丝万缕的联系，包括存在母公司与子公司的关系，或存在主管部门与下属企业的隶属关系，但在民事法律地位上它们都是独立的法人，其财产责任也只能各自独立承担。 3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？ 根据传统公司法，公司是社团法人的一种，它是由二人以上的股东组成的，单独一人一般不能组成公司，而只能是独资企业。独资企业属于企业的一种，但不是法人，也不是公司。公司由多数人组成的法律性质又称为公司的社团性或联合性，故公司又被称为联合体或共同体。
智慧树知到 《公司法》章节测试答案
智慧树知到《公司法》章节测试答案 第一章 1、下列关于公司的属性说法正确的是（）。 A:公司具有独立法人资格 B:公司享有独立的财产权 C:公司以自己的名义起诉或应诉 D:如果股东死亡，不影响公司的存续 正确答案：公司具有独立法人资格,公司享有独立的财产权,公司以自己的名义起诉或应诉,如果股东死亡，不影响公司的存续 2、下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（） A:国有企业不能设立一人公司 B:一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任 C:一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 D:一个法人只能设立一个一人公司 正确答案：一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任,一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 3、在我国，属于法人企业的有：（）。 A:公司 B:合伙企业 C:中外合资经营企业 D:集体企业 正确答案：公司,中外合资经营企业,集体企业 4、企业的特征主要有：（）。
A:企业是组织体 B:企业是独立从事经营活动的经济组织 C:企业设立的目的具有营利性 D:企业必须依法成立并具备一定的法律形式 正确答案：企业是组织体,企业是独立从事经营活动的经济组织,企业设立的目的具有营利性,企业必须依法成立并具备一定的法律形式 第二章 1、英国公司法对于公司章程的效力，以下说法正确的是：（）。 A:章程在股东和股东之间设立了一个合同 B:章程在公司和股东之间设立了一个合同 C:章程没有在公司和第三人之间设立合同 D:如果章程的条款包括了一个要约，而董事的行为构成承诺，那么章程可能在公司和董事之间设立合同 正确答案：章程在股东和股东之间设立了一个合同,章程在公司和股东之间设立了一个合同,章程没有在公司和第三人之间设立合同,如果章程的条款包括了一个要约，而董事的行为构成承诺，那么章程可能在公司和董事之间设立合同 2、张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（） A:张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 B:公司的注册资本可约定为50元人民币 C:公司可以张某姓名作为公司名称 D:张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所 正确答案：张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 3、关于设立中公司，以下说法错误的是：（）。 A:发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可以请求该发起人承担合同责任
第一章公司设立的一般规则(1)
第一章公司设立的一般规则 第一节公司设立概述 一、公司设立的概念 公司设立( incorporation)，是指为组织公司并取得公司法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。根据这一定义，公司设立行为具有如下特征： 首先，公司设立行为由公司成立前的一系列筹建工作所构成。一般而言，这些准备行为包括：发起人订立发起协议；制订公司章程；决定公司种类、名称、经营范围、资本总额、出资方式；认缴股款；选择公司所在地；选举公司机关成员；申请公司设立登记以及其他筹建活动等。 其次，公司设立行为是一种创设公司人格的行为。公司设立行为的目标是为了取得公司法人资格。公司只有取得了法律上的人格地位，才具有权利能力和行为能力，才能以自己的意志和名义实施法律行为，取得民事权利和承担民事义务。在现代法律上，自然人基于其出生而获得其人格，但公司则只有通过一系列设立行为才可能取得其人格。 公司要取得其法律上的人格，必须满足一定的法律要件和遵守一定的法律程序，而公司的设立条件和程序因公司的种类及设立方式的不同而有所差异。相对来说，有限责任公司的设立要简单一些，股份有限公司的设立则要复杂一些。而股份有限公司又视发起设立和募集设立而有所不同。譬如，以募集方式设立股份有限公司时，需要制订招股说明书等材料；同时需要向证券监管部门递交公开募集的申请书并获得核准；订立承销协议；召开创立大会等。，比较而言，设立有限责任公司和以发起设立方式设立股份有限公司，则可能不需要或者可以省略许多这些繁杂的手续。 最后，公司设立行为是发起人以组建公司为目的的法律行为。发起人可能是数人，也可能是一人。根据我国公司法，股份有限公司的发起人必须是数人，有限责任公司的发起人可以是数人，也可以是一人。因此，公司设立行为可能是共同法律行为，也可能是单独法律行为。 一般情况下，公司设立行为属于多数：人的共同行为。公司设立行为的基础是多数人一致的意思表示，因而属于法律上的共同行为。共同法律行为的特征在于：
第一章 公司与公司法概述
第一章公司与公司法概述 教学目的与要求: 公司法是规范公司组织和行为的法律规范的总称，是民商法体系中的一个十分重要的法律部门。本章是公司法的一般理论部分, 主要内容包括：公司法的概念、性质和特征；公司的概念，特征；公司的分类等。通过讲授,让学生了解公司的概念,特征,种类与地位,把握公司的法人性,营利性和社团性。了解公司与其他企业形态的区别，以及有限责任公司与股份有限公司的区别。通过本章的学习，希望学生掌握公司法的基础知识和理论框架，为进一步学习公司法的内容打好坚实的基础。 教学重点:公司的特征；公司的分类；公司法的特征 教学难点:公司的分类 教学方法:讲授为主，辅以案例 第一节公司的概念与特征 一、公司的概念 正确认识公司的概念是研究公司立法和公司法理论的基础和逻辑起点。在现代企业组织形式中，公司是最具典型意义、占有资产最多、经营规模最大的企业形态。它是一种具有世界性的经济组织形式。 由于各国法律文化及公司法律制度的差异，对公司概念的表述也不一致。 1、大陆法系国家：依法定程序设立的以营利为目的社团法人。 2、英美法系国家：不注重对法律概念的严格界定，缺少明确的公司定义，基本含义为：数人出于共同目的而进行的组合，并且是为了营利而经营业务，本质上是法人和有限责任。 3、我国《公司法》：第2、3条—本法所称公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人。即：公司是由法定人数的股东依公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 二、公司的特征 公司的法律特征是指公司作为商事主体之一区别于其它商事主体的本质属性。尽管两大法系和国内学术界对公司概念的表述各不相同，但对公司的下列法律特征基本达成了共识： （一）经营上的营利性 1、营利性—公司的营利性是公司区别于以行政管理为目的的国家机关和不以营利为目的的公益性的社团法人的重要标志。公司的营利性是指设立公司的目的以及公司的运作都是为了谋取一定的经济利益。公司作为企业的一种组织形式，营利性是其本质特征之一，是企业的生命和根本。注意营利性： 1、不仅是指其自身的盈利，并且包括向其成员分配盈利。 2、并非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得盈利。 营业：以营利为目的；内容的确定性；连续性或稳定性；行业性。 强调——只有利益活动而不把所得利益分配于成员的不是公司，如某些公益社团法人（如救济院），某些财团法人（如医院），某些公法人（如监狱、管教所）。 不是从事对外营业而只从团体的内部活动取得利益并将之分配于成员，例如互助保险社、互助储金会。 公司为营利组织，但不妨其从事一定的公益行为。例如公司可以设置奖学金，从事慈