股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿
股权转让模式下的尽职调查详细内容
定稿
关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容
一、建通公司的设立及存续情况
1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核准文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；
2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；
3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；
4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；
5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；
6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；
7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；
8.建通公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其它企业等其它对外投资情况；
9.建通公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其它业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。
二、建通公司股权结构及股东
1.建通公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；
2.建通公司股东协议、附件及所有补充、修改文件；
3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如有）；
4.建通公司股权权利障碍设置情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况，并审查相关文件）。
三、建通公司的财产权利（不包括项目资产或土地）
1.建通公司资产（不含知识产权）
（1）制作除不动产、知识产权外的其它所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并
进行逐项审查；
（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；
（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；
（4）建通公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；
（5）建通公司拥有的其它资产的证明文件；
（6）建通公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或她项权利（如抵押、质押、留置等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；
（7）建通公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；
（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。
2.建通公司知识产权
（1）属于建通公司所有，或建通公司正在使用的注册商标、专利权、著作权以及其它知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；
（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其它权利障碍（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；
（3）上述知识产权的相关费用是否按时缴付；
（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。
四、建通公司的财务及债权债务情况
1.建通公司最近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；
2.尽职调查日建通公司的现金结余金额；
3.建通公司债权债务清单；
4.与建通公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况，审查债权的性质及合法性，是否存在债权无法收回的风险；
5.建通公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息及罚金情况；
6.建通公司尚未清偿的人民币及外币贷款/融资清单（含银行
贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；
7.审查建通公司所有债务的性质，合法有效性、偿还期限、债权人对其是否有特别限制；
8.建通公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；
9.建通公司外债担保文件、履约保证书情况；
10.建通公司对外担保合同的情况，主合同的履行情况；
11.制作建通公司资产抵押、质押清单，审查主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。
五、建通公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）
1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等) ，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；
2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；
3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；
有限责任公司股权转让详细流程
有限责任公司股权转让详细流程 股权转让的一般程序 一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级 主管部门批准。 五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行 立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东( 部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需 要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：
股权转让尽职调查报告
股权转让尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面就是小编整理的股权转让尽职调查报告，一起来看一下吧。 1.引言 福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 本报告依据以下资料出具（详见附件一）： 本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 万顺公司提供的文件资料； 万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3其中：机组。7机组和2技改机组、1技改分别为：台机组，技改1机组和技改2机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改1机组登记在万顺公司名下；技改2机组登记在贵司名下；7机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。 为出具本报告，本所业已： 向主管工商行政管理局进行工商调查； 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 2.假定在出具本报告时，本所假定： 所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
财务尽职调查流程及注意事项
财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史
2021年并购尽职调查报告
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销
技术尽职调查报告
技术尽职调查报告 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，那么技术尽职调查报告要怎么写呢？下面请看小编带来的技术尽职调查报告。欢迎大家阅读！ 技术尽职调查报告上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，自然人、为“显名股东”。 1、法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。
公司股权转让尽职调查报告模板
公司股权转让尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据并购达人股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××%
企业尽职调查流程
投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规 划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。
律师尽职调查报告(收购兼并)
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
股权转让尽职调查
外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单 2010-09-13 14:40:32来源:青海会计网作者: 【大中小】浏览:13次评论:0条一、湖南A的主体资格 在对湖南A的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料： ㈠企业法人营业执照 1、《企业法人营业执照》 营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。 2、营业执照的审查事项 ⑴、营业执照的基本内容 应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况）与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本 应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。 需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。 ⑶、年检记录 我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。 应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。 如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。 ㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件
根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。 1、《企业房地产开发资质》 2、项目立项批复及相关批复文件 3、规划意见书和审定设计方案通知书 4、建设用地规划许可证 5、用地批准书 6、土地出让合同 7、土地出让金缴纳凭证 8、土地补偿协议 9、国有土地使用权证书
核心企业尽职调查操作流程图
核心企业尽职调查操作流程 一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后，收集一定信息，写一份简单的报告，报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核，如不符合金票通公司准入标准，则直接反馈客户经理，并说明原因，当天给予回复。 如符合金票通公司准入标准，风控将直接将报告转给风控部门进行二审。 风控部门在对企业进行进一步分析后，如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理，如业务下午上报，则第二天回复。 如风控部门通过此业务，则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理，由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后，在一个工作日，风控对接人完成项目外部调查报告撰写，向金融资产事业部负责人汇报，负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告，移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议，贷审会人员对该业务提出
意见和建议，形成最终意见，并进行表决，形成贷审会决议。 二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查，主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。 基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。 外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告，并将已收集资料（如有）上报给风控部，由风控进行初审。 风控初审主要为外部信息查询，包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过，要求客户经理收集企业资料。 收集资料包括：
项目并购法律尽职调查报告
XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告二零xx年·xx
释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜；
4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头
尽职调查报告范文4篇
尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。
公司并购中国法律问题尽职调查报告
致：【并购方】公司 关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告 我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。 本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。 为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设： 1．所提供的文件均是真实的； 2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符； 3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的； 4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。 我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。 在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：
尽职调查的主要内容
尽职调查的主要内容 为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。 例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。 资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容： （一）并购资产 1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。
附生效条件股权转让协议
证券代码：000967 证券简称：上风高科公告编号：2013-025 浙江上风实业股份有限公司 上风（香港）有限公司 与 曹国路先生 香港专风实业有限公司 关于 上虞专用风机有限公司 之 附生效条件的股权转让协议
2013年5月24日
本协议（以下简称“协议书”）由以下各方于2013年5月24日签订： 甲方： 1、浙江上风实业股份有限公司 一家在浙江省上虞市登记注册的上市公司（SZ000967，以下简称“上风高科”、“上市公司”）。营业执照注册号：330000000027556。注册地址：浙江省上虞市上浦镇 2、上风（香港）有限公司 一家在香港特别行政区设立的公司（以下简称“上风香港”），系上风高科的全资子公司。 若无特别说明，本协议书中的甲方均指“上风高科”与“上风香港” 乙方： 1、曹国路 身份证号码：330622************ 2、香港专风实业有限公司 一家设立于香港特别行政区的公司（以下简称“香港专风”），曹国路先生为其实际控制人。若无特别说明，本协议书中的乙方均指“曹国路先生”与“香港专风” 甲、乙各方经友好协商，就目前由乙方所持有的上虞专用风机有限公司（以下简称“上虞专风”或“目标公司”）的100%股权达成如下投资并购协议，以积极推动股权转让和投资事宜的实施。 第一条交易架构及时间安排 1.1曹国路先生及其实际控制的香港专风目前分别持有上虞专风6 2.963%、37.037%的股权。 1.2上风高科本次拟进行非公开发行股票募集资金用于收购上虞专风100%的股权。其中由 上风高科收购上虞专风62.963%的股权，由上风香港收购上虞专风37.037%的股权。本 次收购将不会构成重大资产重组。 1.3本次收购目标公司100%股权的预估值为35800万元。最终成交价格以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为准。 1.4各方约定，本次股权款的支付及股权的过户进程如下：
收购尽职调查报告
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
尽职调查的主要内容
尽职调查 尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 “尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。 尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。 1 尽职调查分类 根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。 根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查,对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后,双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定:先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实践
股权转让的基本步骤
（四川君合律师事务所黄明建律师电话：） 近年来随着我国市场经济的活跃，因有限责任公司股权对外转让引发的纠纷日渐增多。特别是2005年10月27日新修订的《公司法》更加强调尊重当事人的意思自治，赋予股东以合同、章程等形式自主规范公司运作的更大空间，该法的实施无疑将为股权转让带来更多、更复杂的问题。所以研究如何规范股权对外转让行为，保护各方当事人的合法权利，避免纠纷的发生显得十分必要。这里笔者根据自己的实践经验，结合新《公司法》的相关规定，谈一谈有限责任公司股东对外转让股权的基本步骤和相应的注意事项。 需要说明的是，有限责任公司股权对外转让涉及出让人、受让人、公司（对于受让人而言一般称为目标公司，下文统称目标公司）其他股东等多方当事人的利益，本文将站在中立的立场上讨论各方当事人的权利保护问题。 步骤一：目标公司情况调查 注意事项： 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。 2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 步骤二：出让方与受让方签订《股权转让意向书》 注意事项： 1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款： 第一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意（公司法规定的条件）本次转让并放弃优先购买权，或／并符合目标公司章程规定的相关条件后生效； 第二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。 2、转让价格的确定 目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有： 第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格； 第二，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；
标准化尽职调查流程!
标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：
“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。
法律尽职调查的主要内容
法律尽职调查的主要内容 法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容： 一、审查目标公司的主体资格 对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。 二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性 主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。 三、审查目标公司的资产情况 主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况 主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。 五、审查目标公司的重要交易合同 对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 六、知识产权 律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。 七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排 主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。 八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。