上海家化案例分析

上海家化案例分析

【篇一：上海家化案例分析】

案例介绍：上海家化-------技术创新系统支撑下的本土品牌之道上海

家化联合股份有限公司的介绍和问题的提出上海家化拥有国内同行

业中最大的生产能力，是行业中通过国际质量认证 iso9000 最早的

企业，亦是中国化妆品行业国家标准的参与制定企业。上海家化以

广阔的营销网络渠道覆盖了全国200 多座一百万人口以上的城市。

上海家化一直致力于帮助人们实现清洁、美丽、优雅的生活，作为

中国日化行业的支柱企业，随着日化行业对外资全面开放，上海家

化凭借坚持差异化的经营战略，在完全竞争市场上创造了“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等诸多中国著名品牌，占据

了众多关键细分市场的领导地位。

多年来，上海家化坚持发展自主品牌，认为品牌差异化的基础必然

依靠研发的支持，因此上海家化每年都投入巨额经费用于科研开发。早在1999 年上海家化的技术中心就被国家经贸委认定为“国家级技

术中心”，同年被批准为博士后科研工作站。

上海家化与复旦大学、华山医院皮肤科、中科院、上海医药工业研

究院、二医大等院校机构联合设立了产学研相结合的联合实验室，

还与法国的同行业研究所联合开展了一系列科研实体的相互交流和

学习。上海家化的研发成果和专利申请数量居于国内企业的领先水平，在中草药个人护理领域居于全球领先地位。

上海家化与许多国际著名公司有过多方位的合作：与lion 建立了专

有技术合作、取得coty 旗下adidas 个人护理用品及香水系列的中

国生产权和代理经营权，与lvmh 集团下sephora 公司合资设立

“丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司“，上海家化向国际化迈进的

步伐从未改变。

现如今化妆品的消费与日俱增，我国化妆品市场得到了前所未有的

迅速发展，化妆品销售额从1982 亿元扩大到2007年的866 亿元。有人预测，到2010 年，我国化妆品市场的销售总额预计将达到

1200 亿元左右。尽管面临如此蓬勃发展的大环境，上海家化也同时

面临着更多的竞争者欧莱雅、玉兰油、资生堂、欧泊莱、美宝莲等，经过多年经营，已经形成了相对稳定的消费群体：兰蔻，雅诗兰黛，迪奥的诸多国际一线品牌也占有非常大的高端化妆品市场。

在这样的行业背景，国际环境，文化背景，消费者习惯背景的不同

影响下，上海家化如何利用本身优势与先进的技术创新系统在竞争

中获胜是本次案例分析要讨论的问题。

分析：一．上海家化的技术创新系统构成要素技术创新系统是在技术创新主体的作用下，与技术创新活动的创新资源配置和各种管理

活动相关的各种机制相互作用而形成的，推动技术创新活动顺利实

现的组织系统和关系网络，以及保证系统有效运行的制度和机制。

上海家化联合股份有限公司致力于成为时尚消费品的中国代表企业，在大众化和细分化产品领域诸多有价值的细分市场上拥有能够持续

发展的领导品牌，以顾客关系、员工归属、股东价值和社会责任等

多方面的卓越表现赢得世人的尊敬。其创新系统包括组织系统，规

则系统，资源配置系统和决策系统四个要素，其关系如下图所示：

组织系统：良好的组织系统是上海家化规则系统决策系统资源系统上海家化技术创新系统的微观结构从空间结构上看，上海家化的技

术创新系统是把企业、高等院校、科研单位、政府部门等部门和机

构组合起来的网络系统。

这一系统以企业为主体，企业是技术创新的第一主体，企业技术创

新积极面向市场，直接创造经济价值和社会价值，是技术创新系统

的主导部分。

政府在技术创新活动重点主要作用是制定政策法规、改革管理体制

以及进行必要的直接指导，引导和激励企业创新。

科研单位不断开发使用的成果，是科技知识的生产者和企业技术创

新的知识源，同时是企业技术创新的建议者和合作者。

高校则作为培养人才的摇篮，不断向企业输送优秀技术和管理人才，为企业、科研院所、高等院校的技术创新奠定人才基础。

组织系统 organization organization 创新管理规则系统 rules organization 决策系统 decision-making organization 资源系统resources organization 图表技术创新系统四要素技术中介机构是

技术创新系统的桥梁和纽带，能够加快科技知识的应用、扩散和传播。在这个系统中，围绕着企业急速创新这一中心和环节，上述部

分像话联系、紧密衔接，形成了一个技术创新系统的空间架构。

技术中介 ----桥梁纽带科研单位 ----提供知识高等院校 ---提供人才

政府机构 ----政策指导企业图表技术创新系统的微观结构下面红色

字体部分是赠送的散文欣赏摘自网络，不需要的朋友下载后可以编

辑删除！！！谢谢！！！可依靠的唯有自己这是发生在一个普通犹

太人家庭里，父亲和儿子的故事：儿子叫约翰，在他4 岁那年，有

一天他和姐姐在客厅玩捉迷藏。他们玩得正高兴，父亲抱起小约翰，把他放在沙发椅上面，然后伸出双手做出接的姿势，叫他往下跳。

小约翰毫不犹豫地往下跳，在即将抓住父亲的瞬间，父亲缩回了双手，约翰摔到了地板上，他号啕大哭起来。小约翰向坐在沙发上的

妈妈求助，妈妈若无其事地坐着，并不去扶他，只是微笑着说：“呵，好坏的爸爸！”父亲站在一边，以嘲弄的眼光望着上当受骗的小约翰。这便是犹太家庭教子的方法之一，这样做的目的是灌输给孩子一个

理念：社会是复杂的，不要轻信他人，唯一可依赖的就是自己。

犹太家庭的孩子都要回答这样一个问题：“假如有一天房子被烧着了，你将带着什么东西逃跑？”如果孩子回答是钱财，母亲会进一步问：“有一种没有形状、没有颜色、没有气味的宝贝，你知道是什么吗？”如果孩子回答不出来，母亲会告诉他：“孩子，你要带走的不是钱财，而是智慧。因为智慧是任何人都抢不走的，你只要活着，智慧就永

远跟着你。” 你对爸爸的爱，远远胜过那部车一个犹太家庭的父亲，存钱存了很久，终于买了一辆自己向往已久的新车。

新车开到家后，他珍爱有加，每天都要洗车打蜡。他5 岁的儿子见

父亲这么爱车，也常常乐此不疲地帮爸爸一起洗车。

有一天，这位父亲开车回到家后，累得一动也不想动。于是他决定

破一次例，改天再洗车，尽管自己的爱车因淋了雨，而显得脏乱不堪。

这时，5 岁的儿子见父亲这么累，就自告奋勇地要帮爸爸洗车，见他

这么小的年纪，就知道体谅自己，心里甚感欣慰，便放手让儿子去洗。

儿子要动手洗车了，却找不到洗车用的毛巾。于是他走进厨房，立

刻便想到母亲平时煮菜洗锅时，都是用钢刷使劲刷才刷干净的，所

以既然没有毛巾，就用钢刷吧！他拿起钢刷用力地洗起车来，一遍

又一遍，像刷锅一样地刷车。

等他洗完之后，听见“哇”的一声，他失声大哭起来，车子怎么都花了？这下可闯大祸了，他急忙跑去找父亲，边哭边说：“爸爸，对不起，爸爸，你来看！” 父亲疑惑地跟着儿子走到车旁，他也“哇”的一声，“我的车，我的车！” 这位父亲怒气冲冲地走进房间，气急败坏

地跪在地上祷告：“上帝呀，请你告诉我，我该怎么做？那是我新买

的车，一个月不到，就变成这样，我该怎么处罚我的孩子？” 他才

祷告完，耳边忽然出现一个声音“世人都是看表面，而我却是看内心！” 突然间，他彻悟了。

他走出房门，儿子正害怕地流着泪，动也不敢动。

父亲走上前去，把孩子紧紧地拥在怀里，亲切地说：“谢谢你帮爸爸

洗车，爸爸对你的爱，远远胜过对那部车子。” 凡事要透过表面去

看本质，当家人或朋友无意间做错了某件事时，我们要理智对待，

不要只看事情的表面，而忽略他们内心真实的想法。学会用爱心去

包容爱心，家会让你感觉自己的周围，时时洋溢温暖的阳光。

小饭馆的生意很好，因为物美价廉，因为他的谦和和妻子的热情。

每天早晨，三四点钟他就早早起来去采购，直到天亮才把所需要的

蔬菜、鲜肉拉回家。没有雇人手，两个人忙得像陀螺。常常，因为

缺乏睡眠，他的眼睛红红的。

不久，一个推着三轮车的老人来到他门前。她驼背，走路一跛一跛的，用手比划着，想为他提供蔬菜和鲜肉，绝对新鲜，价格还便宜。老人是个哑巴，脸上满是灰尘，额角和眼边的几块疤痕让她看上去

面目丑陋。妻子不同意，老人的样子，看上去实在不舒服。可他却

不顾妻子的反对，答应下来。不知怎的，眼前的老人让他突然想起

了母亲。

老人很讲信用，每次应他要求运来的蔬菜果然都是新鲜的。于是，

每天早晨六点钟，满满一三轮车的菜准时送到他的饭馆门前。他偶

尔也请老人吃碗面，老人吃得很慢，很享受的样子。他心里酸酸的，对老人说，她每天都可以在这儿吃碗面。老人笑了，一跛一跛地走

过来。他看着她，不知怎的，又想起了母亲，突然有一种想哭的冲动。

一晃，两年又过去了，他的饭馆成了酒楼，他也有了一笔数目可观

的积蓄，买了房子。可为他送菜的，依旧是那个老人。

又过了半个月，突然有一天，他在门前等了很久，却一直等不到老人。时间已经过了一个小时，老人还没有来。他没有她的联系方式，无奈，只好让工人去买菜。两小时后，工人拉回了菜，仔细看看，

他心里有了疙瘩，这车菜远远比不上老人送的莱。老人送来的菜全

经过精心挑选，几乎没有干叶子，棵棵都清爽。

只是，从那天后，老人再未出现。

春节就要到了，他包着饺子，突然对妻子说想给老人送去一碗，顺

便看看她发生了什么事。怎么一个星期都没有送菜？这可是从没有

过的事。妻子点头。

煮了饺子，他拎着，反复打听一个跛脚的送菜老人，终于在离他酒

楼两个街道的胡同里，打听到她了。

他敲了半天门，无人应答。门虚掩着，他顺手推开。昏暗狭小的屋

子里，老人在床上躺着，骨瘦如柴。老人看到他，诧异地睁大眼，

想坐起来，却无能为力。

他把饺子放到床边，问老人是不是病了。老人张张嘴，想说什么，

却没说出来。

他坐下来，打量这间小屋子，突然，墙上的几张照片让他吃惊地张

大嘴巴。竟然是他和妈妈的合影！他5 岁时，10 岁时，17 岁时……墙角，一只用旧布包着的包袱，包袱皮上，绣着一朵梅花。

他转过头，呆呆地看着老人，问她是谁。老人怔怔地，突然脱口而出：儿啊。

他彻底惊呆了！眼前的老人，不是哑巴？为他送了两年菜的老人，

是他的母亲？那沙哑的声音分明如此熟悉，不是他母亲又能是谁？

他呆愣愣地，突然上前，一把抱住母亲，号啕痛哭，母子俩的眼泪

沾到了一起。

不知哭了多久，他先抬起头，哽咽着说看到了母亲的坟，以为她去

世了，所以才离开家。母亲擦擦眼泪，说是她让邻居这么做的。她

做工的爆竹厂发生爆炸，她侥幸活下来，却毁了容，瘸了腿。看看

自己的模样，想想儿子进过监狱，家里又穷，以后他一定连媳妇都

娶不上。为了不拖累他，她想出了这个主意，说自己去世，让他远

走他乡，在异地生根，娶妻生子。得知他离开了家乡，她回到村子。辗转打听，才知道他来到了这个城市。她以捡破烂为生，寻找他四年，终于在这家小饭馆里找到他。

她欣喜若狂，看着儿子忙碌，她又感到心痛。为了每天见到儿子，

帮他减轻负担，她开始替他买菜，一买就是两年。可现在，她的腿

脚不利索，下不了床了，所以，再不能为他送菜。

这种信任和理解真的很重要。

这个故事对于众多家长来说有很强的的启迪和警示作用：“你到底爱

的是孩子，还是孩子努力的结果？如果是后者，那说明你不会爱！”

亦或是“你到底是爱自己的孩子，还是爱那个你心目中的孩子？如果

是后者，那说明你不会爱！”，往往，在和孩子互动过程中，我们关

注自己的感受，关注孩子是否改错，关注孩子是否优秀，而我们忽

略了关注孩子本身，这些都是打着爱的旗号伤害着孩子，但我们往

往认为这就是爱。请牢记，孩子本身最重要！让孩子去开辟自己的

天空《一个犹太人的家庭教育》讲的是一个伟大的犹太母亲把三个

孩子培养成才的理念和方法。这位母亲生在上海，父亲是犹太人，

在她12 岁那年去世了，随后母亲也离她而去，她成了孤儿。长大后在上海铜厂做女工，结婚后生下三个孩子，但不久后丈夫又离她而

去了。为了逃避痛苦，她成为中以建交后第一批回到以色列的犹太

后裔。

为了生存，也为了三个孩子能早日回到以色列，她先发奋学习希伯

来语，然后，在路边摆了个小摊卖春卷。以色列的官方货币是谢克尔，一谢克尔兑换人民块钱，更小的币值是雅戈洛，一谢克尔等于100雅戈洛。她的春卷小摊每天只能赚到十来个谢克尔…… 1993 年，她接回了三个孩子，大儿子14 岁，二儿子13 岁，小女儿11 开始她一直秉承再苦不能苦孩子的原则，依旧做着合格的中国式妈妈。把

孩子送去学校读书，她卖春卷，孩子放学，她就停止营业，在小炉

子上面给他们做馄饨或者面条。这一幕被邻居看到了，就来训斥大

儿子：“你已经是大孩子了，你应该学会去帮助你的母亲，而不是看

着你母亲忙碌，自己就像废物一样。”然后转过头训斥母亲：“不要

把那种落后的中国式教育带到以色列来……” 大儿子和她都很难受，

但他们都在慢慢地改变，大儿子不但学会了做春卷，还把春卷带到

学校卖，每天，三个小孩子能赚到10 个谢克尔，回家交给母亲。

母亲觉得很心酸，让他们小小年纪就担起生活的担子，但犹太人不

这么认为，在犹太家庭里，孩子们没有免费的食物和照顾，任何东

西都是有价格的，每个孩子都必须学会赚钱，才能获得自己需要的

一切。

于是妈妈不再提供免费的餐食和服务，同时也给他们赚钱的机会，

以每个春卷30 雅戈洛的价钱批发给他们，带到学校后，可自行加价出售，利润部分自由支配。

三个孩子卖春卷的方式竟然截然不同。小女儿最老实，按老价钱50

一个零售；二儿子则以40雅戈洛的价钱批发给学校餐厅，每天让他

送100 卷；大儿子则举办了一个“带你走进中国”的讲座，讲座的噱

头就在于可以免费品尝美味的中国春卷，但需要买入场券，每人10

雅戈洛，结果收入1500 随后他们琢磨出了更多更新颖的赚钱方法，

他们很努力地去学习和思考，学业并没有受到任何影响。

同样作为父母，是不是应该引起我们的反思？我们每天一睁开眼睛

就为了孩子忙活，做饭、洗衣服、接送、辅导作业，然后才是做自

己的事情，每天忙的团团转，累得筋疲力尽。一发牢骚，孩子还会

心生厌烦，根本不理解我的付出。

再回头看看，每一位中国母亲不都是这样吗？这样我们就很伟大吗？我们付出了很多，却造就了一个又一个“小皇帝”、“小公主”…… 我

们希望孩子成才，却又过度的保护他们，使得孩子变得无能无法自立；过分的溺爱，带来孩子的无情；过多的干涉，让孩子多了很多

无奈；过多的指责，让孩子变得不知所措，找不到前进的方向……

想要为孩子创造一个无忧无虑，快乐成长的天空，但却发现自己完

完全全的占据了创造者的位置，其实，这个位置也要有一部分让孩

子承担。现在的照顾，也许会暂时保护着他们，但是他们总有一天

会长大，会在长大后遇到许许多多的困难，那个时候，我们是如何

也帮不了他们的……也许，让孩子过早的面对金钱面对名利面对社会，会有不舍和心疼，但他们总有一天要面对，总有一天要承担。

我们为何不像那位犹太母亲那样，放开手，让孩子自己去开辟属于他们自己的天空呢？

【篇二：上海家化案例分析】

【作者】

赵国平

【作者单位】

（中国石化股份有限公司荆门分公司湖北荆门 448039）

【摘要】

【摘要】现代企业所有权和控制权的两权分离，使控制权之争在现

代社会频繁出现，而这些控制权之争的最后结果大多是以股东的最

后胜利而告终。本文以上海家化控制权争夺战为例，分析了其控制

权博弈的过程，并将其与国美控制权之争作了对比，从中得到一些

经验和启示。

【关键词】上海家化股权结构控制权之争

上海家化作为我国首家的化妆品企业上市公司，在如今国内市场被

外国品牌占领的情况下能够屹立不倒并且迅速的发展壮大的确让我

们眼前一亮。年过六旬的葛文耀作为上海家化的核心管理层和精神

领袖，从1985开始担任家化厂的负责人，把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司，其强势和能力让人侧目。但在2013年5月13日，市场突现重磅消息，平安宣布免去葛文耀

上海家化集团董事长及总经理一职，9 月下旬，葛文耀卸任。无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略

的意见不同，总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。

一、上海家化简介

上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）的前身是1898年成

立的香港广生行，借助花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为民族化

妆品业的领头羊。几经变革与发展，到1990年时，上海家化已位居

全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，

并创下多项全国第一。经过1991年外资合作风云，到1995年上海

家化成功回归，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理

制度，为转变为现代企业奠定了重要基础。至2000年，上海家化集

团诞生。

2001 年 3 月，上海家化在a股主板上市，但是仍然没有摆脱国有体

制的束缚，上海家化的运营管理仍然具有鲜明的国有特色，进行改

制一直是上海家化的迫切的愿望。终于在2010 年12月6日，上海

家化发出公告停牌一天，正式拉开了改革的大幕。停牌九个月后，

上海家化正式复牌，并以51亿元的金额挂牌出售。在这期间，中信、鼎晖、红杉、平安等投资基金和金融集团跃跃欲试，但是在高额的

收购价格面前，大多都望而却步。在竞购的后半阶段，复星、平安、海航进行三国争霸，复星宣布退出后，平安与海航继续两虎相争。

最终，上海家化将橄榄枝抛向平安，2012 年1月，平安以 51亿元

的价格100% 进驻上海家化。此时上海家化的股权结构如图所示：

中国平安保险（集团）股份有限公司

↓99.98%

平安信托有限责任公司

↓100%

深圳市平安创新资本投资有限公司

↓100%

上海家化（集团）有限公司

↓90%

上海平浦投资有限公司

↓100%

上海惠盛实业有限公司

↓0.81% ↓26.78%

上海家化联合股份有限公司

二、上海家化控制权之争的始末

作为财务投资者而非产业投资者的中国平安，追逐利益是其最大的

目标，所以在进驻上海家化后很可能将其转手于出价更高的其他企

业。这和一心想把上海家化做大做强的葛文耀及其管理层的利益就

产生了分歧，这就为以后的控制权之争埋下了伏笔。

1. 控制权之争的起因——意见分歧。葛文耀2012年11 月 19 日在

微博中提到，希望平安可以尊重公司的独立性，并指出“你收的只是

集团，间接拥有上市公司 27.5%的股份，我这董事长才是代表广大

股东利益”。2012年12 月平安进驻家化一年后，在家化召开的临时

股东大会上，董事长葛文耀对平安插手上海家化内部事务表示不满。相关人士事后认为他们的冲突主要集中在对海鸥表这个投资项目上。葛文耀希望将海鸥表打造成高端名表，并且非常看好这个投资项目，但是平安在调查过海鸥表厂后，不看好这个项目，其原因是认为其

完全不具备这样的实力和潜力。种种迹象表明，董事长葛文耀与平

安近期产生的一些分歧和矛盾的核心，主要体现在公司的经营管理

与控制权方面。

此次上市家化董事会和高管的变动是被家化管理层主导了。董事长

葛文耀在股东大会上表示：“此次总经理的更换，平安没有发表意见，完全由我主导。”他的底气在哪里，他为何敢于直接挑战平安？原因

是基金持股。经统计，基金和券商（包括集合理财产品）共持有上

海家化1.46亿股，持股比例达到32.6%，平安仅持有上海家化27.6%股权的背景下，平安并未具有绝对的话语权，基金和券商（包括集

合理财产品）等机构投资者的话语权超过平安。

葛文耀与基金等机构投资者一直保持着良好的沟通，在2004年股改

的时候还亲自到上海、广州拜访基金股东易方达、嘉实基金等，说

服这些机构同意家化股改方案。同时葛文耀的高管们在日常企业经

营中也是经常和基金公司进行沟通。同时葛文耀的管理经验和营销

策略等也得到基金公司的认可。在家化行业的激烈竞争中，立足于

公司稳步发展，基金对葛文耀及其管理团队持有无比坚定的支持态度。在与大股东的控制权争夺的第一个回合中，葛文耀暂时领先。

2. 控制权之争的结局——葛文耀被罢免后辞职。上海家化在2013年

5月11日召开的临时董事会上罢免了葛文耀的董事长和总经理职务，改由家化集团董事、平安信托副总张礼庆接任董事长。对此平安的

解释是，自当年3月以来，集团陆续收到内部员工举报管理层存在

私设小金库、侵占公司利益的不法行为，并表示具体事项在进一步

调查中。平安和家化走到现在孰是孰非众说纷纭。对于这次风波主

要有两种看法：

第一种看法是罢免葛文耀的背后是为平安套现家化集团清障。上海

家化的一位内部员工指出，这次风波主要是平安为了掌握家化集团

的资产处理权，以便于直接出售集团资产。上海家化集团经历了国

企改革后，已经成为一家控股公司，主要资产包括1 ~ 2 块闲置土地、三亚的中高档酒店、两家参股的合资企业、位于上海北外滩的集团

办公大楼。由于在收购家化集团的时候平安采用的是以银行并购贷

款为资金来源，相对于保险资金追求每年 4% ~ 5%的稳定收益，银

行并购贷款的高利率大大提高了融资成本，51亿元的收购价格比上

海家化的估值35亿元要高出许多，这也给平安带来了很大的“创利

压力”。所以平安信托一直有意套现部分物业资产，例如出售一块闲

置土地，而家化集团对这样的变现十分反感。平安曾向董事会递交

一份如何处理集团资产的建议书，正是由于葛文耀等人的反对，最

终未能形成书面文件。

第二种看法是平安要出售上海家化的控制权。在收购的第一天平安

也许就明白，如此不菲的收购价格，唯有把家化的控制权转让给产

业投资者才能实现其资金的回报。在国内，上海家化是不可能有接

盘方的，唯有把家化卖给像宝洁、欧莱雅这种境外日化产业巨头。

然而，对于葛文耀及其管理层来说这是绝对不能接受的。葛文耀虽

然接近暮年，但一直是雄心勃勃想把上海家化做大做强，将其打造

为具有国际竞争力的日化巨头。这种价值观与平安的理念是相悖的，葛文耀因此出局。

2013年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸

任上市公司董事长一职。至此，上海家化的董事长葛文耀和大股东

平安信托的矛盾终于画上了一个句号。

三、上海家化控制权之争与国美控制权之争的对比

上海家化控制权之争很容易使我们联想到前几年的国美控制权之争，两者有不少的类似之处。

1. 股权结构是控制权之争的背景。上海家化的最大股东中国平安持

有27.6%的股权，国美电器的最大股东黄光裕持有35.55%的股权。

在股权集中度未达到50%的情况下，股权资本的控制力处于相对不

稳定的状态，大股东和管理层，大股东和其他股东均可能引起控制

权的争夺。

2. 董事会是公司的核心机构，公司的控制权之争的关键就是对董事

会的控制。在上海家化的董事会中，管理层的葛文耀亲自担任董事

长和总经理，并在2012年12 月平安进驻家化一年后的公司临时股

东大会上，主导了上海家化的董事会和管理层的更换。同样，在国

美电器也是如此，陈晓在很长的一段时间内担任国美的总裁和董事长，截止到2009年8月，在国美的董事会中，陈晓所领导的管理层

和支持他的贝恩资本占据了董事会的大多数席位。由此可见董事长

和总经理由一人所兼任为控制董事会创造了条件，也为后来公司控

制权之争埋下了伏笔。

3. 管理层敢于和大股东进行对抗的一个重要原因是有其他投资者的

支持。葛文耀在和平安争夺控制权中，取得了易方达和嘉实基金及

券商的支持。同样陈晓为了和黄光裕对抗引进了贝恩资本，2010年

9月15日贝恩资本债转股后，黄光裕的股权由33.985%稀释到

30.67%。

4. 社会资本在控制权的争夺中也是一个重要的因素。葛文耀在上海

家化工作了几十年，培养和提拔了许多人才，形成了很广的人脉关系，其在家化行业影响力是很大的。在国美电器案例中，黄光裕的

入狱导致其社会资本的断裂，这为陈晓入主董事局主席提拔亲信进

入董事会创造了机会，进而使得大股东很难通过社会资本控制董事

会和管理层。由此可见作为管理层和小股东的葛文耀和陈晓通过社

会资本在很大程度上控制了公司。

总结：葛文耀的“主动辞职”和陈晓的离任，显示这两个控制权之争

都以大股东最后胜利而告终。原因首先是管理层的责任和定位，管

理层是受股东的委托为股东服务的，这种位置的局限性决定其很难

取得胜利。其次是管理层控制资源的不稳定性，而股东控制的股权

资本却是相对稳定的，有一定的股权就能在股东大会上施加自己的

影响。基于上述两点，管理层很难在控制权之争中取得胜利。

四、结论与启示

1. 股权分散对于保护投资者利益是一把双刃剑。传统的公司治理理

论着重从股权高度集中，股权相对集中，和股权高度分散三个方面

研究股权资本和控制权的关系，具体情况如下表：

随着社会的发展，上市公司的公众属性越来越高，股权高度分散。

通过对股权分散的企业调查显示，多元化的股份设置并没有发挥制

衡股权的作用，反而导致更多的控制权争夺。相对于一股独大，股

权相对分散下的单个股东通过两权分离，获得的控制权收益会更高，能以自己持有的更少的股权动用属于其他股东更多的经济资源。这

种情况下，一股独大的股东掏空上市公司的风险就变得很大。在上

海家化控制权之争的过程中，葛文耀通过和其他外部投资者的联合

来对抗大股东的控制。所以笔者认为在相对控股的情况下股权资本

处于不稳定的状态，出现控制权争夺的可能性依然存在。一个良好

的保护中小投资者权益不受侵害的法律环境是大股东发挥作用的前提，可以在一定程度上抑制大股东损害中小股东利益。因此在现有

的制度框架下，只有健全投资者保护机制与大股东控制综合发挥效应，才能更好地保护投资者利益。

2. 寻求大股东和职业经理人之间共同的利益诉求和信任。在上海家

化的控制权之争中，平安方面和葛文耀等管理层最主要的矛盾就是

利益的追求不同。葛文耀等管理层一直是想把家化集团发展壮大，

做成民族品牌。而平安方面是追求投资收益，这种利益诉求的不一

致难免会发生冲突。这说明在进行股权的转让的时候，首先要考虑

产业投资者，如果没有产业投资者，在引进财务投资者的同时，可

以设置一些限定条件，比如在一段时间内不能出售股权等条件，这

样可以在一定程度上避免大股东和职业经理人的利益冲突。同时，

许多大股东对职业经理人不够信任，从而插手公司管理，这就和真

正的职业经理人管理的现代公司有了越来越大的差距。葛文耀手握

对抗平安的利剑就是：认为平安对董事会的改组真正目的是希望对

上海家化的绝对控制，将上市公司变成实现平安意愿的工具。

在现代企业的制度中，大股东必须要从公司的整体利益和所有股东

的利益出发，以公司的利益为最大化目标。同时，职业经理人必须

遵守上市公司的规则，认真地履行好自己的受托责任。要建立一套

激励机制与信托责任并重的职业经理人制度。

3. 要进一步完善公司治理结构。目前我国公司的治理结构是股东大

会是权力机构，董事会是决策机构，职业经理人是执行机构，监事

会是对董事会和管理层进行监督。一般来说公司的董事会代表大股

东的利益，但有时候也存在有大股东和董事会发生利益冲突的情况。董事会为了维护自己的利益，经常制定一些保护自身利益的制度措施。当有新的股东加入公司的时候，股东一般都想在董事会中安排

自己的人员以体现自己的利益和话语权，这时候新进入的股东和原

来的董事会之间非常容易发生控制权的争夺。这就要求我们完善公

司治理结构，健全委托—代理关系，使各行为主体做到独立的“人格化”，建立健全职业经理人制度，实现公司治理结构透明化，更好地

保护投资者利益，提高企业价值。

完善公司治理结构应该从以下几个方面入手：①完善和规范董事会

的运作。我们要首先要按程序组建董事会，同时确保董事会的独立

性，明确董事不能随意担任公司的总经理。其次要提高董事的业务

素质和责任感，优化董事会结构，防止董事会被个人所控制。最后

明确董事会的职责和义务，完善信息披露制度，使股东更加了解董

事会的运作效率。②加强监事会职能。我们应加大监事会的监督范围，应在法律和公司的章程制定上面赋予监事会更广泛的监督权力，以实现对公司内部治理结构的有效约束。同时要优化监事会的人员

结构，可以提高专职监事的数量，并且选用一些对法律和财务比较

熟悉的人来从事监事工作，以确保监事队伍的权威性。③加强外部

监督体系的建设。要健全法律法制制度，同时加大政府对市场的监

督力度，完善上市公司的监管体系，进一步加强保证上市公司披露

信息真实性和完整性的相关法律制度的建设，从而在外部为公司治

理营造一个良好的监管环境。

主要参考文献

1. 董秀良，高飞.上市公司控制权结构：问题与对策.当代经济研究，2002；3

2. 陈植.罢免葛文耀背后：平安信托套现家化集团清障.21世纪经济

报道，2013-05-15

3. 葛剑秋.上海家化控制权之争的实质.证券时报，2013-05-15

4. 杜志鑫.上海家化控制权之争暗流涌动基金力挺葛文耀.证券时报，2012-12-24

【篇三：上海家化案例分析】

上海家化集团简介或许很多人没有听说过上海家化，但是相信几乎

所有人都听说过六神，六神花露水应该是很多人多年的记忆，甚至

是现在也依旧能在炎炎夏日看到它的身影。

上海家化是国内历史悠久的民族工业企业，在化妆品行业中具有较

高的声誉族工业企业，在化妆品行业中具有较高的声誉。在上海家

化所拥有的六神、美加净、清妃等系列化妆品品牌中，六神品牌在

个人保护用品市场上独占鳌头。

上海家化拥有花露水、浴露、粉类、香皂等四条主要产品线的六神

品牌的销售额201 0年达到30.9亿元，较2009年销售额增长1

4.7％，企业总资产上升1 3.88%。上海家化历史家化的历史上海家

化上海家化(集团)有限公司、上实日用化学品控股有限公司、上海

工业投资(集团)有限公司、福建恒安(集团)有限公司、上海广虹(集团)公司和上海惠盛实业有限公司等六家公司将原上海家化有限公司

整体变更为股份有限公司。家化前身家化前身 1 898年，鸦片战争

的失败和戊戌变法的夭折使中国陷入一场巨大灾难之中。此时，以产业兴国为理想的民族企业上海家化前身香港广生行有限公司诞生了。

借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌双妹，广生行迅速成为民族化妆品业的领头羊。用化学品制造厂用化学品制造厂家用化学品制造厂 1 949 1 978：从明星家用化学品制造厂到家用化学品厂在新中国公私革的浪潮下，由香港广生行上海分公司、历史悠久的中华协记化妆品厂、内地最早的花露水生产商上海明星香水厂以及东方化学工业社强强合并为上海明星家用化学品制造厂，这是家化最早的由来。

此间推出的友谊、雅霜两大品牌，成为新中国人最早的护肤品。独占熬头 1 978-1 990：独占熬头的家化。

十一届三中全会后，家化踏入了发展的快车道，于1 990年，登上了发展史上第一座高峰固定资产超过6000万元，销售额达4.5亿元，利税1 .05亿元，位居全国化妆业之首，此间，推出的美加净系列产品成为国内销售量最大、品种规格最全、获奖次数最多、知名度最高的中国民族化妆品第一品牌，创下多项全国第一。合资风云1 991 年上海家化厂被迫拿露美、美加净两个品牌与美国庄臣公司合资，建立上海庄臣公司。

合资后露美、美加净即被打入冷宫，当年销售额锐减2.5亿元，陷入谷底。

失败的合资让上海家化反省民族品牌的战略发展之路。

庄臣回归1 992-1 995：上海家化为打造民族品牌，上海家化向庄臣公司回购了美加净和露美。

同时上海家用化学品厂改制为上海家化联合公司。

上海家化进行了意义深远的第二次创业，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，这为家化从一个计划经济下的工厂转变为市场经济条件具备竞争力的现代化企业奠定了重要基础。家化集团诞生 1 996-2000： 1 999年1 月作为上海工业实施大集团战略的重大举措，上海家化联合公司吸收兼并上海日用化学（集团）公司，上海家化（集团）有限公司正式成立。公司上市：上海家化在上海证券交易所成功上市。

资本平台的搭建，为家化走向世界舞台奠定了坚实基础。

六神、美加净、佰草集等多个知名品牌组成了家化品牌部落，分别占据了各自细分市场的领导地位，其强大研发和品牌实力体现出综

合竞争力，使得家化成为唯一能与国际同行展开全方位竞争的本土

日化企业本土日化企业。经营范围开发和生产化妆品，化妆用品及

饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，

清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸

制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美

容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发

和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

主营业务：自行开发、生产、销售；与日本狮王公司共同合作开发、并自行生产、销售狮王、妈妈、力克品牌系列家庭保护用品；各种化妆品生产与管理的技术服务。

国际合作就像真正的伟大没有国界，梦想超越彼此，照耀世间众生。上海家化早在上世纪八十年代就大胆走向世界，在国际合作中寻觅

实现美丽的一切奇迹。第一次合作始于1 987年，这一年家化首度

与法国l oreal欧莱雅建立技术合作关系，联袂推出梦巴黎和清妃

香水系列。

在与欧莱雅的合作过程中，家化开始逐步学习建设自己的科研体系，将科学概念引入化妆品的开发生产。

同年，家化与日本kanebo嘉娜宝合作，之后创建了上海嘉娜宝化

妆品有限公司，合作生产嘉娜宝系列化妆品推向市场，并借合作的

机会开始学习艺术化生产的观念，对生产过程施行严格的质量把控，工艺改进。个性鲜明的时代，上海家化都能在国际合作中获得领导

中国时尚的力量，而每一次合作都在预示着上海家化义无反顾的国

际化进程。

从最初的技术联合到新时代的资本融合，从产品创作到联手经营，

从企业间合作到集团间联盟，从携手日化集团到牵手时尚巨头上海

家化不断站在国际的视野审视时代从携手日化集团到牵手时尚巨头，上海家化不断站在国际的视野审视时代，为影响国际时尚，更为民

族奇葩绽放于世，不断积蓄着她的力量。此后，每一个今天，家

化已通过和全球最大的化妆品零售商sephora丝芙兰的合作将佰草

集品牌推向最高端的化妆品市场。

登陆法国后的第一个月在没有任何广告投入的情况之下，佰草集以

1 1 个产品的销售名列丝芙兰香榭丽舍旗舰店87个护肤品品牌中的

前1 0名，其主打产品太极泥更在2000多个单品中位居前4名。

在登陆法国和荷兰的一年间，佰草集销量持续快速增长，其主打产

品太极泥一直是丝芙兰 top 5 最受欢迎单品之一。公司创立了1 0 余

个品牌，但获得市场肯定的仍然是几支定位明确、能够针对不同层

级市场进行营销和推广的品牌，避免了自有品牌间的无序竞争而造

成市场份额流失的尴尬。问题讨论现在推出产品，时机合适吗？上

海家化怎样才能和实力强大的跨国公司竞争呢？使用原有的六神品

牌推出沐浴露产品合适吗？会不会导致原有品牌稀释？最近两年看

其情况，当初决策是否正确？最近两年看其情况，当初决策是否正确？作为其最有力的竞争对手，联合利华采取了什么样的反应？效

果如何？如何提高产品附加值?新的渠道改革较之以前有什么本质变化？在目标市场推进上，为何先南后北？创新问题；上海家化如何

根据市场状况使产品与其契合? 现在推出产品，时机合适吗？合适。

(一) 1 990年，联合利华刚刚在中国打开沐浴露这一市场，在这几

年里市场上的沐浴露均有联合利华提供，市场上的发展空间具有很

大的发展潜力。(二) 中国在改革开放以后人民的物质水平发展迅速，对生活的的质量要求提升，在卫生方面更加注重。

人们在个人护理及卫生投入的资金比例逐年上升。

行业年增长率高达30%。(三) 中国的化妆品和护理行业都处在最开

始的发展阶段，没有一个巨头在这块市场中占据着主导方向与产品

的生产垄断。

外来企业数目及在这块市场中的份额占有量少。

初期的竞争环境较为平均压力较小。期的竞争环境较为平均压力较小。(四) 联合利华的前期充分的宣传让一部分的城市居民接受了沐浴露这类产品，六神可以借势推出产品而减少一部分宣传费用。

而且这类产品的进口关税当时较高，本土化的产品可以建立自己的

人气和价格方面的优势。(五) 上海家化的六神品牌在中国足有悠久的历史和生产经验，在本土市场具有较高的人气。

六神的品牌在人群中已经拥有广泛地认识，更加容易被接受。上海

家化怎样才能和实力强大的跨国公司竞争呢？第一，在研发上不弱

于跨国公司。

组织一流的的研发队伍，建设一流的设备，一流的人才，使自己的

产品不比他们的弱。

第二，必须重视消费者需求，对市场研究投入要关注。

。

有些专家说：本土企业是策划型公司，跨国公司是研究型公司。

在这一点上，我认为对研究的重视和跨国公司没有区别，这样总能

找到一些空缺的市场。第三第三，抓住决策的速度相对于跨国公司

快一些。

这是所有中国企业都具备的优势。

跨国公司的决策要经过层层审批，对数据的要求非常严密。

在中国目前的市场环境下决策速度也是一个优势。抓住决策的速度

相对于跨国公司快些这是所有中国企业都第四，在政府关系和经销

商关系上，我们本土企业也有感情上、政策上的优势。

对于本土的产业要抓住并好好利用这个优势。

第五，抓住自己还有很多细分市场。

跨国公司虽然具有全球化的资源和品牌，但却需要在很大程度上保

持产品设计和全球化品牌营运的一致性，因而不可能在一些关键细

分市场上毫无顾及地满足本地消费者的需求。

这也是很多本土企业的竞争空间，比如家化自己的六神在夏季市场

的成功。

第六，尽管很多人对中国日化企业都是一片不看好，我觉得如果就

此放弃的话是非常可惜的。

跨国公司还真的没有强大到能把中国市场全部征服。

宝洁话是非常可惜的跨国公司真的没有强大到能把中国市场全部征

服在资源和运作能力上有高人一筹的地方，但我们也不是毫无希望，一定要拱手让出。

看不到明天的突破是不对的。

化妆品理性消费时代虽然远一些，但理性会增多。

社会的认知改进不是一天就改变的。

只要在这个市场上积极进取，经常发发声音，和消费者沟通，适当改进产品和价格，把这些细微的工作都做了，我觉得消费者还是信

赖本土品牌的。宝洁使用原有的六神品牌推出沐浴露产品合适吗？

会不会导致原有品牌稀释？适时卡位沐浴露是一个大胆而又正确的

决策是对自己品牌的一次良好的延伸，这一次延伸使得自己在市场

竞争中获得一次完美的胜利。

六神的名称取自于《本草纲目》对六神丸的记载，是中医传统上

用来治疗痱子和其他夏季疾病的药方名称，其中主要成分是珍珠粉

和麝香。

按照这个处方，六神花露水以去痱止痒、提神醒脑为明确产品诉求，这个产品迅速赢得了60％的花露水市场份额。由六神花露水积

淀而成的六神品牌的内涵是清凉、清爽、舒服，它是一个夏天的品牌，这是六神品牌延伸的决策依据。

有市场调查表明，在沐浴露进入国内市场之前，国内消费者是用香皂来洗澡的，但是，在力士沐浴露进入国内市场后城市居民的洗澡方式正在快速转变沐浴露进入国内市场后，城市居民的洗澡方式正在快速转变，而且，随着城市居民中拥有单独住房、单套住房人数的增多，沐浴用品的消费群体正在逐渐扩大，沐浴露市场呈现出一个明显的增长趋势，而城市居民的沐浴频次和沐浴用品的消耗量在夏天是最多的。

在注意到市民在夏天洗澡的大市场后，上海家化又深入分析，消费者希望在夏天洗一个什么样的澡？答案正是清凉、舒爽。

最终，一个全新的细分市场、消费者夏天洗澡的价值期望和六神的品牌内涵，这三条线最终在沐浴露产品上汇合了。因此，在产品诉求上，与国际品牌大多宣扬的润肤、除菌等功效不同，六神沐浴露突出产品清凉、清爽的感觉，而又因为延续了六神花露水的传统风格，使人自然联想到中药成份对清热功能的促进，因此六神沐浴露树立了自己独特的清爽形象。与六神花露水的诉求一致性。因此这次利用六神品牌推出沐浴露产品是合适的。

而且随着城在这一点上六神沐浴露始终保持的品牌战略的要义就在于让品牌充分发挥马太效应（马太效应（matthew effect），指强者愈强、弱者愈弱的现象），聚焦资源，放大优势，在滚雪球运动中不断累积品牌资产。

对知名品牌的延伸可以给企业带来许多馅饼，如借助品牌的忠诚心理，减少新品的入市成本；扩大同类产品的产销能力，提高市场占有率；利用核心产品的无形资产，提高关联产品的规模经济效益等等。

但是同时我们也看到不适当的品牌延伸将品牌带入陷阱稀释产品形象并影响原本深受欢迎的产品的销售。就六神的品牌延伸自己的观点：六神本就是一中药药方六神驱蚊花露水品牌采用的是中药的传统配方六神本就是中药药方，六神驱蚊花露水品牌采用的是中药的传统配方，运用现代科技手段而研制成的。

中药配方+现代科技是六神花露水的技术诀窍，六神希望利用这一技术诀窍，使品牌延伸的范围就会进一步扩大当核心同一性上升到兴趣点层次，品牌延伸的范围就会变得很大。

以兴趣点为代表的品牌同一性，使该品牌的价值诉求集中在某一兴

趣领域，而不再局限于某种特定的产品类别或技术专长，从而使得

在该兴趣点内，品牌延伸变得容易和广泛。

清新体验的诉求，就是希望将六神花露水品牌的核心同一性提升

到这一层次。最近两年看其情况，当初决策是否正确？上海家化财

务货币单位：人民币万元上海家化2009年销售收入近27亿元，

同比上年增长8.2%。

其中沐浴露产品在其中占据着重要的一部分。

而且家化的资金利润的增加使得自己在日化产品投入研发也增加，

使自己企业不断变强。

观点：当初的决定是对的。

上海家化针对消费者更加注重夏天洗澡后的清爽感觉推出了与六神花露水具有相同功能的六神沐浴露，专攻中国夏季个人洗护用品市场。

将其目标对准了六神花露水的使用者及长期青睐传统中医产品的消

费者。

在产品诉求上，突出产品清凉、清爽的感觉，而又因为延续了六

神花露水的传统风格，使人自然联想到中药成分对清热功能的促进。产品一上市，即一改力士、舒肤佳等外资品牌一统天下的局面，并

将宝洁公司激爽赶出市场占据了沐浴露市场的绝对领先地位爽赶出市场，占据了沐浴露市场的绝对领先地位。

六神品牌也晋身于著名品牌的行列，获得2002年的中国驰名商标

和2003年的中国名牌的称号。上海家化通过自己的一次大胆的品

牌的延伸使自己在市场竞争中获得了自己的地位以及资本的累积。

在中国市场开放的初期，和企业普遍认为，跨国公司将席卷整个中

国市场，而六神沐浴露的策略，为中国本土公司如何利用本地优

势做了一个漂亮的注解。

六神品牌也作为其最有力的竞争对手，联合利华采取了什么样的反应？效果如何？在沐浴露类别上打个盹之后，发现市场已经被一家

国内企业占据优势地位，联合其他外资企业纷纷开始把矛头指向六神，为此联合利华做出一系列的措施。全方位的本土化战略 1 ．人力资源本土化员工本土化的组成，为联合利华深入了解各地迥然相

异的消费文化、消费需求和生活习惯提供了有益的帮助，为公司拓

展中国地区的业务积累了宝贵的经验。

2有益的帮助，为公司拓展中国地区的业务积累了宝贵的经验。

2．采购本土化联合利华对中国传统的中草药、天然植物之道已非

常熟稔在沐浴市场，近年致力于对本土自然材料的研发使自己的产

品在市场上的竞争力逐步加强。

3.形象本土化建立了独立的中国的商标让联合利华在中国的市场中

在情感方面更加中国化。

4.品牌本土化联合利华在把它的全球品牌带到中国的同时，也不断

收购中国当地有影响、有潜力的本土品牌，并对之在技术、研发、

形象和推广方面加大力度，使它们满足当地消费者的需要。

采营销渠道策略营销渠道的建立和管理成为跨国公司获得竞争优势

的重要途径。

联合利华公司的营销渠道覆盖全国1 800个县的1 500个，覆盖镇

达全国总数的1 ／ 3，在其每一个区域单位中都有专门的人员在从

事联合利华产品的销售工作。

联合利华的销售渠道不仅覆盖率高，而且对渠道的管理和激励水平

也比较高，使总部的营销意图在经过多层的传递后仍然通畅。

这种渠道战略的确成为公司获取竞争优势的重要的传递后仍然通畅。这种渠道战略的确成为公司获取竞争优势的重要途径。市场推广联

合利华的广告策略体现了每个品牌的特性，形成了互动效应。

联合利华强势品牌在广告、渠道上的投放加强。

中国市场的特殊对策价格战联合利华的新产品的价格仅比连六神的

高20%结果2004年六神沐浴露市场头把交椅的位置被玉兰油拉下。新的渠道改革较之以前有什么本质变化？营销渠道是指产品或服务

转移所经过的路径，由参与产品或服务转移活动以使产品或服务便

于使用或消费的所有组织构成。

营销渠道大体可分为直销渠道和分销渠道两部种。

从两种形式的特点来看：直销能减少流通的中间环节．便企业直接

而对市场。

对销售情况有第一手把握。

这种形式能保持企业对市场的控制力并使企业赢得更多利润；而分

销则是企业充分利用经销商现有资源，弥补企业直销时铺面有限的

劣势，有助于产品迅速占领全国市场。

根据旗下产品面向的不同市场，上海家化采取了直销和分销相结合

的渠道策略。一双妹直销、双妹：直销在大型商场设立专柜进行直销，一些世界知名品牌的化妆品都是采用这种方式进行直销的。

双妹的目标客户是高收入、喜爱奢侈品的现代女性。