集团股份公司合同管理办法

中国南玻集团股份有限公司

合同管理办法

本办法释义：

集团——指中国南玻集团股份有限公司及所属全资和控股公司构成的企业集团

集团总部——指中国南玻集团股份有限公司

公司——指中国南玻集团股份有限公司及其所属全资和控股公司中的任一个体

第一章总则

第一条为加强集团的合同管理，适应集团发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、规范化，保障集团在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，制定本办法。

第二条订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。

第三条参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务。

第四条本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会

议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式的书面文件。

第五条本办法适用于集团总部以及所属全资和控股公司，非控股的参股公司可以参照执行。劳动合同的管理按国家及深圳市相关法律法规办理。

第六条任何公司和个人一律不得以公司的名义对外签订担保协议或为担保行为。

第二章合同管理机构及其职责

第七条集团法律事务部为合同管理机构，全面负责集团的合同管理工作。各公司须根据需要设专职或兼职合同管理人员，其中年营业额在人民币5000万元以上的公司，必须设专职合同管理人员，经过集团法律事务部培训后方能上岗。合同管理人员为公司从事合同管理工作的专门人员，接受集团法律事务部的业务指导和监督检查。

第八条合同管理机构的主要职责

（一）制定、修改合同管理制度；

（二）参与重大合同的谈判、起草，并提供法律意见，为决策提供法律依据；

（三）参与重大法律文件的起草、修改；

（四）监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告；

（五）负责合同的审查和合同档案的管理；

（六）监督指导公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理台帐；

（七）参加合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；

（八）负责组织法律方面业务培训；

（九）其他相关的法律事务。

第九条公司合同管理人员任职须报集团总部备案，并应具备以下任职资格：

（一）忠于职守，诚信勤勉，坚持原则，廉洁奉公，具有强烈的事业心和责任感；

（二）具有一定的法律专业知识；

（三）具有一定的法律工作经验或合同管理经验；

（四）具有较强的文字和语言表达能力。

第十条公司合同管理人员的主要职责：

（一）指导、协助、监督合同承办人依法签订或变更合同，参加本单位重大合同的谈判、起草与签订，按本办法规定须报审、备案的，负责向集团总部上报、备案；

（二）对集团法律事务部所提出的问题，在规定期限内书面答复，所做出的答复必须客观、真实；

（三）审查合同，保证合同的完整性与合法性；

（四）检查合同履行的情况，协助合同承办人解决合同履行中出现的问题；

（五）对合同履行中出现的重大问题，必须及时向公司总经理或分管副总经理及集团法律事务部报告；

（六）参与处理本公司合同纠纷；

（七）建立合同台帐，保证合同台帐的完整、真实、准确，并于每一季度结束后5天内上报集团法律事务部；

（八）负责收集有关法律、法规及示范合同文本等信息。

第十一条公司所签订的每一份合同须由总经理或副总经理或业务机构确定一名主要承办人。承办人应对自合同洽商起至合同履行完毕的全过程负责，期间出现的与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。

第十二条合同承办人员的职责：

（一）寻找、确定合同相对方，进行初步接洽；

（二）参与合同洽商及合同条款的拟订或修改；

（三）提请有关部门审查其经办的合同并对经办的合同内容给予必要的书面说明或解释；

（四）跟踪、检查所经办合同的履行情况，对已经由集团法律事务部审查通过而因故未签订的合同须书面说明理由；

（五）及时向公司分管领导通报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向公司领导汇报；

（六）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；

（七）保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时交送合同管理人员存档。

第三章合同谈判

第十三条合同谈判应坚持“货比三家”、“优质优价”的原则，寻找对公司最有利的合作对象。我方为买方或发包方的合同，标的额超过人民币30万元的项目，须通过公开招标的方式确定合同对方当事人。

第十四条谈判前，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。

第十五条合同的谈判应由承办人组织实施，无特殊情况下，合同管理人员须参加谈判。

第十六条法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门、集团法律事务部及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。

第四章合同的拟订

第十七条谈判结束，由承办人拟订合同或根据对方提供的合同文本进行修改，也可视情况采用格式合同。

第十八条合同应包括的主要内容：

（一）合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；

（二）正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；

（三）结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。

第十九条拟订合同应注意的问题：

（一）自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；

（二）合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；

（三）合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；

（四）除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；

（五）在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地。

第五章合同的审查

第二十条除本办法第二十二条第一款另有规定外，各公司合同签订前实行部门会审和公司领导审批制，会审和审批遵循下列程序：

（一）合同承办人员起草合同，经所在部门负责人审查后签署书面意见；

（二）由财务等相关部门对合同条款进行审查，提出书面意见；

（三）由合同管理人员进行法律审查，提出法律意见；

（四）如涉及专业技术等条款，应当送有关部门审查，并由有关部门负责人出具书面意见；

（五）合同管理人员对各部门的意见进行归纳汇总，并对合同进行相应修改后报公司总经理审批；

（六）按规定需报集团总部审批的，在公司总经理审批完成后2日内将合同文本报集团法律事务部；

（七）根据集团法律事务部的意见再次修改后报公司法定代表人或总经理审批定稿。

第二十一条合同按其重要程度分为一般合同、重要合同和重大合同三种。

一般合同，是指合同价款总额不超过300万元人民币（或等值外币，下同）的合同，但不包括本条第三款（二）至（八）项所列的合同。

重要合同，包括：

（一）合同价款总额超过300万元人民币但不超过1000万元人民币的合同；

（二）外部委托合同（聘用律师等）；

（三）股权转让合同；

（四）处置固定资产的合同；

（五）对外投资合同；

（六）对我方拟订的标准格式合同有较重大的实质性修改的合同；

（七）使用对方提供的合同文本；

（八）集团总部根据需要指定公司报审的其它合同。

重大合同，是指合同价款总额超过1000万元人民币的合同或合同价款虽未超过1000万元人民币但对集团总体利益有重大影响的合同。

第二十二条一般合同由各公司按照会签程序自行会审和签订。对于采取标准格式且标的额在300万元人民币以下的销售合同，可免于会签，经公司领导书面审批后直接签订。

重要合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；

重大合同由各公司内部会审，报集团法律事务部审查并报集团总裁部批准后签订。

公司不得分拆合同以逃避集团总部的审批。分拆合同是指公司将原为同一交易或同一项目或可以由一个对方当事人在一份合同中履行的合同分拆成为两个或两个以上的合同来履行。是否为分拆合同，由集团法律事务部依据集团领导的授权根据本办法来判定。

第二十三条合同管理机构或合同管理人员对合同的审查，主要

包括以下几个方面：

（一）对合同主体的审查

１、审核对方是否依法登记的企业法人，或依法产生和存续的经济组织；

２、审核签订的合同是否符合合同主体的经营范围；

３、对方当事人签订合同是否有欺诈嫌疑；

４、对对方合同主体履约资格和能力的审查。

（二）对合同内容合法性的审查

１、合同的内容是否符合国家法律、法规及有关政策规定；

２、当事人意思表示是否真实一致，权利义务是否对等；

３、合同的内容是否损害社会公共利益。

（三）对合同条款完备性的审查

根据合同性质审查合同应具备的条款是否完备，对可能发生的、容易引起纠纷的情形是否作了规定。

（四）对合同条文用词和管辖权约定的审查

１、文字是否准确、无误；

２、关键条文的用语和容易产生误解的条文是否表述准确；

３、是否约定管辖权为我方住所地。

（五）对违约责任条款的审查

１、对违约事实认定的审查；

２、对违约责任的审查；

３、对处理纠纷条款的审查；

４、对不可抗力免责条件的审查。

（六）对合同解除权的审查

１、是否约定了在何种情况下可以单方解除合同；

２、是否约定了解除权行使的方式和期限；

３、是否约定了合同解除后的善后措施。

（七）对涉外合同的审查

１、适用法律的审查；

２、合同订立程序的审查；

３、合同条款的审查；

４、处理经济纠纷条款的审查。

第二十四条集团法律事务部根据各公司的具体情况，可制订采购、销售、建设施工等方面的标准格式合同，经集团总裁部批准后在各公司推广使用。

第二十五条集团法律事务部审查各公司上报的合同，应当遵循下列程序：

（一）初审确认不符合本办法规定或认为需修改或补充合同内容的，发回公司重新修改、补充；必要时，可要求公司提交完整资料或书面说明；

（二）由集团法律事务部进行修改的，应将涉及到合同主要条款的修改内容与公司合同管理人员或合同承办人员沟通，由公司合同管理人员或合同承办人员将修改内容与合同对方当事人协商，在合同双方取得一致后，将协商结果反馈给集团法律事务部。如协商不能达成

一致的，由集团总裁部决定争议部分的条款；

（三）集团法律事务部审查确认合格的，及时反馈给公司，由公司按修改后的文本与对方签订。重大合同须经过集团首席执行官确认同意后方可签订。

第二十六条集团法律事务部审查合同期限一般不超过7个工作日，自收到合同之日起计；对发回重新修改或要求提交相应书面资料的，自公司重新上报合同或提交补充书面资料之日起计。如需延长的，由集团总裁部决定。集团总部对公司报审合同的审查，重点是法律审查，审查完毕后以电子邮件的形式或办公自动化（OA）系统将审查意见反馈给报审单位。

第二十七条公司应将凡经集团总部审批的合同自签订之日起5个工作日内将复印件一份报集团法律事务部备案。

第二十八条集团总部对外签订合同，应按本办法规定的合同会审程序会审后，报集团首席执行官批准后签订。

第六章合同的签订

第二十九条凡以公司名义与外单位发生经济关系的，原则上都必须签订书面合同。

第三十条合同审查完毕后，按以下程序办理：

（一）承办人或合同管理人员准备好《合同会签单》并附上合同文本一起报公司法定代表人或总经理签发，同时由法定代表人或总经

理授权相应人员签订合同；

（二）公章管理部门凭法定代表人或总经理的签字加盖公章或合同专用章，单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章；

（三）合同需要公证、鉴证的，由承办人或合同管理人员向法定机关申请办理。

第三十一条不得以部门或个人的名义对外签订合同。不得和非法人的单位或法人单位的部门签订合同，特殊情况下，经公司集团法律事务部同意后可以签订。

第三十二条凡公司对外签署的合同，我方正本不少于四份，除承办部门留存一份外，其余应于签约当日或次日，分别交送公司财务部、合同管理人员及档案室备案。

第三十三条除公司法定代表人或总经理外，其他任何人必须取得法定代表人的书面授权委托方能对外订立书面合同。

第三十四条公章管理人员必须认真查对合同材料，对于没有法定代表人或总经理签字同意的合同，一律不得加盖合同专用章或公章。

第七章合同的履行

第三十五条合同依法签订，生效后即具有法律约束力，合同有关部门都必须履行合同约定的义务，并督促合同对方履行义务。

第三十六条合同签订后，承办人应及时将合同内容告知各有关

部门，并检查、落实合同履行情况。

第三十七条涉及公司应收款的合同，承办人应及时会同财务部按合同规定收款，防止收款不及时或未收款的情况发生。

第三十八条涉及公司应付款的合同，公司财务部门须凭正式生效合同的正本关于付款的约定对外付款。

第三十九条涉及公司应付款的合同，公司财务部门应审核付款事项是否具有下列情形，防止不当付款发生：

（一）无合同作为付款依据的；

（二）应订立书面合同而未订立书面合同的；

（三）合同没有加盖公章或合同专用章的；

（四）合同未正式生效的；

（五）收款单位或对方出具的票据与合同对方当事人名称不一致的；

（六）相对方在质量、数量、价格、交货日期、付款日期等不符合合同约定又未经双方协商达成一致的；

（七）合同发生重大争议，公司领导、集团法律事务部或有关主管部门领导通知暂停或终止付款的。

第四十条对采购类合同，公司财务部门（含公司授权的其它部门）应坚持货到凭发票及合同正本付款的原则，一般不得支付预付款；凡需支付预付款者，一律报法定代表人或总经理批准后，方可支付。预付款最高不得超过合同总金额的30％。

第四十一条合同有效期超过一年（含一年）者（除长期投资合

同外），负责合同履行的部门应自合同生效之日起，每三个月向公司主管领导书面报告一次合同履行情况，长期投资合同每半年汇报一次。

第八章合同的变更和解除

第四十二条合同在履行过程中，遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更、解除合同。

第四十三条变更、解除合同的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。

第四十四条我方认为需要变更或解除合同，应在法律规定或合同约定的条件下，书面通知对方当事人，要求对方在限期内作出答复，并在合理期限内与对方当事人进行协商。

第四十五条合同承办人收到对方要求变更或解除合同的正式文件、信函、电报后，必须及时请示领导立即处理，并在有效期限内（如合同规定的期限或对方函件中要求的期限）正式答复对方。

第四十六条合同履行过程中，如发现对方在质量、数量、价格、交货日期、付款日期等方面不符合合同约定，承办人应及时以公司名义向对方提出书面异议或变更、解除合同的要求，并将有关情况向公司主管领导汇报。

第四十七条提出异议、变更、解除合同必须采用书面形式，以挂号、特快专递寄发或由对方签收，投递或签收凭证作为合同组成部

分交由合同管理人员保管。对于重大合同变更、解除的通知，应向公证机关办理公证送达手续。

第四十八条变更、解除合同的协议尚未达成或未被批准之前，原合同继续有效，仍应履行。

第四十九条变更、解除合同的日期，以当事人双方所达成协议的约定为准。

第五十条合同的变更、解除应注意以下事项：

（一）主体变更，应征得合同各方的同意；有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位印章；

（二）政府相关部门批准的合同，变更、解除协议应报原批准机关批准；

（三）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案；

（四）中外合资、联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更、解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第九章合同纠纷的处理

第五十一条合同履行中，如遇下列情形之一者，有关人员应于知道或应当知道之日起3日内向公司主管领导作出书面报告：（一）发生经济损失或争议的；

（二）变更、中止或解除合同，给公司造成经济损失或严重影响

集团声誉的；

（三）我方违约或我方无法继续履行合同的；

（四）对方直接向公司索赔或通过仲裁、诉讼向公司索赔的；

（五）我方直接向对方索赔或通过仲裁、诉讼向对方索赔的。

第五十二条处理合同纠纷，应坚持协商解决的基本原则，在维护公司合法权益的基础上，分清是非责任，妥善解决。

第五十三条对经过协商仍无法解决的纠纷，应由承办人或合同管理人员将有关情况的书面说明报送集团法律事务部。集团法律事务部审查后，根据具体情况出具法律意见书并在收到情况汇报后5日内反馈回公司，公司须将按法律意见书处理争议的情况形成书面报告报集团法律事务部。

第五十四条合同纠纷协商处理的，应考虑协商不成时，有申请仲裁或起诉的足够时间，以免丧失法定时效。对确实无法协商解决的纠纷，除法律另有规定外，在知道或应该知道权利被侵害之日起二年内提起诉讼或仲裁。

第五十五条争议发生后，合同承办单位应及时向集团法律事务部提供下列证据（原件或复印件），并配合调查取证，指派代表参与仲裁、诉讼或出庭作证。应提供的证据如下：

（一）合同文本效力（包括变更、解除合同协议、电报、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书及其他有关资料等）；

（二）提货、托运、验收、发票等有关票证票据；

（三）承付、托收凭证，有关财务帐目；

（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；

（五）有关违约的证据材料；

（六）其他与处理纠纷有关的材料。

第五十六条处理合同纠纷的文件（协议书、调解书、仲裁决定书、判决书等）在签字或生效后，应复印若干份，分别送交本公司与该合同纠纷的处理及执行有关系的部门（包括财务部门）收执。合同承办人或合同管理人员负责该文件执行情况的了解或履行。对于对方当事人应在规定期限届满时执行，而没有执行上款所述文书中的有关决定的，合同承办人或合同管理人员应及时向主管领导或集团法律事务部汇报。

第五十七条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书的，由集团法律事务部在有关部门配合下，向人民法院申请执行。

第五十八条合同纠纷处理并执行完毕，应及时通知合同承办人或合同管理人员，将有关材料汇总归档。

第十章合同文书的管理

第五十九条各公司对合同文书一律进行编号建立台帐，合同台帐应记载：序号、合同号、签约日期、合同标的、承办人、履行情况及合同、变更、解除和是否违约等事项。合同台账由各公司合同管理员负责编制，并按季度报送集团法律事务部备案。

第六十条合同履行完毕后，合同承办单位应将有关合同资料及时归档。

合同档案的范围：合同文本（正、副本）、对方资信证明、有关合同的往来文书、信函、电报、电话记录、广告、授权委托书及招、投和中标书等其他各种相关的凭证、原件或复印件。

第六十一条合同档案由合同管理人员负责统一编号、装订、存档。合同承办人员不得私自保管文书及有关资料，合同管理人员负责将合同档案立卷后移交档案室。

第十一章奖惩措施

第六十二条经集团法律事务部组织检查后，对合同管理工作成绩显著的单位和个人，予以表彰和奖励。

第六十三条合同履行不力，或失职行为造成重大经济损失的，将视情况由直接责任者和承办人承担相应的责任：

（一）不按本合同管理办法规定的程序签订合同，造成公司损失的；

（二）应当订立书面合同而未签订的；

（三）分拆合同以逃避集团总部审查的；

（四）合同经办人在签订、履行合同时未尽职尽责，出现与本人职责明显不符的重大遗漏、错误的；

（五）遗失或擅自销毁合同或附件的；

（六）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的；

（七）未按规定进行授权、超越授权或滥用授权签约的；

（八）有关法律文件未经审核的；

（九）发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关机构汇报或不及时采取措施的。

第六十四条凡有下列行为，损害公司利益的，除追究当事人经济责任外，触犯刑律的，将报送国家司法部门处理：

（一）利用虚假合同内外勾结、徇私舞弊的；

（二）虚报价款、以次充好的；

（三）在合同履行过程中（如货物交验、工程验收等）为自己或他人谋取利益的；

（四）有意隐瞒事实真相，或用虚假材料欺骗合同审查人员，蒙混过关的；

（五）在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；

（六）泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的；

（七）使用非法手段签订合同的；

（八）其它损害公司利益的行为。

第六十五条凡有上述第六十三条、第六十四条行为之一，由所在公司或集团总部分别给予直接责任者和承办人扣除一定比例的奖金或工资、通报批评的处分，或给予辞退。

对公司造成经济损失的，对直接责任者和承办人给予上述处罚的

同时，按下述规定再予处罚：

（一）造成10万元以内损失的按损失额的5%给予处罚；

（二）造成10万元以上部分按2.5%给予处罚。

第十二章附则

第六十六条集团所属各全资公司、控股公司可参照本办法制定实施细则，并报集团总部备案。

第六十七条本办法由集团法律事务部负责解释。

第六十八条本办法自发布之日起实施。

附：1、《南玻集团合同会签单》

2、《南玻集团合同台帐》

3、南玻集团合同管理流程