上海证券交易所公司债券预审核指南(三)审核和发行程序及其实施

上海证券交易所公司债券预审核指南

（三）

审核和发行程序及其实施

上海证券交易所

（2015年09 月15 日）

版本及修订说明

引言 (3)

第一章申请与受理 (4)

第二章初审、反馈与回复 (6)

第三章审核专家会议审核 (15)

第四章办理会后事项 (17)

第五章特殊情形处理 (18)

第六章发行与上市 (27)

第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30)

第八章档案管理 (34)

常用法律法规 (38)

附件 (39)

为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。

本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。

发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。

第一章申请与受理

1.1 系统登录公司债券实行电子化申报。发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。

数字证书的申领以及系统的使用，按照上证债券信息网业务规则发布的《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》和《债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》执行。

1.2申请文件提交承销机构登录系统提交申请文件，应当认真填报系统申请页面所列的项目信息，包括发行人信息概况、相关机构概况、债券基本信息概况、担保人信息（如有）等，并添加和上传募集说明书等电子申请文件。

电子申请文件应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》和本所相关要求编制。

1.3 申请文件修改申请文件通过系统提交后至本所受理前，发行人、承销机构原则上不得对所填报的项目信息和上传的电子申请文件进行修改。如有合理理由确需修改或本所根据本指南第 1.4条要求对申请文件进行补正的，应通过受理人员退回

后，承销机构可进入系统修改，系统将自动保存申请文件修改的历史记录。

1.4 受理安排发行人、承销机构提交申请文件后，受理人员对工作时间收到的申请文件，原则上当日予以处理；工作时间后收到的申请文件，可结转下一工作日（本所公布的休市日不列入工作日内，下同）进行处理。

受理人员对申请文件是否齐全和是否符合《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》要求进行核对。申请文件齐全且符合要求的，处理当日予以受理；申请文件不齐全或不符合要求的，按本所内部程序复核后，可于处理的次一工作日通过系统一次性告知需要补正的事项。

受理人员受理申请文件后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。

1.5申请文件补正申请文件需要补正的，承销机构应及时通过系统“待办事项”查收需要补正的事项，按要求及时予以补正，并提交补正后的申请文件。补正超过三次仍不符合要求的，系统将终止申请文件的申报。申请人需要再次申请的，应重新报送申请文件。

1.6 不予受理情形的处理申请文件明显不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的（详见《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》中的申请条件，下同），受理人员可提出不予受理的意见及其理由，经本所债券审核部门讨论并与发行人、承销机构进行沟通，按内部程序审批后，出具《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券预

审核申请的通知》，通过系统告知发行人和承销机构不予受理及其理由。

本所按前述程序告知申请人不予受理后，系统将终止申请文件的申报。如需再次申报，发行人需在满足公司债券发行条件后重新提交。

1.7 进度和文件公开系统接收申请文件后至本所受理前，系统显示的审核进度为“申报审核中”；经本所受理后，系统显示的审核进度为“已受理”；本所出具不予受理的通知后，系统显示的审核进度为“不予受理”。承销机构应通过系统关注申请文件是否受理。

申请文件一经受理，本所将募集说明书（申报稿）等申请文件披露在“公司债券信息平台”（以下简称“平台”）中，平台显示的审核进度为“已受理”。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅已受理项目的相关申请文件。

公开发行公司债券的发行人股票已在境内外交易所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。

第二章初审、反馈与回复

2.1 初审内容审核人员对一般项目主要审核下列内容：

（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件；

（二）影响偿债能力的重大事项是否在募集说明书中充分披露；

（三）中介机构是否按规定要求进行核查并发表明确意见；

（四）各项申请文件是否具有完整性、一致性、可理解性和申请文件编制是否符合规范要求；

（五）本所要求的其他内容。

审核人员不对公司债券的投资价值和投资风险作实质性判断。

2.2 初审方式审核人员应全面审阅全部申请文件，并根据情况可以采取下列方式进行审核：

（一）调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他文件资料；

（二）按照本指南第2.10条要求，就申请文件中不清晰的问题询问发行人及中介机构人员；

（三）查阅发行人公开发行其他证券披露的信息和涉及发行人的其他信息；

（四）查阅证监会相关诚信档案；

（五）按照本指南第2.11条要求就专业问题咨询相关专家；

（六）采取其他审核方式。

2.3 起草审核报告初稿审核人员开展初审工作后，起草《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件审核意见的报告》（以下简称“审核报告”）初稿。审核人员根据初审情况，可在审核报告初稿中提出如下意见或建议：（一）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件、申请文件及其信息披露符合相关规定和要求的，提出发行人符合发行公司债券条件的建议；

（二）审核发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的，提出发行人不符合发行公司债券的建议并说明理由；

（三）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件，但相关申请文件存在一定问题，需要反馈意见的，按照本指南第2.6条要求，提出拟反馈的意见；

（四）审核发现存在特殊情形的，按照本指南第五章的要求处理。

2.4 复核本所安排人员对初审工作进行复核。复核人员应审阅审核人员起草的审核报告初稿和申请文件中的重要事项，可以就复核发现的重要问题安排审核人员补充采取本指南第 2.2条相关审核方式。

复核人员与审核人员讨论后，可以补充、修改和完善审核报告初稿中提出的相关意见或建议。

2.5 反馈会讨论确定反馈会根据需要不定期及时召开。召开反馈会的具体安排按本所内部程序执行。

反馈会一般由债券审核部门负责人主持，审核人员和复核人员参加。根据需要，可以安排相关人员参加。

审核人员应于反馈会召开前，将经复核的审核报告初稿送达参加反馈会的人员。参会人员应在会前认真审阅审核报告初稿和申请文件中的重要事项。

反馈会主要讨论和确定下列事项：

（一）对审核报告初稿中提出的反馈意见或建议是否适当、是否具有可操作性进行讨论，并确定是否和如何修改、完善；

（二）对参会人员提出的需要补充的重要意见或建议进行讨论，并确定是否补充和补充的具体内容；

（三）反馈会认为需要讨论和确定的其他事项。

经反馈会讨论、确定，申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核；申请文件具有本指南第2.3条第（二）、（三）项情形的，形成《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（以下简称“书面反馈意见”）并予以反馈；申请文件具有本指南第2.3条第（四）项情形的，按本指南第五章的要求处理。反馈会讨论认为，对相关专业问题需征询权威专家或专业机构意见的，按本指南第2.11条要求办理。

审核人员应对反馈会讨论确定的事项作出记录。反馈会确定的反馈意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。

2.6 反馈意见和反馈方式反馈意见主要包括以下类型：

（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券条件；

（二）在募集说明书中补充披露相关重大事项，揭示重要风险；

（三）中介机构进一步核查重要事项并发表明确意见；

（四）进一步解释、说明重要事项；

（五）按照规范要求修改相关申请文件；

（六）认为适当的其他意见。

书面反馈意见应逐项列明申请文件存在的问题、需要申请人进一步开展工作的具体内容和要求等。

书面反馈意见通过系统予以反馈。承销机构应及时通过系统查收书面反馈意见。

2.7 反馈时间对一般项目，自受理申请文件之日起10个工作日内，通过系统反馈意见（如有）；申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，在上述期限内形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核。

2.8 反馈回复承销机构从系统查收书面反馈意见后，根据反馈意见的具体内容，分发并组织发行人、相关机构认真进行研究，补充开展相关工作，按照反馈意见的各项要求，逐项作出明确的回复，形成《XXX公司关于反馈意见的回复》（格式见附件1）。需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。符合本指南第5.12条的，可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中一并说明。

发行人、承销机构应于本所通过系统反馈之日起15个工作日内，通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》，并由发行人、承销机构加盖公章。涉及修改申请文件的，应当通过系统同时提交修改后的申请文件。

因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在回复期限届满前通过系统向本所提交《XXX公司延期回复申请》（格式见附件2），说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。发行人、承销机构未及时回复且未按规定

申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，按本指南第5.3条处理。

2.9 回复处理发行人、中介机构通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》后，审核人员及时查收并审阅回复文件及经修改的申请文件，并按下列方式处理：

（一）认为回复及经修改的申请文件符合书面反馈意见要求的，修改、形成审核报告（上会稿），并自发行人、中介机构通过系统提交回复之日起5个工作日内，召开审核专家会议审核。

（二）认为回复及经修改的申请文件不符合书面反馈意见要求或出现其他特殊情况的，按照内部程序报告和确定后，自发行人、中介机构通过系统提交回复文件之日起5个工作日内，再次出具书面反馈意见。再次反馈、回复及其处理，按照首次反馈的要求办理。

2.10询问与沟通自申请文件受理至首次反馈意见发出期间，审核人员不接受发行人及相关中介机构就本次公司债券审核事宜来访或其他形式的主动沟通，但发生本指南第五章所列特殊情形的除外。发行人、中介机构通过系统查收到书面反馈意见后，如有疑问，可与审核人员联系、沟通。

审核人员在审核期间，对申请文件中不清晰的问题，经与复核人员协商后，可以通过电话、电子邮件或当面沟通等方式询问发行人、中介机构相关人员。被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。

审核人员询问重要事项，应就询问的事项和被询问人回答的主要内容作出记录（含电子邮件记录）。

审核人员与发行人、中介机构相关人员当面沟通的，应在本所办公场所进行并有两名以上工作人员同时在场，并作出会谈记录。

2.11 征询专家意见审核中遇到相关专业领域的新问题、疑难问题等，应及时咨询本所相关审核专家，以获得专业支持。

经反馈会讨论认为，对相关专业问题仍需征询权威专家或专业机构意见的，反馈会主持人应确定征询的专业问题、专家人选，安排审核人员采取书面、电子邮件、电话等方式，征询权威专家或专业机构意见。反馈会主持人与审核人员综合分析权威专家或专业机构提出的意见后作出相应处理。

采取电话等方式征询权威专家或专业机构意见的，审核人员应就征询的专业问题、专家或专业机构意见的主要内容作出记录（含电子邮件记录）。采纳权威专家或专业机构意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。

征询专家意见的时间，不计算在内部审核期限内。

2.12优化审核发行人符合下列条件之一的，本所可采取优化审核程序：

（一）发行人已在境内外证券交易所市场公开发行股票，发行人上市交易的股票当前且预计在本会计年度结束后不会被风险警示、暂停和终止上市等，同时发行人不存在被司法机关立案调查或处罚的情况，不存在被监管机构立案调查、采取监管措施或处罚的情况；

（二）发行人报告期内已公开发行债券或其他债务融资工具3次（含）以上，且不存在违约或者延迟支付本息的事实；

（三）发行人主体信用评级达到AA+级（含）以上；

（四）发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；

（五）发行人属于中央企业、省级大型国有企业；

（六）经本所认可的其他条件。

对符合上述条件的发行人，发行人、承销机构应在《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》(格式见指南一)中说明符合优化审核条件的具体情况并建议实施优化审核。

对符合上述条件发行人的申请文件，审核人员优先审核，重点关注申请文件的合规性，并自受理申请文件之日起5个工作日内通过系统反馈意见（如有）；不需出具书面反馈意见的，在上述期限内形成审核报告（上会稿），召开审核专家会议审核。

经反馈会确定对符合上述条件发行人的申请文件有反馈意见的，审核专家会议自发行人、中介机构通过系统提交符合要求的回复之日起2个工作日内召开。

对符合上述条件发行人的申请文件的受理、初审、反馈、回复及其处理按照本指南相关要求办理。

2.13 进度和文件公开经审核并通过系统反馈书面意见后，系统显示的审核进度为“已反馈”；经审核不需出具书面反馈意见的，或认为发行人、承销机构对书面反馈意见的回复及经修改的申请文件符合要求的，系统显示的审核进度为“待评审”。承销机构应通过系统关注审核进度。

书面反馈意见一经反馈，本所将书面反馈意见、经修改的募集说明书（如有）等文件披露在平台中，平台显示的审核进度为“已反馈”。经审核不需出具书面反馈意见的，或认为发行人、承销机构对书面反馈意见的回复及经修改的申请文件符合要求的，平台显示的审核进度为“已接受反馈意见”。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第三章审核专家会议审核

3.1 会议准备审核人员提交审核报告（上会稿）后，债券审核部门即从本所审核专家库中选取5名专家，并确定其中1名专家召集审核专家会议。审核人员将审核报告（上会稿）发送参会专家，告知参会专家从系统获取相关文件，通知参会专家召开审核专家会议的时间、地点和方式。参会专家应认真审阅审核报告（上会稿）和相关文件，研究、准备意见。

审核专家会议根据情况不定期及时召开。

审核专家认为需要就申请文件中的重大疑难事项、重大创新事项等询问发行人、承销机构或其他相关机构的，应向审核专家会议主持人提出并经其同意后，由审核人员在召开会议的1个工作日前通知被询问单位安排人员参会，并告知拟询问事项。被询问单位应针对拟询问事项进行研究，做好准备，到场接受询问的人员一般不超过3名（单位负责人一般应到场）。

3.2 召开方式审核专家会议采取现场会议、视频会议等方式召开。必要时，可采取书面表决方式。

3.3 会议议程审核专家会议按下列议程召开：

（一）审核人员汇报审核情况、提出的反馈意见、申请人回复及其处理情况，并提出审核结论性建议。

（二）审核专家重点围绕申请文件是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件，审核中提出的反馈意见、申请人回复情况及其他重大问题，独立发表审核意见。

（三）根据本指南第3.1条通知被询问人的，就拟询问的事项询问发行人、承销机构和相关机构（如有）。

（四）讨论形成审核专家会议意见。

审核专家发表审核意见，应有事实和法律法规依据，客观分析并提出明确的意见。

被询问单位人员接受审核专家询问的，应如实、准确回答相关询问。

3.4 会议意见审核专家会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。

审核专家会议形成“有条件通过”意见的，应确定需要进一步落实的重大事项及其具体内容。

审核专家会议形成“不通过”意见（含中止或终止审核意见）的，应说明具体的理由。

3.5会议记录审核人员应对审核专家会议情况和形成的意见作出记录。

审核专家会议形成的意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。

3.6进度和文件公开审核专家会议形成“通过”或“不通过”意见后，系统显示的审核进度为“已通过”或“不通过”；审核专家会议形成“有条件通过”意见并按本指南第

4.1条反馈，相关条件达成并履行本指南第4.1条程序后，系统将显示相关的审核进度。承销机构应通过系统关注审核进度。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第四章办理会后事项

4.1 重大事项落实审核专家会议“有条件通过”的，审核人员应在审核专家会议召开之日起1个工作日内，将会议确定需要进一步落实的重大事项及其具体内容，按照本指南第2.6条的方式予以反馈。

发行人和承销机构应于反馈之日起5个工作日内，按照本指南第2.8条要求进行回复。未能及时回复的，应在到期日前提交延期回复申请，说明延期回复理由和具体回复时间，回复延期时间最长不超过10个工作日。发行人、承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，按本指南第5.3条处理。

审核人员审核回复文件，并报审核专家会议主持人确认后，按本章要求办理。主持人认为需要由原审核专家审核的，可再次召开审核专家会议审核。

4.2预审核封卷

审核专家会议意见为“通过”、“不通过”，或对“有条件通过”事项完成本指南第4.1条程序的，审核人员自审核专家会议

召开之日或完成本指南第4.1条程序之日起1个工作日内通知发行人及承销机构进行封卷，同时审核人员起草预审核意见函。发行人或承销机构接到本所封卷通知后，应于2个工作日内至本所领取封卷档案盒，将申请文件封卷稿原件封卷。

封卷档案盒应当放入的封卷材料请见《XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》（格式见附件3）。

相关文件涉及修改的，发行人、中介机构及相关人员声明应当更新至最新日期，一致性承诺函的落款日期不得早于提交最新修改稿的日期。

4.3 预审核发文及证监会批复文件

审核人员自封卷完成之日起2个工作日内，将《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》通过系统发送发行人，并代证监会办理受理事项，出具“中国证监会行政许可申请受理通知书”。面向合格投资者公开发行公司债券的申请经证监会核准后，本所通过系统向发行人发送证监会行政许可批复文件。

本所预审核意见函自出具之日起6个月内有效，逾期未获得证监会发行核准的，预审核意见函自动失效。

第五章特殊情形处理

5.1发行人被立案调查情形的处理审核过程中，发行人因最近3年（含审核过程中）发生《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》第2.2条第（四）所列涉嫌

重大违法问题，已被行政监管部门、司法机关立案调查，预计影响公司债券发行条件的，本所可中止审核或终止审核；审核过程中，发行人及其相关人员涉嫌其他违法行为而被行政监管部门、司法机关立案调查，不影响公司债券发行上市条件的，可根据情况，在募集说明书中披露被立案调查的相关情况。

发生上述情形的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，发行人应向本所提交《XXX公司发生特殊情况的说明》（格式见附件4），说明立案调查的部门、时间、事由、是否影响公司债券发行条件、是否提请中止或终止审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

如本所中止审核的，中止审核后，发行人、承销机构、发行人律师应跟踪了解立案调查进程，如相关部门撤销立案、作出的处理决定不影响公司债券发行条件或出具相关说明等不影响公

司债券发行条件的，发行人应向本所提交《XXX公司恢复审核的申请》（格式见附件5），说明相关情况、不影响公司债券发行的理由，并提请恢复审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

5.2 相关机构被限制债券发行业务活动情形的处理审核过程中，发行人因违法、监管需要或其他原因，被监管部门采取限制发行债券措施；或者发行人被监管部门责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，期限在3个月以内的，本所可中止审核；期限在3个月以上的，本所可终止审核。

审核过程中，相关中介机构、增信机构等因违法、监管需要或其他原因，被监管部门限制参与债券发行相关业务活动、增信

活动等；或者相关中介机构、增信机构等被监管部门责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等，本所可中止审核。

出现上述情形的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，发行人应向本所提交《XXX公司发生特殊情况的说明》，说明相关情况、是否影响公司债券发行条件和相关解决方案、是否提请中止或终止审核等，并提交监管部门的相关文件。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

如本所中止审核的，中止审核后，监管部门采取限制债券发行业务活动等的监管措施的期限到期，或采取相关解决方案后不再影响公司债券发行条件的，发行人应向本所提交《XXX公司恢复审核的申请》，说明相关情况、不影响公司债券发行的理由，并提请恢复审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

5.3 未按规定回复情形的处理审核过程中，发行人、承销机构、发行人律师等未按照本指南第2.8条、第4.1条要求及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，本所可中止审核。

中止审核后，发行人、承销机构、发行人律师在中止期限内，提交回复并有特殊原因的，发行人应向本所提交《XXX公司恢复审核的申请》，说明相关情况、原因，并提请恢复审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

5.4 申请文件部分无效情形的处理发行人提交的最近一期财务报告或财务报表，依据《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》第1.4条第（八）项要求已超