我国公司治理的措施
我国公司治理的措施
总的来说完善中国公司治理要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；确立独立的国有股股权行使机构；完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。
具体的内部控制角度
内部控制建立的初衷是为了提高企业效率、保证经营的合法性，而内部控制制度在经理层—董事会层面失效直接危及公司治理结构的完善，促使内部控制有效的途径之一就是内部控制审计。《企业内部控制审计指引》明确规定部分企业要聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。内部控制审计虽然不能彻底消除内控制度在董事会—经理层无效，但在一定程度上可以强制董事会和经理层按照公司法、证券法、公司章程的相关规定行事，比如重大决策的集体决策和联签制度。因此，内部控制审计实施后，置于内控制度大环境下的公司治理结构会得以完善。
具体的外部控制角度
（一）资本市场的有效监管。
资本市场的监管要强化对高管人员监控。
一是要建立上市公司大股东、高管人员及关联方数据库，明确规定禁售、持股事前预告和事后披露制度；
二是强化上市公司控股股东和最终实际控制人的披露义务，制定规范大股东、高管人员及关联方的合规交易指引，重点防范和打击利用信息披露、关联交易、并购重组等信息控制优势和持股优势，进行虚假披露、利益输送、内幕交易和市场操纵等违法违规行为；
三是要进一步完善大股东股改对价承诺的专项监控，健全相关提醒、敦促、曝光等提示和处罚机制；四是要控制上市公司信息披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等行为。总之，让企业的信息更加公开透明，从而有效遏制内部人控制问题。
（二）信用机制的建立。
我国守信激励机制和背信惩罚机制都很缺失，从而造成整个社会信用机制的缺失。在这样的大环境下，经理人的违约成本很小，独立董事、监事的不作为也不会受到谴责。因此，解决我国公司治理存在问题就要从信用机制的建立入手，当然，这是一个长远系统的工程。
1.培育与市场经济相适应的新信用文化。首先，要重视信用文化的建设，要将诚实守信作为一种美德加以弘扬，而失信违约则应受到普遍的舆论谴责，使信用成为一种价值观念，产生道德约束。其次要引导和培养市场主体重视自身信用程度和社会评价，努力提高自身的信用等级。只有在这样的大环境下，经理人才能珍惜自己的声誉，独立董事、监事才有可能各司其职，大股东侵害小股东利益时才会有所顾忌。
2.必须建立和完善对失信的惩罚制度。首先，建立信用数据库，并以合法的形式向合法信用机构和用户传播其交易的不良信用记录，使失信者名誉扫地并为之付出经济代价，从而达到防范与震慑的双重效果；其次，要对失信者进行直接的经济处罚和间接的道德谴责，要使其失信的成本远远高于其收益。另外，还要强化政府和各种相关机构对信用的监督和惩治力度，使得缺乏信用记录或信用记录历史很差的企业很难在业界生存和发展，信用记录差的经理人在经理人市场上很难立足，不作为的独立董事失去从业空间。
集团公司治理制度.doc
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
公司治理与战略管理的关系论文
公司治理与战略管理的关系论文 导读：本论文是一篇关于公司治理与战略管理的关系的优秀论文范文,对正在写有关于公司论文的写作者有一定的参考和指导作用,论文片段：，起决定作用的是造就和增强公司核心竞争力。核心能力提供了进入多样化市场的潜能，即公司核心竞争力为公司延伸出一系列相应的领先产品，是一个从“核心能力—核心技术—核心产品—最终产品、服务”的延伸过程。这意味着公司在参与依赖核心竞争力相关产品市场上有了主动权、选择权。四、公司治理与战略管理公司制度是市 【摘要】公司竞争优势来自于公司持续不断的核心竞争力的提升，而核心能力的培养、管理和提升又来自于公司战略的卓越管理以及公司治理的持续改善。公司治理作为决定和制约公司战略方向和绩效表现的各种相关利益者之间的关系安排，其核心在于寻求一种保证战略实质有效性的方式，也是公司所有者和经营者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序和规则，因而公司价值的提升在公司治理作为战略制定和执行的主导因素中起到决定性作用。本文并进一步探讨了对我国企业的启迪。 【关键词】公司治理战略管理公司价值 一、引言 公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运转机制，有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台，公司战略管理是在这个既定的平台和框架内，驾驭企业制定目标并迈向目标。企业的存在是由于它是创造价值的有效机制，公司治理和公司战略管理的有机结合可以产生良好的协同效用，进而有效提升企业的价值。 二、公司战略——由“竞争”到“合作—竞争” 从上世纪80年代开始，由于远东和全球经济的发展以及计算机数据处理能力的迅速增强，战略开始强调其竞争方面；到90年代，由于长途通讯、全球化公司和太平洋周边经济增长以及日本货币理由和亚洲国家出现的金融危机，人们更加重视战略的全球观，更加重视公司所拥有的所有资源而非仅把竞争作为战略形成的基础。 知识经济时代的到来打破了传统公司战略理论以“竞争”为基点一统天下的格局。公司内外环境的变化多端，市场竞争日渐激烈，若仍紧盯竞争性的战略思维制定战略，那么公司可能会忽视新市场的出现和新顾客需求的产生，最后则不可避开地陷入竞争刚性的陷阱。1996年，哈佛商学院的亚当·布拉顿伯格（Adam Brandenburger）教授和耶鲁大学商学院巴罩·纳尔巴夫（Barry Na lebuf）教授共同出版了《合作竞争Co—opetition》一书，并提出了合作竞争战略（co-opetition Strategy）的概念。商业运作是竞争与合作的综合体，单纯强调竞争与合作中的任何一方面都是不妥的：与对手进行你死我活的竞争只会破坏整个行业的健康发展，最终自己也遭受损失；而一味强调合作而忽视自身利益也非明智之举。商业是战争与和平的统一体。传统的理念就是只有胜利者和失败者，因而是一种“零和博弈”。当代博弈论应用于分析竞争与合作的互相影响时，认为商业游戏参与者之间可以达到共赢的结果，即可以是“双赢
公司管理规章制度体系及公司治理
xx公司 治理结构及母子公司治理制度体系 xx公司 治理结构 治理结构的意义 公司治理结构问题之因此会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的托付－代理关系。由于托付人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，专门难为托付人（所有者）所观看和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在托付人（所有者）与
代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必定有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的托付－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排确实是所谓的公司治理结构。 山东路桥集团的治理结构 现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。 作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或托付政府有关部门来行使，因此我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。
如此一来，集团的治理结构依旧三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最全然的治理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要讲明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。如此做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。
公司治理实质是一种机制
公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56.85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成； ⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一,构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一●谷喜娜公司治理现状析2009年第7期（上）总第328期Ma na gement World·管理世界些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。第三，监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受于董事会和经理层，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。这种情况造成了严重的公司内部人控制，产生了一系列严重后果，上市公司频频发生董事长转移上市公司资产、挪用资金等行为，如啤酒花、诚成文化等上市公司所暴露出来的问题。五、外部环境的极度不佳1.公司治理的法制环境不完善有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也在相当程度上取决于社会法制环境。公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。如《公司法》、《证券法》，其他如中国上市
公司治理机制
【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监
中国基金管理公司治理结构现状考察
中国基金管理公司治理结构现状考察 发表时间：2009-07-16T10:52:50.733Z 来源：《企业技术开发(下半月)》2009年第4期供稿作者：涂晶[导读] 我国的基金管理公司运作时间普遍不长，针对公司治理的有效策略尤显不足，需要广泛借助国外同类行业的宝贵经验。 中国基金管理公司治理结构现状考察涂晶 （中南民族大学经济学院，湖北武汉 430074）作者简介：涂晶（1982—），男，湖北荆州人，中南民族大学经济学院2007级西方经济学专业硕士研究生，研究方向：宏观经济。摘要：我国的基金管理公司运作时间普遍不长，针对公司治理的有效策略尤显不足，需要广泛借助国外同类行业的宝贵经验。本文在理解公司治理结构特别是基金管理公司治理结构的基础上，简单陈述我国基金管理公司的治理结构存在的突出问题，并通过对照美国共同基金的管理优势，扬长避短，提出完善和改进我国基金管理公司治理结构的可行性建议。关键词：基金；基金管理公司；公司治理结构；董事基金管理公司是按照合同法组成的以赢利为目的的股份有限公司形式，发行公司股票筹集投资者资金组成基金，公司经理、董事执行业务，并向股东负责。我国基金业近年来发展迅猛，基金管理公司家数不断增加，管理基金规模不断扩大。由于我国基金管理公司成立较晚，而在向商业性金融机构过渡的过程中又普遍面临着机构权责不清晰、激励与约束机制不健全、基金管理人外部制衡弱化等诸多问题，离最终建立一套合理、完善的公司治理体系这一目标相去甚远。因此需要深入考察我国基金管理公司治理结构现状，研究其形成的原因及对管理、销售体系的影响，并利用和国外同类公司的对比探明它的缺陷，在此基础上提出加强和改进公司治理结构的办法。1公司治理结构设置的目的郎咸平认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制会有损于企业的长期发展。公司治理正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。即对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。2基金管理公司内部治理结构的主要特征2.1 独立董事机构公司型基金虽然具有独立的法人资格，但是除了董事会之外，并无其他的机构，基金公司通过契约与其他基金代理机构发生联系。因此，基金治理结构主要表现为投资者和董事会之间的公司治理关系。 2.2 保护投资者权益基金公司股权的高度分散以及委托代理链条的增长使得投资者与基金公司董事会之间的信息不对称和激励不相容问题更为严重，中小投资者的利益更容易受到侵害。因此，保护投资者权益是基金治理的首要和核心问题，对改革和不断完善监视职能提出了比实体企业更高的要求。 2.3 外部力量的介入公司型基金作为沟通投资与储蓄的金融中介，同样存在外部性的问题。单纯依靠市场机制并不能保证其治理结构的有效性。因此，为了维护投资者对基金这一投资方式的信心进而维护整个金融体系的稳定和健康发展，各国监管当局都不同程度地介入基金的治理结构。 3我国现阶段基金管理有限公司治理结构存在的主要问题3.1 机构权责不清晰在我国目前的基金管理公司中，独立董事、合规审核委员会和薪酬与资格审查委员会以及督察员等各机构的设置，存在着重叠与权责交叉题，尤其是管理资产规模很小的基金管理公司，机构权责交叉、组织结构臃肿、缺乏效率的状况十分突出，制约着基金业务的开展。 3.2 激励与约束机制不健全目前我国基金管理公司在激励与约束机制上面普遍存在如下问题：一是约束不够严厉且没有直接到人；二是基金管理公司的股东可同意基金经理和高管人员实行模拟期权激励和员工持股计划，但此还未得到法律允许；三是激励和约束机制在治理结构中的力度不足。 3.3 基金管理人外部制衡弱化，独立董事作用有待考验目前在我国基金业中，基金发行成功之后，由于同为受托人的基金托管人要由基金管理公司代为选择，这使得管理人缺少有力的外部制衡，因此前者对基金管理人的约束明显弱化，这令基金管理人缺乏应有的外部约束，并且，新兴的独立董事会制度中独立董事的作用有待验证。在现今美国独董制度仍难有效规避道德风险情形下，如让中国式的基金管理公司独董有更多的决策权，是否能有足够动力与公信力来维护各方尤其是广大基金受益人的合法权益，还需要时间来检验。 3.4 基金公司改制转型面临难度，基金持有人利益与业务拓展不能完全统一随着国内基金业的发展壮大，目前现实中存在中外合资基金管理公司，不论是新设立还是改制，合资基金管理公司的引进都会对我们已有的与公司治理有关的理念和法律法规构成挑战。外资所要的是市场、控股权和经营控制权，中方所要的是经验、技术、商誉和对整个运作平台的掌控。因此，国际经验表明，只要合作的双方都是有能力的金融机构，激烈的冲突都将是必不可少的，这就给我国基金管理公司的治理又平添了较大的难度。其次，为了保障持有人和基金公司双重的利益，基金管理人需要不断地进行业务拓展，这种方式更依赖于社会分工，其业务与代理链条会不断加长，而规模化经营与运行环境的演进梯度如果发生脱节，会危及持有人的利益，进而引发治理结构的调整与变化。
公司治理与战略管理讲义
《公司治理与战略管理》 MBA 国家高等教育精品课程 《公司治理企业战略管理》 第一讲 CH1 绪论 系统观：职能战略与企业总体战略的关系； 发展观：企业管理理论从科学管理发展到战略管理，现在的世界发展到战略层次考 虑企业如何构筑长期发展战略问题，也就是企业家的本质要求。 目的观：建立整体企业观念，长期绩效的优化。 1.2 中国企业发展中面临的管理问题 ●造名风险：过度造名，如沈阳飞龙、三株公司、山东秦池，造名不造实。这种现象可称为“概念经济”， 而非消费经济。（产品特点：效用的不可检验性；效用滞后性；消费的奢侈性。对策：造名要“知名度、美誉度、信任度”三维一体。） ●多元化风险：企业应该做加法还是减法？多元化还是专业化？规模经济和经济规模？ ●资本运营风险：资本运用的五大类型：利用闲置资产或资金；扩大资金来源，弥补资金缺口；把资本 运营作为副业（如成立专门的机构从事证券、产权转让等）；资本运营作为唯一业务或主要业务；作为扩张规模的手段（以参股、控股发展为“大集团”）. ●募股与负债的风险：国有企业的负债风险和民营企业的募股风险。当企业负债风险大时，应根据自己 的经济实力和实有经济效益，采取募股的策略。 ●两权分离的风险：所有权和经营权分离的同时，出现“内部人控制”问题，经营者为了经营者和内部 职工的利益，不惜牺牲所有者的权益，如大量亏损和高额负债。 ●投机风险：投机在“政治经济学辞典”中的定义：“利用或操纵市场，通过囤积居奇，贱买贵卖而谋 取暴利的商业活动。”现阶段的投机表现：股市和期货投机；房地产投机；政策性投机；企业兼并中的投机；广告宣传的投机。
● 异地化发展的风险：为了解决人际关系而消耗大量的人力、物力和财力。异地化风险，说到底是“资 产的非流动性陷阱”——资金投资到外地，如果项目失败，流动性越差的资产，其损失越大。（对策：尽量使所投资产的流动性较高，如“建厂不如兼并、兼并不如租赁、租赁不如下单”。） ● 企业民主与独断风险：三九集团的经验：“一人说了算”； 巨人集团的失败：“高层缺乏制约”。 ——何者为上？这也是乡镇企业的通病。（“一人说了算”的前提在于决策应具备以下素质：有强烈的事业心和奉献精神；有较强的决策能力；善于听取各方面的意见，及时发现何更正错误。） 中小企业或私营企业面临的问题：家族制企业（“祝强”现象、“陈金义”现象）；经验式管理（规 模与能力）；员工素质；创业和守业；二次创业。其中前三者是管理问题，而后两者则是战略问题。由此，引出企业战略的现实意义。 1.3 Framework of Strategic Management ● The key on strategic management: change of viewpoint ——“有思路才有出路，没有思路只有死路”。观念的变革是企业变革的核心。 Entrepreneur is the heart and vision maker of change. （2）Core contents ：business definition, competitive interaction, competitive advantage. （3）理念转换和核心内容之间的关系见下图示。
我国公司治理的措施
我国公司治理的措施 总的来说完善中国公司治理要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；确立独立的国有股股权行使机构；完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。 具体的内部控制角度 内部控制建立的初衷是为了提高企业效率、保证经营的合法性，而内部控制制度在经理层—董事会层面失效直接危及公司治理结构的完善，促使内部控制有效的途径之一就是内部控制审计。《企业内部控制审计指引》明确规定部分企业要聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。内部控制审计虽然不能彻底消除内控制度在董事会—经理层无效，但在一定程度上可以强制董事会和经理层按照公司法、证券法、公司章程的相关规定行事，比如重大决策的集体决策和联签制度。因此，内部控制审计实施后，置于内控制度大环境下的公司治理结构会得以完善。 具体的外部控制角度 （一）资本市场的有效监管。 资本市场的监管要强化对高管人员监控。 一是要建立上市公司大股东、高管人员及关联方数据库，明确规定禁售、持股事前预告和事后披露制度； 二是强化上市公司控股股东和最终实际控制人的披露义务，制定规范大股东、高管人员及关联方的合规交易指引，重点防范和打击利用信息披露、关联交易、并购重组等信息控制优势和持股优势，进行虚假披露、利益输送、内幕交易和市场操纵等违法违规行为； 三是要进一步完善大股东股改对价承诺的专项监控，健全相关提醒、敦促、曝光等提示和处罚机制；四是要控制上市公司信息披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等行为。总之，让企业的信息更加公开透明，从而有效遏制内部人控制问题。
(全)公司治理和主要管理制度
济南XX民间融资登记服务有限公司机构内 部管理制度 为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。 制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。
公司治理结构 经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。 一、公司股东 法人股东：济南XX有限公司 法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。 经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机
构行使其权利及义务。 济南XX民间融资登记服务有限公司 年月日
内部控制制度 一、目的 通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。 （一）内部控制体系的组织架构 公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。 公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决...
由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决策机关，公司治理风险直接影响到公司的价值创造。 公司治理风险与管理 蒋锡麟 企业运营风险中处于风险管理核心地位的是企业组织风险管理。公司组织风险又可以分为治理风险与管理组织风险。管理组织风险是指企业的经营管理组织结构设计与职责、权限的配置不合理而导致经营目标实现困难或者损失的风险；公司治理风险是公司的治理结构与治理机制设计的不合理而引起损失的风险。由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决策机关，公司治理风险直接影响到公司的价值创造。 [公司治理的关键是公司治理结构的组织，直接关系到公司经营的成败，关系到组织公司的核心利益集团——股东的投资目标是否能够实现。]公司治理——随公司制而生 公司制作为一种企业制度出现的那一天起，公司治理的问题即产生。所谓公司治理，就是规范公司行为的基本契约框架，该契约框架以股权结构为基础，规范公司决策与经营机关的行为，以实现创立公司的目的。具体来说，公司治理包括三个方面：一是公司治理结构的组织，股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，主要是它们之间的职责、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。二是投资者（股东）与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督和了解。公司治理的关键是公司治理结构的组织，直接关系到公司经营的成败，关系到组织公司的核心利益集团——股东的投资目标是否能够实现。公司治理是公司制度中最基本的制度安排，与市场环境相适应的公司治理制度是公司取得良好业绩和可持续发展的前提。 因此说，公司治理的问题，主要包括三个方面六大问题： 首先是治理结构的构建，包括二个方面问题：一是如何构建公司治理的组织
公 司 治 理 机 制
公司治理机制（一） 公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅 一、公司治理机制得一些基本理论问题 （一）企业及其利益相关者 企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。 1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。她们 构成了企业得利益相关者群体。 2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政 3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。 4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机 制就应当包括内部与外部两部分。） 5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。要素 所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。 （二）公司治理问题得由来及其涵义 由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。 1、公司治理得涵义： （1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应
公司治理与战略管理
浙江大学 《公司治理与战略治理》 MBA 国家高等教育精品课程 《公司治理企业战略治理》 第一讲 CH1 绪论 系统观：职能战略与企业总体战略的关系； 进展观：企业治理理论从科学治理进展到战略治理，现在的世界进展到战略层次考虑企业如何构筑长期进展战略问题，也确实是企业家的本质要求。 目的观：建立整体企业观念，长期绩效的优化。
1.2 中国企业进展中面临的治理问题 ●造名风险：过度造名，如沈阳飞龙、三株公司、山东秦池，造名不造实。 这种现象可称为“概念经济”，而非消费经济。（产品特点：效用的不可检验性；效用滞后性；消费的奢侈性。对策：造名要“知名度、美誉度、信任度”三维一体。） ●多元化风险：企业应该做加法依旧减法？多元化依旧专业化？规模经济 和经济规模？ ●资本运营风险：资本运用的五大类型：利用闲置资产或资金；扩大资金 来源，弥补资金缺口；把资本运营作为副业（如成立专门的机构从事证券、产权转让等）；资本运营作为唯一业务或要紧业务；作为扩张规模的手段（以参股、控股进展为“大集团”）. ●募股与负债的风险：国有企业的负债风险和民营企业的募股风险。当企 业负债风险大时，应依照自己的经济实力和实有经济效益，采取募股的策略。
●两权分离的风险：所有权和经营权分离的同时，出现“内部人操纵”问 题，经营者为了经营者和内部职工的利益，不惜牺牲所有者的权益，如大量亏损和高额负债。 ●投机风险：投机在“政治经济学辞典”中的定义：“利用或操纵市场， 通过囤积居奇，贱买贵卖而谋取暴利的商业活动。”现时期的投机表现：股市和期货投机；房地产投机；政策性投机；企业兼并中的投机；广告宣传的投机。 ●异地化进展的风险：为了解决人际关系而消耗大量的人力、物力和财力。 异地化风险，讲到底是“资产的非流淌性陷阱”——资金投资到外地，假如项目失败，流淌性越差的资产，其损失越大。（对策：尽量使所投资产的流淌性较高，如“建厂不如兼并、兼并不如租赁、租赁不如下单”。）●企业民主与独断风险：三九集团的经验：“一人讲了算”；巨人集团 的失败：“高层缺乏制约”。——何者为上？这也是乡镇企业的通病。 （“一人讲了算”的前提在于决策应具备以下素养：有强烈的事业心和奉献精神；有较强的决策能力；善于听取各方面的意见，及时发觉何更正错误。）
公司治理之外部治理机制
论公司治理之外部治理机制 (作者：周鹏 From the UIR) 【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现
实中，为公司治提供外部救济。 【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障 【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，同时聘请优秀的治理人才也是一般认为治理好公司的特不重要的因素，然而仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗？那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该考虑一下公司外部治理机制关于公司治理的重大作用，同时考虑如何样的外部治理机制能够关心我们更好的实现对公司的治理呢？本文试图探究公司的外部治理机制的差不多情况，并试图探究外部治理机制对公司治理的作用。 概述 公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。目前公司治理差不多成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。从全然上来讲，所有公司治理的手段和措施差不多上为了是得公司能
我国公司治理存在的问题及对策
2011年第7期山东社会科学No．7总第191期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．191 我国公司治理存在的问题及对策 杨海兰 （山东建筑大学商学院，山东济南250014） ［中图分类号］D922．291．91［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］07－0133－03 2005年修订2006年1月1日开始实施的新《公司法》把注意力放到了公司治理上。新《公司法》为完善公司治理提供了法律保障，但公司治理的实践远比法律规范方面的进步小得多。目前公司治理的完善仍停留在表面文章多、实际作为少的阶段。本文拟对这个问题进行分析。 一、我国公司治理实践中存在的问题 第一，对中小股东权益的保护表面文章多，实际作为少。 （1）中小股东的参与决策权。从目前实际情况看，中小股东的权力行使空间实际很小。在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议是股东在必要的情况下行使股东权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。但这一愿望目前还难以实现。在股东有权提议召开董事会临时会议方面，虽然71%的中国百强上市公司在其章程中作出了与《公司法》完全相同的规定，但没有发现哪家企业向前迈进了一步，降低一点对股东提议召开董事会临时会议所需持股比例的限制。有78%的公司按照《公司法》的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的3%，94%的样本公司规定“单独或合并持股10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。考虑到公司规模等因素，对于我国中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛仍然较高。有关样本研究证明，上市公司从第五大股东开始，只有1成多点的股东能够超过这个门槛。第五大股东往往是公司的发起股东，他的利益与公司控制性股东是相当一致的，因此绝大多数流通股股东没有可能达到这个门槛，而让流通股股东联合起来的情况也不理想。研究证明，即使把前10位流通股股东联合起来，仍然也有6成半的公司难以让流通股股东获得提案资格。 （2）累积投票制的表决制度。实践表明，从累积投票制度得益的只是持股比例仅次于大股东的“二股东”或“三股东”。如果持股比例与第一大股东相差过于悬殊，累积投票制度也无法发挥其应有的作用。目前我国上市公司“一股独大”的问题并没有得到根本解决，股权集中度过高等问题仍然是阻碍公司治理水平进一步提升的重要原因。2009年百强上市公司中，77%的公司前五大股东合计持股比例在50%以上。国有股仍占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的32%和23%。在这种情况下，中小股东连将自己的人选列入董事（监事）候选人名单的机会都几乎没有，更别提通过累积投票来与大股东在董事（监事）会中争夺席位了。 （3）派生诉讼制度。在我国的公司治理实践中，尽管相关法律对公司内部结构有明确规定，对股东、董事、经理、监事的权利义务的规定也很清楚，但由于股权内涵不甚清晰、个人自律意识不到位，且内部监督制约机制形同虚设等原因，使得法定的公司治理结构难以达到预期的目的，大股东“掏空”公司的情况时有发生。虽然法律确立了股东诉讼制度，实践中也出现了一些股东诉讼案例，但由于案件本身的影响力有限，不能真正触及大股东及相关公司高管的“痛处”，因而也就谈不上发挥法律应具有的社会规制作用。实践中， 收稿日期：2011－06－15 作者简介：杨海兰，管理学博士，山东建筑大学商学院讲师。 331