股权分置改革与上市公司
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内容摘要股改催生了当前我国股市的新一轮牛市，接下来还有这样的制度
变革吗？业界普遍认为，股改之后，上市公司股权激励将成为引领牛市走向深入的另一大制度变革。原因是股权分置改革解决了非流通股股东和流通股股东的利益一致问题，使“股价”成为共同关心的利益指标；股权激励将解决现代企业所有权和经营权分离后产生的委托代理问题，使“股价”成为股东和经营者的共同利益基础。可是从目前的现状看，上市公司股权激励的政策设计和企业实践都出现了较大分歧。
在政策设计中，国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》从第一稿到最终定稿，争议了一年半时间，争议的焦点主要集中在激励范围、激励幅度和激励的前置条件等三个方面。在企业实践中，激励的标的物不一，以期权激励的公司占比82.5%，采用限制性股票激励的仅为17.5%;激励范围宽窄不一，伊利股份高管拥有60%奖励份额，中兴通讯激励对象以研发市场人员为主；激励强度大小不一，激励比例最低的中信证券仅占总股本的0.74%,最高
的达到了总股本的12%行权条件相差5-30倍；国有上市公司占比例仅为37.5%。产生了激励不当和缺乏长期激励的效率课题，需要对股权激励进行理论归纳、理论追溯和理论澄清，明确研究的对象、目标、方法和逻辑起点。
本文将激励的股权看成是激励对象薪酬的一部分，纳入经济学研
究范畴。股权激励问题的实质是，回答代理人最优的薪酬水平和结构的设计问题，合理设计剩余索取权的大小和搭配长期与短期剩余索取权。研究表明，最优激励机制存在定理、实现定理和决定定理回答了激励机制的激励结构、激励水平和激励实现机制等3个基本问题，构成了最优
激励机制理论框架。代理人的最优薪酬结构取决于代理人的风险偏好、收入预期，与其工作能力和生产函数无关；风险厌恶程度较高的代理人适宜主要运用货币工资激励，反之亦反。代理人的最优股权激励水平取决于代理人的风险偏好、收入预期、工作能力和生产函数。而且有如下规律，
（1）代理人的报酬有最优的报酬结构，委托人激励代理人有最优的股权激励水平。
（2）最优激励机制实现途径是，委托人设置最优的报酬水平激励代理人，代理人选择最优激励结构充分发挥工作积极性，实现公司价值的最大化。
（3）最优的激励结构取决于代理人的收入偏好，与代理人的工作能力无关。最优的激励水平不仅取决于代理人的收入偏好，而且取决于代理人的工作能力。设计最优的激励水平要充分首先考虑最优的激励结构，再考虑代理人的生产函数。
最优激励机制基本理论回答了要不要激励和如何激励问题，为激励机制的设计提供了理论指导，并提出如下政策建议，
（1）现行的政策设计和企业实践还有较大的提升空间，主要表现在理论依据不实、制度设计的权变性和相关政策的冲突性。解决的办法是，择机调整激励对象的时机应为改革边际收益等于边际成本之时；激励强度不再与公司总股本等资本存量挂钩，不再前置设立薪酬委员会和达到业绩底线标准，回归单一的生产能力标准。
（2）目前股权激励的强度不宜太大。目前我国居民的风险厌恶程度较高，尤其是国有企业的员工。根据股权激励的决定定理，最优的激励结构取决于代理人的收入偏好，风险厌恶程度较高的代理人适宜主
要运用货币工资激励，因此起步阶段，股权激励强度不宜太大。
（3）股权激励要充分考虑行业特性和岗位特点。根据激励机制决定定理，最优的激励水平取决于代理人的工作能力，不同行业的生产力水平差异明显，高科技企业和知识型企业的股权激励水平应该较高；不同岗位的劳动生产率差距较大，高管人员和普通员工的股权激励水平应该拉开差距，而不是对普通员工的不实行股权激励。
（4）股权激励要动态考虑宏观经济环境和具体的市场特征。根据最优激励机制定理，在我国宏观经济进入又好又快发展新阶段，外部系统风险较小的情况下，垄断性的国有企业经营风险也较小，股权激励强度不宜很大。相反，处于新兴加转轨市场的证券公司，本身又是经营管理风险的中介机构，又还没有改变靠天吃饭的盈利模式，股权激励强度适宜大些。
目录
1案例一 股权分置改革方案——三一重工
三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收盘价）
根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在 “股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价 17.05元（除息除权基准价=送股率 派现除权日前一天收盘价+-1=35.018.082.23+-=17.05元）略低，但与股改方案提出
股权分置改革
股权分置改革 所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。 目录 股权分置改革的含义 1相关概念股权分置 1国有股减持 1全流通 股权分置改革成败的标准 股权分置的由来 1股权分置改革中的问题第一，市场供需失衡问题。 1第二，股东利益冲突问题。 1第三，控制权僵化的问题。 1股权分置的发展阶段第一阶段： 1第二阶段： 1第三阶段： 1股权分置改革的作用作用一： 1作用二： 1作用三： 1股权分置改革的意义资本市场改革的里程碑 1方案有望实现双赢 1揭开中国证券市场新篇章 展开 股权分置改革的含义 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62
万亿元。如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。 相关概念 股权分置 非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置，其实三者的含义是完全不同的。 国有股减持 包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。 全流通 包含了不可流通股份的流通变现概念。而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 股权分置改革成败的标准 只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。 股权分置的由来 第一阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。第二阶段，通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998 年下半年到1999年上半年，为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10 月22日宣布暂停。第三阶段，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题” 作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开
股权分置改革方案
股权分置改革方案
股权分置改革方案 一、本次股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下： （1）现金捐赠 四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。 （2）资本公积金定向转增股本 金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体
流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。 综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。 股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议经过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。 在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表 金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下：
我国股权分置改革研究(毕业论文)
分类号密级 U D C 中国地质大学江城学院 毕业论文 我国上市公司股权分置改革研究 姓名：孙海波 学院: ______ 商学院 专业：会计系 班级：三班 学号：37000403011 指导教师：符超 2008年5月 论文外文题目：Chin a's listed compa nies on the split share structure _____________________________________ reform b5E2RGbCAP 论文主题词：股权分置改革流通股非流通股对价全流通 夕卜文主题词：Share reform Tradable Non-tradable Market En vir onment The price Full Circulation p1Ea nqFDPw 论文答辩日期： 答辩委员会主席：评阅人： \
本科生毕业论文 < 设计）原创性声明 本人以信誉声明：所呈交地毕业论文＜设计）是在导师指导下进行地研究工作及取得地研究成果，论文中引用他人地文献、数据、图件、资料均已明确标注出，论文中地结论 和结果为本人独立完成，不包含他人成果及为获得中国地质大学或其他教育机构地学位或证书而使用过地材料.与我一同工作地同志对本研究所做地任何贡献均已在论文中作了明确地说明并表示了 谢意.DXDiTa9E3d 毕业论文作者＜签字）： 签字日期：年月日 摘要 股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成地特殊问题,随着我国资本市场地迅速发展,开始越来越强烈地影响证券市场地稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同地利益基础，严重影响了我国证券市场地效率，成为完善资本市场基础制度地重大障碍.在股权分置改 革过程中我们必须考虑到影响股权分置改革地一些因素，然后要构建一个稳定地市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资地作用.RTCrpUDGiT 本文从我国社会主义市场经济体制出发，研究我国上市公司股权分置改革地意义及必然性,探讨影响改革地众多因素，然后去考察改革中各种不同地操作方法，结合个别实证分析各种方案地优缺点,最后对股权分置改革地后续发展做一定地探究.5PCzVD7HxA 关键词：股权分置改革流通股非流通股对价全流通 Abstract Buy shares in Chi na's econo mic system tran sformatio n developed in the course of the special issue, as Chin a's capital market is develop ing rapidly, an in creas ing stron gly in flue nce the stability of the securities market and the expected price discovery function of the lack of corporate gover nance based on com mon in terests, serious impact on the efficie ncy of Chi na's securities market, improve the capital market in frastructure as a major obstacle to the system .In the share reform process, we must con sider the impact of share reform to a nu mber of factors, and the n to
股权分置改革工作备忘录第18号
股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一） （2006年6月8日） 为规范与股权分置改革相关的股权激励计划的实施程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，制定本工作备忘录。 一、本备忘录适用于与股权分置改革有关且激励股份来源于原非流通股股东的股权激励计划的实施，以其他方式实施股权激励计划的相关程序由本所另行规定。 二、股权分置改革方案中的股权激励计划履行相关审批程序后，相关股东、上市公司董事会应当关注股权激励计划实施的条件是否成就。当激励条件成就后，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出实施股权激励计划的申请，并办理相关股份过户等手续。 三、在办理相关股份过户手续时，激励股份来源方及激励对象应分别按转让价格的0.1475‰（参照本所A股股票交易经手费的标准）向本所缴纳转让经手费，该项费用不得由上市公司代为缴纳。转让价格按照激励股份的认购价格计算，无认购价格的（如奖励、赠与），按股票面值计算。 四、申请实施股权激励计划的程序 （一）上市公司董事会将申请实施股权激励计划的有关材料提交给本所公司管理部。
（二）本所公司管理部对申请实施股权激励计划的有关材料进行审核。 公司管理部对有关申请材料审核无异议，且在相关各方已向本所缴纳转让经手费后，出具《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》（具体格式见附件一）。 （三）本所法律部对上市公司股权激励计划实施申请进行合规性审核。 （四）上市公司董事会持经本所审核确认的《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》和中国结算深圳分公司要求的有关材料，到中国结算深圳分公司缴纳相关税费，办理过户实施手续。 四、申请实施股权激励计划时应提交的材料 （一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：激励方案已经履行的审批程序，触及激励条件的情况，股权激励计划实施的具体方案。同时，上市公司董事会应填制《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》（具体格式见附件二）作为实施申请的附件。 （二）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。 （三）有权机构的审批文件(如适用)。 （四）如股权激励计划的实施涉及认购资金的，上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。 五、信息披露 （一）上市公司股权激励计划的实施方案经公司董事会审议通过
浅论股权分置改革对我国股市发展的影响
本科生毕业论文（设计） 浅论股权分置改革对我国股市发展的论文题目： 影响 姓名：魏江 学号：004410110148 班级：春季班 年级：10级 专业：投资与理财 学院：保险职业学院 指导教师：戴念念教授 完成时间：2011年8月12号
作者声明 本毕业论文（设计）是在导师的指导下由本人独立撰写完成的，没有剽窃、抄袭、造假等违反道德、学术规范和其他侵权行为。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。 特此声明。 作者专业：投资与理财 作者学号：004410110148 作者签名： 201 年月日
浅论股权分置改革对我国股市发展的影响 魏江 Theory equity division reform of Chinese stock market development influence wei jiang 二〇一一年八月十二日
摘要 股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置改革是政府将以前不可上市流通的国有股拿到市场上流通，使上市公司的股份全部流通，实现上市公司股票的同股同权同利。股权分置问题一直被认为是我国股票市场有别于发达国家股票市场的最重要特征，也是我国股票市场发展不规范的深层次原因，股权分置改革的推出在理论上消除了这种特征。 本文在分析我国股权分置改革的背景基础上，剖析了我国长期以来的股权分置对我国股票市场发展的制约因素。简单介绍了股权分置改革的历程，股权分置改革过程中出现的一系列问题，就改革过程中出现的这些问题进行了讨论并提出了解决这些问题的建议。 本文重点阐述了股权分置改革对我国股票市场的影响。分别就股权分置改革对我国股票市场的制度、上市公司以及投资者的影响进行了分析。 本文系运用规范研究方法进行的专题研究，全文共分为四个部分：第一部分，分析了我国股权分置改革的背景以及股权分置对我国股市发展的危害。第二部分，简单介绍了股权分置改革的历程。第三部分，分析了股权分置改革中出现的一些问题以及应对方法并提出了一些建议。第四部分，重点论述了股权分置改革对我国股市的影响。 本文主要创新体现在探讨了股权分置改革中出现的问题，并提出了个人关于解决这些问题的方法与建议。 关键词：股权分置；股权分置改革；改革历程；对我国股市发展的影响
股权分置改革下我国上市公司股权结构优化的研究
股权分置改革下我国上市公司股权结构优化的研究 (2009-05-06 08:57:34) 标签： 财经 中国 股权结构 上市公司 毕业论文 1绪论 1.1题目背景及目的 2005年，中国资本市场上发生了一次重大的制度变迁，中国证监会于2005年4月29日发出《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式拉开了中国上市公司股权分置改革的序幕。截至2007年10月初，沪、深两市已完成A股改成C股的上市公司达1238家，约占全部A股上市公司的88.87％，没有通过股改程序的只有10家(都为ST公司)，仅占A 股上市公司总数的0.718％，其他公司均已通过或已进入股改程序，股权分置改革取得了初步的胜利。然而，随着企业改革的深入和资本市场的发展也暴露出一系列问题，许多上市公司经营机制没有得到根本转变，公司治理水平低下、企业行为不规X和大股东的剥夺等问题，尽管从学术研究到政府政策方面也提出了改善公司治理结构、提高治理效率、建立现代企业制度的解决方案，但收效不大。近年来的研究成果和多年的实践证明，存在诸多问题的深层次原因之一是股权结构不合理，从而使优化股权结构成为改善公司治理、规X公司行为、提高公司绩效的关键。各国的历史背景、文化传统、政策、法律制度等差异，决定了各国上市公司股权结构在具有共性的同时，也存在着显著差别，结合当前我国正在进行的股权分置改革，最优股权结构问题成为了学术界与实务界共同关注的重要问题。如何结合我国的现实国情，在股权分置改革的基础上形成适合我国现实国情和今后发展趋势的股权结构，以达到改善上市公司法人治理效率，规X上市公司经营行为，提高上市公司经营绩效之目的。并以优
1案例一 股权分置改革方案
案例一股权分置改革方案——三一重工 三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收
盘价） 改革后市值比＝非流通股数量/流通股数量 （备注: 财务指标为2004年末数；以2005年4月29日收盘价为计。） 根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在“股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价17.05元（除息除权基准价===17.05元）略低，但与股改方案
股权分置改革与公司治理结构的完善
２００６年第２期 １股权分置的由来及股权分置改革１．１股权分置的由来 股权分置，是中国证券市场的特有现象，指在中国的证券市场上流通股和非流通股在一个上市公司的总股份中并存的现象。具体讲，就是一个上市公司的总股份中国有股、法人股不能流通，而社会公众股才可以流通。所以股权分置就是流通股与非流通股之间在是否具有流通权上的分离。 之所以出现股权分置，与当初引进证券市场的特定政治目标有一定联系。参与制度设计的人为了避免被人批评搞“私有化”，于是特别决定，在证券交易所挂牌的上市公司，其国有股、法人股暂不上市流通，只允许社会公众股流通。 １．２股权分置改革 股权分置改革实践，其实由来已久。最初可以回溯到国有股减持。２００１年６月６日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，其做法是在新股上市或者增发的同时，按照市价减持１０％的国有股。实际操作时市场并不买帐，四个月后，上证综指由２２４０点跌到１５００点附近，跌幅 超过３０％。惨烈下跌的结果是，２００１年１０月２２日，中国证监会宣布暂停国有股减持工作。实践证明，要在当时进行这种比较激进的改革，时机还不成熟。此后，股权改革的理论讨论在全社会范围内引起了大讨论，而政府有关部门的准备工作也一直没有停顿。２００５年４月，在国务院领导之下，股权分置改革领导小组成立，小组成员包括证监会、国资委、财政部和人民银行主要领导。领导小组下设股权分置改革试点办公室。４月２９日，中国证监会正式宣布启动股权分置改革。目前上市公司正有步骤的分批进入股改。 ２公司治理结构的定义和产生２．１公司治理结构的基本涵义 公司治理结构的基本涵义是什么，目前理论界尚未有一个统一的认识。由于分析和强调问题的角度不同，人们对公司治理结构所下定义也不一样。 根据理论界对此探讨可以表述为：公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理 摘要：随着我国经济转型和资本市场的蓬勃发展，公司治理的重要性日益凸显。合理的上市公司治理结构将在很大程度上保证我国证券市场和整体经济的健康发展。自去年５月份以来，股权分置改革正式开始，这将对公司治理结构的完善起到很大的作用。文章探讨了股权分置的由来以及股权分置改革的历程，介绍了公司治理的相关理论，重点阐述了股改对完善公司治理的重要意义。 关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理 股权分置改革与公司治理结构的完善 梁蓓蓓 （浙江国际海运职业技术学院浙江舟山３１６０２１） Ｊｕｎ．２００６Ｎｏ．２ ２００６年６月第２期 浙江国际海运职业技术学院学报 ３９??
最新浅谈股权分置改革对我国资本市场的影响
浅谈股权分置改革对我国资本市场的影响 【论文关键词】股权分置；资本市场；制度转换 【论文摘要】股权分置是指中国股市因特殊历史原因和特殊发展演变中A股市场的上市公司内部“两种不同性质的股票”形成的“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，既不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则，资本市场资源优化配置功能得不到有效发挥。本文立足于我国资本市场的现状，阐述了股改对我国资本市场的影响，并对今后中国如何进一步完善资本市场提出建议。 1 我国资本市场发展现状 2005年4月开始的股权分置改革使非流通股股东与流通股股东长期以来利益分割的局面得以纠正,理顺了市场定价机制,从制度上消除了市场股份转让的制度性差异,对恢复资本市场功能并由此推动资本市场全方位改革具有历史性意义。目前,我国资本市场按融资方式和特点，可分为股票市场、中长期债券市场和中期信贷市场；交易品种从单一的股票逐渐发展为以股票交易为主，包括债券、投资基金、可转换债券以及权证等多种金融工具。但我国的资本市场发展仍相对落后,与发达的资本市场相比差距还很大,特别是企业通过股市所筹措到的资金比例还较低,与庞大的银行中长期信贷市场相比尚微不足道，有待进一步发展和完善。 2 股权分置改革对我国资本市场的影响 2.1 资本市场的定价功能将得以恢复和完善
资产的定价功能是资本市场推动存量资源配置的基础,也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，人们常说,中国资本市场是个“投机市”、“炒作市”,人们重视运用“净资产”这样的则务指标来评判资产价值的高低,因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。股权分置改革完成后,资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，从“过去”转向“未来”。可以预见，随着我国资本市场双向交易机制的建立，我国资本市场的定价功能将得到进一步的完善。 2.2 资本市场的投融资功能将得以改善 在股权分置条件下, 由于非流通股与流通股的“不同股不同价不同权”,导致了两类股东的收益函数的不同的，资本市场的投融资功能被严重扭曲。股改将从根本上消除两种股票之间的差别,实现“同股同价同权”,进而使两类股东有共同的利益平台和收益函数,共同关注公司的经营状况,获取由公司良好业绩所带来的分红派息和二级市场收益。这将使资本市场正常的投融资功能得以恢复，同时改变现有股东的利益格局，从根本上减少大股东侵占中、小股东利益的公司治理问题。 2.3 资本市场的有效性得以提高,市场化趋势更加明显 股权分置时代,资本市场的资产价值变动与实体经济变动基本上没有什么正相关性，改革完成后，市场对实体经济反映的敏感度会有所提高“,政策市”的烙印会随着市场功能的完善而慢慢淡去。资本市场与实体经济的关联度会得到改善,中国资本市场会呈成长状态。 2.4 市场投资理念会发生重大转变,股票投资价值得到提升
股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析
目录 一．摘要 (1) 二．股权分置及股权分置改革概述 (1) 三．股权分置改革前后对上市公司及股票市场的影响 (2) 1.股权分置改革前 (2) 2.股权分置改革后 (3) 四．股权分置改革中的对价 (4) 五．案例分析-------三一重工 (4) 六．股权分置改革后出现的新问题 (5) 七．股权分置改革的建议 (9) 八．参考文献 (9)
股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析 摘要：股权分置改革是近几年来中国资本市场最重要的制度性变迁，也是近年来和未来一段时期影响上市公司经营管理的最重要的制度性因素。本文就股权分置改革前后对上市公司的影响做了简要分析并以三一重工为案例具体说明了改革的举措，就改革中存在问题提出了相关建议。 关键词：股权分置股权分置改革对价问题三一重工 一．股权分置及股权分置改革概述 股权分置，也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。 股权分置改革，是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通，即包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权不同价。这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能
公司股权分置改革方案
公司股权分置改革方案 在公司2006年相关股东会议上表决获得通过 宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案，日前在公司2006年相关股东会议上表决并获得通过。 本次召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议审议了《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下： 1、公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出21,420,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。 2、非流通股股东承诺 公司全体非流通股股东承诺依照有关法律、法规及文件之规定进行股权分置改革。 除法定最低承诺外，非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺： （1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易； （2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年； （3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%； （4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决； （5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议公司股权分置改革方案。参加本次股东会议并表决的股东及授权代表共计743人，代表股份139,357,301股，占公司总股本的71.28%。其中，出席本次相关股东会议现场会议、委托董事会征集投票和网络投票表决的社会公众股股东及授权代表共计738人，代表股份20,357,301股，占公司社会公众股股份总数的26.61%。 表决结果如下表所示： 代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比率全体股东139,357,301 137,027,8312,318,97010,500 98.33%
600871s仪化股权分置改革说明书(摘要)
股票代码：600871 证券简称：S仪化 中国石化仪征化纤股份有限公司Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 二〇一三年六月八日
董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示 1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门及财政部门审批同意。 2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。 3、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。 4、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 5、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 6、中国石油化工股份有限公司和中国中信股份有限公司将按照所持非流通股份的比例承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
重要内容提示 一、改革方案要点 中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股支付4.5股仪征化纤A股股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。中国石油化工股份有限公司、中国中信股份有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 2、中国石油化工股份有限公司、中国中信股份有限公司承诺：自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国仪征化纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在仪征化纤股东大会上投票赞成该议案。 三、公司股份变动情况 若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原A股非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。 四、本次相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2013年6月27日
对我国股权分置改革的再认识
对我国股权分置改革的再认识 王朝晖 张向群 〔摘 要〕 本文揭示了股权分置改革的宏观背景,指出了解决股权分置问题刻不容缓,区别了股权分置改革中对价与补偿,论述了股权分置改革是实在的利好,分析了股权分置改革对A股走势的影响,并对股权分置改革后A股合理的价格水平进行了估算。 〔关键词〕 股权分置 改革 股票市场 价格水平 一、股权分置改革的宏观背景 造成股权分置的直接原因是上世纪90年代初我国既要建立股票市场进入现代企业制度,又不能突破公有制限制,只能选择国有股占绝对控股且暂不流通的变通做法,这无疑是符合当时国情的最优选择。但随着股票市场的快速发展,股权分置的弊端逐渐显露出来,影响了资本市场定价功能的发挥和上市公司治理结构的改善,不利于深化国有资产管理体制改革与国有资产顺畅流转及保值增值,制约了证券市场预期的稳定和资本市场国际化进程与产品创新活动。所以股权分置改革势在必行。 股权分置改革表面上是经济问题,实质为意识形态问题。党的十六届三中全会提出,积极推行公有制的多种有效实现形式,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式。这是我国公有制实现形式的重大突破,也是股权分置改革的宏观背景。管理层对证券市场的认识也从单纯为国有企业融资上升到发挥资金融通、资本定价的本质功能,只有这样,才能真正地改造国有企业,实现持股的多元化,从根本上解决公司治理机制,建立现代企业制度。 二、股权分置改革中需要正确认识的几个问题 (一)股权分置改革的时机选择 近来,有些学者狭隘地从保护流通股东利益的角度简单地理解股权分置,在股改前极力呼吁,在股改后,股价并未因“对价”而上涨,这些人又开始抱怨时机不成熟。我们认为,解决股权分置问题宜早不宜迟,宜快不宜慢,目前是解决的良好时机。首先,中国经济发展势头良好,在经济发展比较好的时候解决付出的代价小。其次,中国股市规模相对较小,对整个国民经济的影响不大。第三,中国A股经过了长期的下跌,股民对股改已经有了一定的心理承受力。 (二)股权分置改革中的对价与补偿 股权分置改革方案的焦点之一是非流通股东如何向流通股东补偿的问题。我们认为“补偿”的提法会使问题变得复杂化。首先,补偿的标准很难确定,补偿的范围也很难确定。其次,补偿之说不成立。如果股票的发行价格是合理的,那么就不存在补偿的问题,A股价格高是投机炒作的结果,不能归咎于非流通股东,也不能要求非流通股东给予补偿。对价是法律术语,在法律关系中,是指一种等价有偿的允诺关系,非流通股东为了获得流通权力须与流通股东协商。所以股权分置改革是对价不是补偿。中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》明确了流通股东对价的权力。 (三)股权分置改革是实在的利好 股权分置改革势在必行,但改革会给A股市场带来阵痛。非流通股可以流通无疑增加股票的供给,在供过于求的情况下,A股的价格要大幅下降,不仅流通股要遭受损失,股票市场也有崩溃的风险。管理层对此有充分的估计,股权分置改革的风险应该由非流通股与流通股共同承担,赋予流通股东对价的权力,可以理解为A 股含权。不管对价支付多少,对流通股东至少是有利而不是相反。股权分置改革属于市场基本制度改革,将改善公司治理结构,有利于两类股东利益的统一,并通过交购等手段实现产业的整合和对公司管理层的约束和监督,对企业和证券市场都是长期的利好。 (四)股权分置改革对A股走势的影响 股权分置改革并不是导致A股市场不断下跌走向价值回归的根本原因,但股改却有力地促进了这一进程。首先,流通股东与非流通股东对价,非流通股东为获得流通权向流通股东送股,向市场明确地传递了A股高估的信号。其次,流通股的增加,打破了原有的A股市场供给与需求的关系,也打破现有A股的定价体系,A股丧失了稀缺性与投机的价值,需要进一步下跌寻找新的价格平衡。第三,受目前宏观经济的影响,经济增长速度开始下降,企业盈利增长速度开始下降,尤其是周期性行业下降速度显著,导致投资者对A股的抛售。第四,尽管管理层赋予流通股东对价的权力,但市场普遍预期优质公司低对价,劣质公司高对价,博弈中流通股东明显处于弱势地位,因此,市场选择抛出股票以回避不确定风险。所以,虽然股权分置改革是利好,但股继续下跌在所难免。 — 5 — 8 A
股权分置改革方案
证券代码：600288 证券简称：大恒科技大恒新纪元科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构：国信证券有限责任公司 签署日期：二零零六年一月
董事会申明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元有限公司持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元有限公司须向流通股股东支付1,450万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元有限公司所质押的2,000万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。 3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司非流通股股东中国新纪元有限公司和北京中关村科学城建设股份
股权分置改革历程
7.1 上市公司股权分置改革进程 7.1.1 上市公司股权分置改革的理论回顾 一、股权分置改革面临的难点。 对股权分置改革的讨论和异议事实上从股权制度形成以来就不绝于耳。虽然理论界和实务界都意识到这一制度弊端潜在的风险，但股权分置改革作为一项牵动股市基础性制度调整的重大举措，其实施受到诸多方面因素的制约。根据中国社会科学院金融研究所“股权分置改革研究”课题组（2006）的报告，股权分置改革面临的难点主要有三： 第一，改革必须直面因股权分置而导致投资者的严重股市损失。课题组列举了三种方法说明投资者在二级市场的巨额损失，现摘录两种： （1）根据监管部门的有关统计数据，截至2005年6月9日，上市公司在A 股市场上共筹集资金8305.93亿元，投资者因股票交易而上缴国家的印花税达到2119亿元、缴纳的交易佣金达到2158亿元；但同期,A股上市公司累计向投资者派现仅为3106.79亿元(含税),其中向流通股股东派现总额为758.92亿元，减去20%所得税后的数额仅为607.14亿元。 （2）通过对1992-2003年的12年间，二级市场投资者的股票投资进行货币购买力损失补偿（即考虑物价上涨因素）和股市投资风险补偿（即考虑投资者承担了作为公司股东的风险所预期获得的补偿）后，有人得出计算结果说：“投资者对国内A股从1992年以来的预期投资收益为亏损5309.79亿元”，在同时扣除二级市场投资者所必须支付的交易费用之后，“我国二级市场投资者对国内A股市场从1992年以来的预期投资收益为亏损8909.79亿元”。无论何种计算方法，有两点是清楚的：一是投资者总体而言亏损严重；二是在实行股权分置改革中，监管层应从政策上对此问题进行回应，然而如何解却是个千古难题。 第二，改革可能会导致股市走势大幅下落。股权分置改革后，占上市公司股本总额2/3的非流通股进入股市交易一个直接的后果就是股市扩容的压力，在资金供给跟不上的条件下，大量非流通股进入股市，必然使股市供求关系发生实质性调整，极有可能引起股市暴跌或长期低迷，股权分置改革的意义就难以凸显。