律师提供并购法律服务操作指引
律师提供并购法律服务操作指引
第一章总则
第一条
为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务，从事并购法律业务，帮助中小企业，特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力，促进中小企业稳定、健康发展，根据中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》《浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引》，制定本操作指引。
第二章定义与概述
第二条定义
1 .本指引所称中小企业并购，是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.
2 . 所谓合并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。根据我国《公司法》，合并分为吸收合并，又称兼并和新设合并。
3 . 所谓收购，是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司，对方公司成为目标公司或被收购公司。
4 .尽职调查，是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。
第三条收购的类型
1 .按照收购的内容不同，即，收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份，收购可以分为股权收购和资产收购。［1］
2 .股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点，在进行此类法律业务时应明确两者区别：
首先，在主体和客体方面，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，而客体是目标公司的资产。
其次，在负债风险方面，股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不存在或有负债的问题。
再者，在税收方面，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关；在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身，纳税义务人需要交纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。最后，在对第三方权益的影响方面，股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人，对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。
3 . 按照收购资金来源划分，即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。［2］
4 . 按照并购双方所属行业是否为相同领域或是否存在生产经营链条的上下游关系或是其他联系进行划分，公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。［3］
第四条目标公司的选择
目标公司选择要从企业发展战略出发，依据企业并购动机、收购公司和目标公司生产、市场类型特征等进行分析，并需考虑以下因素：
（1）并购方企业的发展战略
（2）考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的
（3）目标公司的规模
（4）支付成本，即并购方企业愿意并且能够承担的并购价格
（5）目标公司的主营业务和盈利状况
（6）目标公司的市场占有率
（7）目标公司的职工人数、劳动关系、社会保险情况和经营的多样化程度
第五条预备阶段的信息收集
收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有：
1 .协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
2 .综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求收购项目的法律依据。
3 .就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经过当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度等等。
第六条律师在公司并购项目中的法律服务流程
1 .并购方向目标公司发出非正式的并购意向；
2 .并购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”；
3 .并购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；
4 .并购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；
5 .律师根据受托的法律业务起草“尽职调查清单”；
6 .由目标公司根据律师的要求收集所有相关资料，并指定专人配合尽职调查；
7 .律师在限定期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实自行查证和进行补充调查，询问目标公司有关负责人员；
8 .律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，反映尽职调查中发现的实质性法律事项和风险，以作为并购方考虑交易方案及购买价格等诸项因素的基础；
9 .根据初步尽职调查报告，律师协助委托方设计并购方案、起草并购意向书；
10 .根据交易双方签署的并购意向书，进一步确认需要继续核实和调查的事项，由律师出具
“补充尽职调查清单”，直至情况查明；
11 .起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告；
12 .律师协助委托方起草或修改并购合同；
13 .律师根据并购双方谈判结果制作相关法律文件。
第七条特别事项
1 .律师在办理公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
2 .律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3 .应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第三章尽职调查
第八条律师提供的尽职调查法律服务
律师在整个尽职调查中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查计划；提供尽职调查的审查清单；协助并购方与目标公司、卖方签署保密协议；对必要的调查事项至相关行政或主管部门进行查证核实；确定尽职调查时间表；出具尽职调查报告。
第九条尽职调查的范围和内容
从合理审慎的方面而言，律师的尽职调查应包括以下方面事项：
1 . 目标公司的设立与存续过程及其合法性，尤其是注册资本的出资情况，包括目标公司及其“附属公司”的设立、变更等所有历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程等；
2 . 目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况，包括目标公司及其“附属公司”最近的组织机构图；
3 . 目标公司资产，包括不动产、任何设备、设施和其他实物资产等关键有形资产，以及专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准、特许经营等无形资产的权利状态，尤其是权证的合法性与效力；
4 . 目标公司的经营信息，包括公司的经营计划、生产经营情况、主营业务、特殊产业的生产许可资质、产品质量标准和质量控制情况、产品的市场研究报告、公司主要客户清单、公司主要原材料供应商等；
5 . 目标公司的财务制度与财务状况，包括公司最近三年的经审计的合并财务报表及其附注，公司最近内部财务报表，公司的中期报告、年度报告、最近三年与该公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表，公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划相关的书面报告或文件，纳税申报单列表和纳税年度列表等；
6 . 目标公司的主要合同及其履行情况，包括与关联企业的交易情况，该等合同主要包括重大供应和销售合同、重大贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、建筑工程合同、以目标公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议，以及管
理层协议等其他合同；
7 . 目标公司的融资和还贷情况；
8 . 目标公司对外提供担保以及或有债务的情况；
9 . 目标公司的诉讼、仲裁与潜在纠纷情况，以及行政处罚、行政复议程序、政府调查或问询等情况；
10 . 目标公司适用的税收政策及其纳税情况
11 . 目标公司的劳动制度、待遇标准、劳动合同签订、劳动保险缴纳等情况；
12 . 目标公司的环境保护问题及其影响；
13 . 目标公司的商业保险投保情况；
14 . 本次并购交易的批准和授权情况；
15 . 提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人，其存在是否影响到对目标公司收购的进行；
16 . 对目标公司的收购是否涉及《公司法》尽职的一个自然人设立多个一人公司的规定；
17 . 目标公司的其他重大事项。
第四章并购过程中法律风险的发现与防范
第十条并购初期的风险分析和风险防范
在并购初期，律师需要协助并购方在与交易对方初步接触所获取的有限信息基础上，判断并购在法律上的可行性和风险。律师应当根据了解的概况，向客户呈交并购可行性的法律分析意见，包括并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等。在该等法律风险的分析和披露基础上，进一步向客户推荐解决、降低风险的办法和方案。
第十一条并购谈判的初期签署框架协议
在交易双方达成初步的并购意向之后，为确立谈判各方的法律地位、谈判要点等，律师应当协助并购方与目标公司签署框架协议，主要内容包括：
1 .确立各方交易和谈判的意向及法律地位；
2 .明确双方对于收购已经达成的初步商业条款意向；
3 .并购方对于收购标的的排他性谈判地位；
4 .确定双方的保密义务；
5 . 根据交易需要约定诚意金，并明确该款的法律性质和处理方式；
6 .双方对于法律尽职调查的安排和配合；
7 .确定双方进行交易谈判的工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；
8 .明确框架协议中条款的法律性质；
9 . 双方根据项目特性认为需要约定的其他事项。
第十二条对并购项目合同架构的整体设计
针对不同类型的并购项目，律师应当协助并购方在并购方案中一并考虑技术转让和使用、设备使用、品牌使用以及市场划分等各项关联问题，并根据所涉及的问题和并购项目的整体框架将并购合同分类细化，签署主协议及相关附件，形成全面的合同架构，清楚界定项目所涉
相关法律问题。
第十三条防范付款风险
律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中，应当就有关并购方支付对价款或者投资款事宜，尽量设计分期或者附条件的付款方式，以降低并购方的资金风险。比较常见的方式为根据交易的进程和各阶段时间标志进行分期付款或者根据政府审批完成、尽职调查报告完成、框架协议的签署、主协议的签署、双方权力机构批准等作为划付投资款的前置条件。
第十四条共管账户（escrow account）的运用
在整个并购项目谈判过程中，为表达双方谈判和交易的诚意，并购方往往应对方要求需要先行支付一笔诚意金（earnest money）作为谈判担保，但要求对方不得擅自动用该笔资金；同时，卖方又存在买方在政府审批且标的过户手续完成后违约不支付对价的风险，而买方也存在如先行支付对价但最终交易因政府审批等因素不能完成的风险。在此情况下，律师可建议客户在协议中设置共管账户条款，由交易双方同监管银行签署三方账户监管协议，约定在协议条件成就的情况下方可划付相应款项。
第十五条过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险防范
对于并购方而言，在并购交易最终完成且并购方取得对目标公司的实际控制前，存在着在该过渡期间（transition period）卖方或者目标公司管理层损毁公司的资产、财务状况、业务等风险。为此，并购协议中应当作出相应安排，约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、限制从事的行为，并且卖方须对前述禁止、限制行为提供担保，一旦发生将承担赔偿的违约责任；同时，在并购方支付首期款后，即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层，监控目标公司的经营行为。
第十六条未经披露的债务风险的防范
律师应当在并购协议的承诺与保证条款以及违约责任条款中，明确约定如果出现了未经披露的其他负债，卖方将承担全部损失，以有效预见可能发生的或有负债，并明确责任承担，有效降低并购方承担未经披露债务的风险。
第十七条员工安置和社会保险缴纳
在并购项目的前期尽职调查程序中，律师即应当审查劳动合同以及社会保险缴纳的合法性问题，以避免发生或有的劳动争议纠纷及索赔。同时应当在并购项目谈判过程中，提示并购方关于员工劳动合同履行的相关风险，确定劳动关系的接收或解除，并相应做好安置补偿工作。
第十八条税负负担的筹划
税务策划在整个并购项目的方案构架、法律文件安排等方面已经成为重要的考虑因素之一。律师应当配合会计师或专业的税务筹划机构，协助设计税务筹划方案并论证其合法性。
第六章收购兼并的法律文件
第十九条并购意向书（Letter of Intent）
1 .并购交易双方在初步接触并达成交易意向的情况下，一般首先签订并购意向书，以确定双方的交易意向以及谈判基础和法律地位。并购意向书一般约定双方初步达成的商业性条款以及继续磋商的条件和基础。就其效力而言，可以明确约定部分条款具有法律约束力，而部分条款不具有法律约束力。其中，保密条款、排他性协商条款、谈判费用分摊条款、提供资料与信息条款、争议解决条款以及终止条款一般应约定具有约束力。
2 .并购意向书一般具有以下条款：
（1）并购标的条款
主要明确该并购项目的类型，拟并购的对象是资产还是股权，以及具体的范围和数量。（2）并购的初步商业条款
主要列举双方经初步接触后已经形成的交易条件，如价格条件或是作价基础、项目时间进度安排、并购交易的前置或生效条件、管理层的交接等。
（3）尽职调查条款
规定目标公司向并购方提供其进行法律尽职调查所需的资料和信息的义务，作为并购方评估交易风险和方案的基础。
（4）排他性商谈条款
明确约定在一定的期限内，双方仅与对方商谈该意向并购项目的义务，非经对方同意，目标公司或卖方不得与第三方公开或私下进行并购接触和谈判，并约定相应违约责任。
（5）前期谈判费用的分摊
该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方应当共同或者各自承担因该项目的前期调查、评估、磋商所发生的相关费用。
（6）保密条款
排除法律、司法机构强制披露要求等情形，明确规定双方对于并购意向书内容的保密义务，以及接收方对于披露方为所涉并购项目所披露的文件、信息、资料的保密义务，除了双方有必要接触该等信息的雇员、专业顾问等人士外，不得向任何第三方披露。
（7）终止条款
明确约定如双方排他性谈判期限内无法签订最终正式并购协议情况下，则双方终止谈判、意向书丧失效力；以及在此期限届满之前可能导致双方谈判提前终止、意向书失效的情形。（8）意向书效力条款
明确约定该意向书是否具有合同约束力还是仅作为双方初步意向的备忘录，并区分商业条款和其他条款，对条款效力作出不同约定。
（9）争议解决条款
明确约定如双方就该意向书的成立、生效、效力、解释以及履行而发生的任何争议，提交仲裁或是法院管辖解决，并明确约定管辖仲裁机构或是管辖法院。
（10）锁定条款
在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
第二十条并购协议书
1 . 根据企业并购交易方式的不同，并购协议的内容和形式也有所不同。以资产收购协议、股权收购协议作为企业并购的主要协议，一般来说，共同包括以下主要条款：
（1）陈述与保证条款
该条款是约束目标公司，也是保障并购方权利的主要条款之一。其核心内容是卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料以及公司债权债务、诉讼以及行政处罚等信息的充分、真实、完整披露的承诺和保证。由于陈述与保证内容对于交易双方均很重要，尤其对于并购方评估和决策交易项目具有决定性意义，一般该条款同时约定如果陈述保证的内容存在错误，则应当承担相应的违约或赔偿责任。
（2）并购协议生效的先决条件
该条款一般载明并购交易须以双方取得本项并购行为的一切同意及授权为前提条件，尤其是各方董事会及股东会关于收购行为的内部决议以及就该收购行为而依法应当履行的一切必要的审批程序。
（3）过渡期间安排
在并购各方签署并购协议之后，直至各方根据协议约定完成并购标的的交割，这一期间可能由于政府部门审批障碍或是目标公司原有契约义务等限制而导致并过渡购协议可能无法正常或完全履行。因此，为确保并购标的顺利交割以及目标公司的正常经营，双方须对过渡期间的有关事项作出特别约定，主要包括：双方应当尽一切可能尽快取得并购交易所需的全部同意、授权和批准；卖方承诺在此期间承担妥善经营目标公司的义务，维持目标公司的现有财务状况，防止卖方利用尚未变更的股东身份，变相减少公司资产价值，获取个人利益；卖方承诺在此期间不得分派股利或红利，不得将其股份或资产出售、转移、质押或作其他有损并购方利益的行为，不得从事任何对目标公司营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购协议约定的一切资料和信息均负有保密义务等。
（4）履行并购协议，即交割的条件及程序安排
该条款主要包括以下内容：至交割日时，双方对于本次交易行为所作的一切陈述及保证均为真实完整的，否则在某些实质性陈述保证被证实为虚假的情况下，另一方有解除或终止协议并请求损失赔偿的权利；双方均已按协议约定履行相关义务，如提供相关信息资料供并购方进行法律尽职调查；并购交易各方均已取得为履行该收购协议所必须的一切同意、授权及核准；收购价款支付时间的安排以及相关税负和费用的负担；卖方转让股份或者目标公司资产所有权以及相关权属证明文件的时间、条件及标志性行为等。
（5）交割后目标公司的经营管理
交易各方应在收购协议中约定并购方派员进入公司管理层或实质性参与公司经营管理的时间及条件。双方可约定资产收购后相关的技术和管理支持，或是股权转让后公司管理层的人数比例以及权责。
（6）违约责任/损害赔偿条款
双方对于收购协议中所作出的陈述保证以及协议履行的各项义务的违反，约定相应的违约赔偿责任。对该条款的约定，须尽可能考虑多种因素，并作区别对待，避免笼统和一般性的约定，如“陈述与保证”发现不实的阶段性可能导致损失以及解除合同现实性的差异；在股权收购交易中现已披露的债务、诉讼、赔偿可能导致的未来进一步索赔的发生，即或有负债发生的可能性等。
（7）争议解决和法律适用条款
交易各方根据交易谈判的商业地位以及谈判条件，尽可能约定对自身有利的争议解决方式，并确定有利的仲裁管辖机构或诉讼管辖法院，并明确约定适用法律。
（8）其他通用条款
该等条款一般包括保密条款、“全部协议”条款、协议的转让和继受、“可分割性”条款、“签署生效”条款、“语言”条款等。
2 . 资产收购协议须重点提示的注意点
（1）资产收购协议侧重于目标公司资产的转移，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将作为收购标的的目标公司一切有形、无形资产的种类、数量、状态等情况列出清单，作为收购协议附件，并在“陈述与保证”条款中对于资产的现状、价值、权利限制等情况作出完整披露。
（2）注意风险分担的约定。并购方收购的是目标公司的资产，买方不承担目标公司原有债务，但须对于卖方欠税情况，同一资产继续使用的环境污染情况，卖方原产品或库存产品质量瑕疵责任等风险作出特别约定。
（3）对于资产收购协议履行过程中的交接，可约定一定期限内的技术支持，对尚未履行完毕的原合同的承接和履行作出安排以及对于知识产权转让等事项的安排；并根据收购标的的性质约定卖方在资产收购交易完成后的“非竞争”义务。
（4）根据不同形式资产的性质，约定转移的方式以及转移的时间。例如，对于不动产以及特殊动产的转移必须履行法定的登记手续方发生所有权转移的效力，而动产则以交付作为所有权转移的方式。
3 . 股权收购协议须重点提示客户的注意点
（1）签订股权收购协议的主体是并购方和目标公司的股东。
（2）股权收购后应变更股东名册并相应办理变更登记。
（3）并购方应当在收购协议中与目标公司明确约定交易结束后经营管理层的改组程序，并须相应修改公司章程等法律文件，并履行变更登记程序。
（4）双方须对于目标公司原有劳动合同的履行及福利待遇调整等事宜作出安排。
第七章收购文件的履行
第二十一条在收购履约阶段，律师工作主要包括：
1 .为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。
2 .协助委托人举行验证会议。
3 .按相关法律法规的规定办理报批手续。
4 .协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。
第二十二条律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：
1 .股东变更申请书；
2 .收购前各方的原合同、章程及其修改协议；
3 .收购各方的批准证书和营业执照复印件；
4 .目标公司董事会、股东会关于股权转让的决议；
5 .股权变更后的董事会成员名单；
6 . 收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
7 .审批机关要求报送的其他文件。
第二十三条收购履约阶段的事务
1 . 收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。
2 . 收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。
3 . 股东权利义务的移转。股权转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。
4 . 新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营（合作）协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。
第二十四条特别提示
律师应向委托人提示股权转让与股权转让合同生效即收购合同生效的区别。股权转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而股权转让的生效以合同的生效为前提，但股权转让合同的生效并不当然意味着股权自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。
第八章附则
第二十五条本操作指引将根据有关法律、法规的制订和修改而及时予以修订、增补。
第二十六条本业务操作指引最终解释权归浙江省律师协会。
［1］资产收购是指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分；股权收购是指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股权的行为。
［2］杠杆并购，是指并购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种并购方式。非杠杆并购，是指并购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成并购，而主要以自有资金来完成并购的一种并购形式。
［3］横向并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并
购；纵向并购，是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购，即生产经营链条上互为上下游关系的企业间的并购。混合并购是指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。
律师与法律工作者的区别
遇到损害赔偿问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/3913682036.html, 律师与法律工作者的区别 近日在律师群里有律师发布了一条地方立法消息，湖南省人大将在本月(2017年9月)通过《基层法律服务所管理条例》，在该条例中，将法律工作者的执业地域从区县一级扩大到市级范围，允许法律服务所跨县市设置分所及接待点。 有湖南律师表示，此草案的通过，对年轻律师执业环境影响较大。这样的制度安排，不仅违背了基层法律工作者应服务于乡镇社区等基层的设置初衷——放低准入条件就是为了弥补基层律师服务的提供不足，而且，将会更加造成对律师不公平的竞争。 姑且不提此条例出台的利弊，单说一下律师与法律工作者的区别，帮助大家弄清二者的区别，有利于大家选择高素质的律师为自己提供法律帮助。 现实生活中，人们搞不清什么人是律师什么人是法律工作者。有的人，在整个诉讼阶段，也没有搞清自己所聘请的代理人是不是律师，等收到了法院的判决书后，才猛然发现为自己代理诉讼的人，原来不是律
师。实际情况是，许多人，甚至可以说是大多数人，将律师和法律工作者混为一谈，甚至将律师和上法庭打官司的其他人员混为一谈。淡化了对律师的认识和了解，也模糊了律师的职业形象。为了帮助人们认清“律师”，选择到真正的律师为自己提供优质到位的法律帮助，作者在此提出一些建议和方法，抛砖引玉给与律师有缘的人们。 我国现行的法律和行政规章，主要设定了两种人为专职的法律执业人员：一为律师;二为法律工作者。 什么人可以称作律师呢?我国《律师法》第二条规定：本法所称律师，是指依法取得律师职业证书，为社会提供法律服务的执业人员。 什么人可以称为法律工作者呢?根据行政规章《基层法律服务工作者管理办法》第二条规定：基层法律工作者是在基层法律服务所中执业，为社会提供法律服务的人员。 二者的相同点是，都是为社会提供法律服务的人员，但二者的区别却是相当大的。 区别之一，二者产生和存在的法律基础不同。律师的产生和其执业的基础，是根据法律《中华人民共和国律师法》的规定.法律工作者的产生和其执业的基础，是根据行政规章《关于乡镇法律法务所的暂行
律师事务所内部管理制度汇编
律师事务所部管理制度汇编 1．律师执业六禁止 一、禁止一切形式的私自接案收费。 二、禁止诋毁同行，支付介绍费、回扣，压低收费等不正当竞争。 三、禁止律师事务所聘用非律师以律师的名义执业。 四、禁止向司法人员行贿，或指使、诱导当事人行贿。 五、禁止提供虚假证据或引诱、威胁当事人提供虚假证据。 六、禁止出具虚假法律意见书 2．律师职业道德基本准则 一、忠于宪法和法律，以事实为根据，以法律为准绳，坚持真理，维护正义。 二、诚实守信，尽职尽责地维护委托人的合法权益。 三、敬业勤业，努力钻研业务，不断提高执业水平。 四、守，保守委托人的商业秘密及委托人的隐私。 五、尊重同行，同业互助，公平竞争。 六、履行法律援助义务，为受援人提供法律帮助。 七、遵守律师协会章程，切实履行会员义务。 3．执业公示制度 为增强律师事务所工作透明度，认真履行法定职责，自觉接受人民群众和社会监督，保障公正执业、文明执业，促进依法执业，根据行业有关规定，制定本制度。 一、本制度所称"公示制"是指本所对办理的涉及当事人的切身利益的事项，通过一定式将执业依据、执业制度、执业程序向社会公开，自觉接受当事人和社会各界的监督，保证律师依法执业活动过程的制度。
二、公示容：律师职业道德基本准则、律师执业纪律规、律师执业六禁止、律师服务收费标准以及执业律师的照片、执业证号、和投诉监督等容。 三、公示容必须完整、准确、形式规、客观，让当事人一目了然。公示容有变化时，及时予以变更。 四、律师事务所主任负责对本所执行公示制度的情况进行监督检查，对违反本制度的行为及时提出纠正意见。 4．投诉查处制度 接待投诉围 （一）代理工作不尽职 1、由于律师的原因未按照委托代理协议的约定完成当事人委托的代理事项； 2、律师在为委托人提供法律服务过程中，存在工作失误的； 3、律师在代理诉讼工作中，未经委托人的同意没有出庭参加诉讼的； 4、律师接受当事人的委托后，应当调查取证而没有调查取证的； 5、律师在代理工作中其他不尽职的行为。 （二）其他违反律师职业道德与执业纪律的行为 （三）其他本所律师违反法律法规的行为 二、投诉时应当提交的材料 （一）投诉人为公民个人的，须提交以下材料： 1、投诉书及容如下： （1）投诉人姓名、性别、工作单位、联系、通讯地址及被投诉的律师姓名; （2）投诉请求; （3）投诉事实与理由。 2、投诉人与律师事务所签订的委托代理协议及授权委托书。
法务在公司上市工作中的作用
法务在公司上市工作中的作用
法务在公司上市工作中的作用 其实在很多企业中，对内部律师的作用认识还只停留在一个初步基础上，当然，这也与某些法务人员的职业水准给企业领导人带来错位认识有关。我现在不谈企业法务工作的重要性和必须性，以及所能给企业创造的价值，仅就企业内部法务在上市工作中浅谈。仅为抛砖引玉。 归纳起来，内部律师在上市的作用主要是两个方面：一是配合外部律师，二是规范内部行为。这两个方面是相辅相成的。内部律师优势：一是与外部律师有共同职业语言和认同；二是熟悉企业内部环境，更知道领导者需要什么。 IPO是一个极为复杂的系统工程，起领军作用的投行（券商），与券商配合的是三种工具型人才，律师、会计师、评估师，亦即俗称的“三师一商”。在企业上市的整个过程，以及上市成功后的有序运行，都离不开律师。每次“三会”，甚至每次重大的交易都要有律师的意见。在上市材料报到证监会发行部进行预审，而2名预审员中一名是律师。在证监会上市公司稽核部，每个小组有一个律师。可以说，
在公司上市及上市后运作中每一个环节都有律师的身影。这就要求以“专业对专业”。 企业上市，业内笑谈为“脱光了衣服跳舞”，虽有不雅，但很贴切，企业上市的过程，尤其是要吸引领袖型、品牌型的投行来参与，说白了就是“请人家来跳舞”，但跳舞之前先要把舞台搭好，而且要搭的很美，让投资者有信心。这里面就牵涉到很多的问题，而有一个完善的法务管理体系也是机构所看重的，有一个有力的法务团队会事半功倍。 一、尽职调查 不管是以什么样的形式去公募融资，是IPO,REITs，还是CMBS，都离不开律师的尽职调查，这是每一个项目进入实质性谈判前必须要做的工作，要想完全顺利通过尽职调查，并在最短的时间内进行调整，需要做好大量先前的基础性工作，包括企业的合同管理。 1、提高工作效率，节省工作时间。律师往往在调查时会发一个清单，调查清单内容很细，很杂，有的是一般人想不到，也想不通的问题，但却往往却是律师最想知道的。而公司内部人员如何去理解执行这个清单，并按照要求去收集相关材料，这时内部律师就会起到很大的作用。
律师与法务的区别
律师与法务的区别 当法务的好处：第一、有稳定的工资收入，福利相对完善。第二、诉讼案件我有时间就做，太累没时间，就叫法律顾问去做。（外聘律师的管理权在我）。第三、代理诉讼案件胜诉的，我还可以按胜诉的部分抽成，不过非常低，胜了20万，可能奖励个2、3千的。第四、2-3年后有可能往公司中级管理层发展（年薪8-10万）。第五、不要为了案源而发愁。每年一百多个案件，可以叫你做到累死为止。 当法务的坏处：第一、不能以执业律师的身份出庭。第二、每天按部就班到公司上班，工作忙，没多少时间学习。第三、很多非法律事务或者和法律事务沾边的事都要去处理，比如公司一些突发事件、审计、合规等等。这些事我不擅长，我宁愿写一万字的法学论文，也不愿写那个一千个字的审计报告。第四、有风险。和律师事务所签了合同，拿到执业证，又和公司签了合同，违反《律师法》的规定及律师协会的要求。有人举报，就不好办。第五、一些非公司的案件，因为不是专职的律师，别人不信任你。 当律师的好处：第一、光明正大的做执业律师，去拓展自己的案源。第二、可以发挥我的专长，朝自己的理想目标前进。第三、有时间去图书馆和书店，继续给自己充电，不怕所学无用。 当律师的坏处：第一、没有了最基本的保证。进了律师事务所，我就是一个完完全全的“个体户”了，所有的成本由你自己先行支付，至于收入估计则是刚够温饱，或者吃不饱、饿不死的状态。第二、自己没有特殊的背景，一些从零开始。 外企——象人大、北大、清华这些“所谓”的名牌法学院的毕业生来说，能进P&G、西门子、HSBC或者毕马威这样的大型外企来说，本身就能说明问题。请原谅我用所谓这两个词，因为我没有名校情节。虽然我是人大毕业的，但觉得以后发展还要靠自己把握。这些外企每年都来学校做秀，主要是目的是宣传自己，其次才是象征性招人。这些企业的法务部给的薪水在6000-7000左右，可以学到很多东西，不过没有免费的午餐。在这些企业工作，压力相对大一些，体力精力要透支。但是很少给没有工作经验的毕业生面试机会，此外对英语的要求也高。很遗憾，我的托业成绩考的不好，没能抓住进P&G的机会。也可能本身我也缺乏专利方面的相关经验吧。还有一点也希望以后大家要注意，就算以后能进这些大的企业工作，也不要觉得自己高人一等。说实话，那不过是锦上添花而已，给别人做嫁衣，洋奴而已。还有，不要相信这个外企没有人际关系复杂一说，实际情况是，由于这些企业的本地化，大量的中国人招进去以后，一些陋习也相应进入。常常是一个主管换掉了，手下原来的臣子接着被新来的主管换掉。不过，对于刚毕业的法硕来说，能进入这些外企是不错的选择。 “In-house”一词在Webster’s Dictionary中是这样解释的：“using an organization’s own staff rather than someone from outside”。通俗点说，In- house就是“用自己人”。与In-house律师对应的就是律师事务所里面的执业律师。一般来讲，In-house律师包括公司法律顾问、政府律师、非营利机构的法律顾问。本文的内容将涉及公司法律顾问的求职、工作、收入等问题。 中国的律师业仍处于起步阶段。同西方国家相比，中国的律师数量在人口中的比例是很低的。中国的In-house律师数量就更少了。在中国人的观念里，一般不认为In-house是真正的律师，老百姓认为只有律师事务所里的执业律师才是律师。应该说这种观念也是有一定道理的，因为按照中国的《律师法》，律师必须在律师事务所执业，否则就不是律师。在美国企业里，
律师事务所内部管理制度完整
事务所内部管理制度大全【完整版】 2018年1月更新
目录 一、综合管理制度 1.律师事务所合伙人会议制度 2.律师事务所所务会议制度 3.律师事务所律师奖惩制度 4.律师事务所法律援助制度 5.律师事务所重大事项报告制度 6.律师事务所律师过错责任赔偿制度 7.律师职业道德和执业纪律教育、检查制度 8.律师事务所主任岗位责任 9.律师事务所副主任（业务）岗位责任 10.律师事务所副主任（管理）岗位责任 11.律师事务所人事管理规定 12.律师事务所律师助理管理办法 二、业务管理制度 1.律师职业道德和执业纪律规范 2.律师事务所业务操作规程 ⑴总则 ⑵接待、咨询、代书 ⑶担任法律顾问操作规程 ⑷办理非诉讼法律事务操作规程 ⑸办理民商（含涉外）案件操作规程
⑹办理刑事案件操作规程 ⑺办理行政案件操作规程 3.律师事务所学习制度 4.律师事务所重大案件集体讨论制度 5.律师事务所收结案及收费管理办法 6.律师业务收费管理监督制度 7.律师事务所业务档案管理办法 8.律师服务质量跟踪监督评查制度 9.客户投诉及客户意见反馈处理制度 10.律师执业利益冲突审查处理制度 11.法律服务委托合同 三、行政管理制度 1.律师事务所人员工作守则 2.律师事务所员工招聘、录用、辞退管理制度 3.律师事务所印章管理规定 4.律师事务所办公秩序及安全管理制度 5.律师事务所保密制度 6.律师事务所办公设施装备使用管理制度 7.律师事务所公函、介绍信及调查专用证明使用管理制度 8.律师事务所行政主管岗位职责 9.律师事务所会计岗位职责 10.律师事务所出纳岗位职责
法律顾问服务方案
法律顾问服务方案 __________________ 有限公司： 如本所成为贵公司常年法律顾问单位，为能高效、及时、有计划性提供法律服务工作，我们将根据与贵公司的沟通情况，制定相应的法律顾问服务工作计划，争取贵我双方合作后能按照计划贯彻实施，顺利完成相关法律服务工作。 通过与贵公司沟通，本所已经对贵公司情况有了初步的了解，贵公司管理层有较强的法律风险防范意识。贵司尤其关注如下法律方面的问题： 1、人事制度及岗位职责的完善； 2、公司财务制度规范事宜； 法律顾问服务的原则 1、通过制度化的法律服务工作，促进本所与贵公司的沟通和融合； 2、通过本所提供的法律服务，将贵公司通过法律途径解决问题的时间，由事后提前到事前和事中，主要米取预防的方法，尽量减少纠纷和诉讼的发生，达到更好的解决问题的效果。 3、通过本所律师工作小组的团队共同作业模式，保障对贵公司提供法律服务的专业性和及时性。 4、本着认真负责的服务态度，本所郑重承诺：如本所拒绝提供服务方案中列明的服务事项，或故意推脱履行，严重影响服务效果，敝所愿承担相应责任，返还向贵司收取的常年法律顾问服务费用。 服务方式 本所以提供及时、高效的法律顾问服务为原则，拟向贵公司提供如下法律顾问服务方式： 1、定期由本所指派顾问小组律师到贵公司提供法律服务。 2、贵公司可根据工作需要，随时约请顾问小组律师到贵公司进行法律事务研究。 3、贵公司亦可随时通过电话、传真、电子邮件等形式，向顾问小组律师征询法律意见，或派员到本所与律师进行法律事务研究，听取律师的法 律意见
在服务过程中，恳请贵公司提出宝贵意见，以利于本所提高和改进法律服务质量。另外，本所将非常乐意为贵公司提供除上述项目外的其他全方位专业法律服务，具体事宜按具体工作议定。 具体服务方案 针对贵司提出的要求以及贵司实际经营管理中需要了解的法律问题，应当注意到哪些事项，如何在守法的前提下保障公司的利益，我们出具如下服务方案： 一、协助完善贵公司劳动体系、建立及健全贵公司劳动管理制度 （1）建立员工招聘法律文件，筛选合格人员：《职工名册表》、《应聘人员报名表》、《人员招聘申请表》、《面试人员评估表》、《录用条件告知书》。 （2）完善贵司员工入职法律文件：《劳动合同》、《劳动合同签收确认书》、《劳动合同签收公示表》、《员工入职表》、《不签署劳动合同确认书》、 《不买社保、公积金说明书》、《社会保险差额确认书》、《保密协议书》或《保密承诺书》。 （3）建立员工实习、试用期期间法律文件：《试用期考核不合格通知书》、《员工试用考核表》、《试用期考核结果汇总表》、《员工试用通知单》、 《转正录用通知书》。 （4）完善在职期间岗位变动法律文件：《岗位变动（升降职）通知书》、《员工岗位异动申请表》、《资料档案文件移交表》、《工作交接单》。 （5）完善在职期间员工管理及薪酬法律文件：《工资条》、《工资调整审批表》、《员工薪酬调整通知书》、《薪酬等级标准表》、《个人所得税确认书》、《商业保险说明书》。 （6）完善在职期间员工考勤管理及奖惩法律文件：《加班申请审批表》、《职工考勤记录表》、《请假单》、《个人严重违规确认书》、《奖惩审批表》、《奖惩通知单》、《续终劳动合同意向书》。 （7）完善贵司员工培训相关法律文件：《培训服务协议书》、《培训申请签到记录表》、《培训考核表》、《培训总结表》。 （8）完善员工离职涉及的法律文件：《辞职申请表》、《解除劳动合同通知书》、《离职确认书》、《终止劳动合同通知书》、《资料档案文件移交表》、 《工作交接单》、《离职人员登记表》。 (9)提供用车、办公等管理文
法律顾问和公司法务的区别
公司法律事项如何决策？||听取法律顾问OR公司法务的观点作为一名在公司从事过专职法务的律师来说，个人认为，我对这个话题还是有一定的发言权，当然，针对这个话题，不同的人的看法都会不同，笔者只是将个人的看法，说出来，供有需要的人士参考而已。 每个人不同的经历，会让我们对同一个问题，提出不同的看法和建议，因此，我一直认为，如有志于从事法务，可以先在律所工作一段时间，熟悉、适应律所的工作模式，然后再进入公司，可能会更有帮助。如一开始就在公司从事法务，那么按部就班的成长，一般都是适应公司的经营管理模式，在很多问题上，难以提出更好的建设性意见。 我们可以从各自的地位和任职资格方面得出不同，比如法务专员属于公司内部聘请的员工，日常包括合同的草拟、审核、新项目洽谈协助等等。法律顾问是外聘兼职的，每年给予顾问费用，若有参加诉讼另外收费。法务专员一般没有律师执业资格证，律师都需要具有律师执业资格证。下面，我要谈的是，就公司在面对法律顾问和法务服务的选择时，需要考虑的一些因素，具体来说，我来谈谈以下几点个人看法。 1、律所模式—服务好客户的同时，获取应得收益。法务模式—通过上班，获得工资收入。对于律师来说，通过提供法律服务这份工作，而获取相应的律师费，这就是职业。律师都是在帮助客户的同时，让自己成长，让自己获得一份应得的收入，这也是无可厚非的。对于公司法务而已，自己是通过应聘入职，按照公司的法务岗位的职责要求，在上班时间内出勤，以此获得工资收入。在这个方面来说，两者并无区别，只是通常而言，律师收费通常是按项目来收费，不管是诉讼还是非诉项目，通常是一次性收费，就国内而已，很少采取按小时收费的模式。对于法务而已，只有出勤，才会有收费，部分公司会按照项目的情况，提供一定的奖金或提成收入，但是，通常都会有固定的月工资收入，而这个固定的月工资基本都是按出勤来计算，有出勤才会有收入。也可以这么说，对方公司而言，采购法律服务，不管是律所还是法务，都需要支付相应的成本，只是需要考虑，哪种方式，更适合公司的实际情况，到底是只需要法律顾问还是法务，或者针对单个事项，单独采购律所服务。 2、律所模式—为客户从大局考虑。法务模式—考虑及听取领导意见的前提下，适当提出个人建议。 有句话这么说，当局者迷，旁观者清。在面对同一个问题时，律师解决公司的问题，不易受他人左右，不需听取领导意见，更容易从大局的方面来考虑事情，就算要听取他人意见，也是听取同行的专业意见。但是公司法务在解决问题时，首先会听取公司领导的意思，其次才会按照更有利于公司的情况，来处理问题。假如，公司的领导也是站在大局的方面，或者更有利于公司发展的角度来考虑问题，那么该应对措施可能有利，假如公司领导层决策有问题，而又没能听取法务有利的建议，那么最终的结果可能不容乐观。 3、律所模式—专业性更加突出。法务模式—常规事项处理更擅长。 何为专业？当你把不熟悉的事情，做得非常熟悉，且解决过这个领域各种不同类似的问题，也知道如何应对这个领域不同的问题，那么你可以说你是专业的。就这个专业性的问题，不管是诉讼还是非诉，律师会接待形形色色的客户，会面临各式各样的问题，也处理过多种多样的问题，因此，做得多了，也就专业了。但是，对于法务来说，面对的都是公司主营业务相关的领域，公司的问题基本都是类似的，解决的方式也是雷同的，因此，虽然公司法务对于公司的内部运营比较熟悉，对于细节等事务性的事项比较熟悉，但是如遇到新问题新情况，很难及时做出有效应对。因此，在处理各种问题时，律师考虑的问题通常会更加全面，更加专业。
律师事务所内部管理制度汇编
律师事务所内部管理制度汇编 律师事务所内部管理制度汇编 1．律师执业六禁止 一、禁止一切形式的私自接案收费。 二、禁止诋毁同行，支付介绍费、回扣，压低收费等不正当竞争。 三、禁止律师事务所聘用非律师以律师的名义执业。 四、禁止向司法人员行贿，或指使、诱导当事人行贿。 五、禁止提供虚假证据或引诱、威胁当事人提供虚假证据。 六、禁止出具虚假法律意见书 2．律师职业道德基本准则 一、忠于宪法和法律，以事实为根据，以法律为准绳，坚持真理，维护正义。 二、诚实守信，尽职尽责地维护委托人的合法权益。 三、敬业勤业，努力钻研业务，不断提高执业水平。 四、严守国家机密，保守委托人的商业秘密及委托人的隐私。 五、尊重同行，同业互助，公平竞争。 六、履行法律援助义务，为受援人提供法律帮助。 七、遵守律师协会章程，切实履行会员义务。 3．执业公示制度 为增强律师事务所工作透明度，认真履行法定职责，自觉接
受人民群众和社会监督，保障公正执业、文明执业，促进依法执业，根据行业有关规定，制定本制度。 一、本制度所称"公示制"是指本所对办理的涉及当事人的切身利益的事项，通过一定方式将执业依据、执业制度、执业程序向社会公开，自觉接受当事人和社会各界的监督，保证律师依法执业活动过程的制度。 二、公示内容：律师职业道德基本准则、律师执业纪律规范、律师执业六禁止、律师服务收费标准以及执业律师的照片、执业证号、和投诉监督电话等内容。 三、公示内容必须完整、准确、形式规范、客观，让当事人一目了然。公示内容有变化时，及时予以变更。 四、律师事务所主任负责对本所执行公示制度的情况进行监督检查，对违反本制度的行为及时提出纠正意见。 4．投诉查处制度 接待投诉范围 （一）代理工作不尽职 1、由于律师的原因未按照委托代理协议的约定完成当事人委托的代理事项； 2、律师在为委托人提供法律服务过程中，存在工作失误的； 3、律师在代理诉讼工作中，未经委托人的同意没有出庭参加诉讼的； 4、律师接受当事人的委托后，应当调查取证而没有调查取证的； 5、律师在代理工作中其他不尽职的行为。 （二）其他违反律师职业道德与执业纪律的行为 （三）其他本所律师违反法律法规的行为 二、投诉时应当提交的材料
律师事务所金融业务部法律服务方案
律师事务所金融业务部法律服务方案 律师事务所金融业务部 法律服务方案 前言 本所长期担任贵行常年法律顾问，多年来努力为贵行提供全方位的法律服务。十几年来，双方真诚互信，同舟共济。我们对贵行长期以来对我们的信任和支持倍感荣幸，深表谢意。随着贵行业务规模日益发展壮大，金融业务领域不断开拓创新，贵行也相应对法律服务提出了更高的要求，我所也必然要适应新形势的需要，逐步完善法律服务工作。 为此，我所对今后如何加大和改进贵行的法律服务工作高度重视，目前，已为贵行成立专门的“金融业务部”，进一步充实了人员力量，并拟委派专人到贵行定期坐班，现场服务，将工作不断延深到贵行各个部门、机构和每个业务领域，继续拓展和探索与金融创新业务有关的律师业务，为贵行提供更深、更高层次的法律服务。总之，贵行的经营与发展需要有卓越的律师团队做法律后盾，我所金融业务部律师团队愿与时俱进，积极开拓，进一步更新服务理念，改进服务方式、拓展服务领域，全心全力为贵行提供更优质、更高
效，更专业的法律服务 律所介绍 本所成立于二00二年九月，是目前我省规模最大、规范化程度最高、品牌实力最强的司法厅直属律师事务所之一。成立以来，我们先后获得了“河北省20强律师事务所”、“AAA级信用律师事务所”、“全国法律援助先进集体”、“省直先进律师事务所”、“优秀纳税企业”、“全国优秀律师事务所”等荣誉称号。这些荣誉的取得，主要基于：我所的服务理念在善学习、讲信誉、有能力、守规则这个对执业律师的基本要求下，遵循“以人为本、以德为上、以法为基、以情为媒”的服务理念，我们会精致地考虑你对法律服务的需求，恪尽职守地为你提供优质高法律服务。 本所有雄厚的资本实力，有现代化的办公设施；有健全的内部运行机构并实施了合理的专业化分工；有高素质的人才队伍，并达到了人才规模和效益规模相统一，社会效益和经济效益相统一；有完善的法人治理结构和规范的管理制度；有良好的职业道德和职业风范；有良好的业绩和优秀的品牌。本所在规范化、规模化、品牌化，逐年实现跨越性发展的办所宗旨下，已经形成互相团结，精诚合作和共同发展的信念，这些均成为为客户提供高质量法律服务的保障。本所严格、规范的业务管理严格按照司法部关于律师业务管理
律师法务必备：对合同审查法律问题的最全整理
律师法务必备：对合同审查法律问题的最全整理 发布时间：2015-06-19 文/吴江水天册（上海）律师事务所 来源/《完美的合同——合同的基本原理及审查与修改》 审查合同中的法律问题，也就是从合同内在质量的五个方面审查合同中存在的与法律规范符合性方面的缺陷，指出其中的违法或权利未能用足的情况。这些缺陷可能是程序上的，也可能是实体上的。 这部分内容与前面基础原理方面所介绍的内容互为补充关系，前面提容这里不再重复，许多内容需要参见前一章关于内在质量的讨论。 一、合同主体是否合格 合同主体是否具备签订及履行合同的合法资格，是合同审查中的首要问题。主体资格上存在法律缺陷，将是合同无可回避的根本性缺陷。但在实践中，合同是否有利比合同是否有效更令企业关注。只要法律后果并不严重而且自己一方资格合法，只要能够控制住自己一方的法律风险，即使交易相对方存在主体资格缺陷，交易仍可进行。只有当任何一方存在的主体资格缺陷所导致的法律后对自己一方的利益存在重大影响时，才会尽量避免这类交易或尽量避免法律风险不利后果的发生。例如，某企业的设备遍布于湖区内的不同岛屿，拟租用当地派出所的交通艇从事设备抢修。派出所无论如何都不是合格的民事主体，但企业别无选择，而且几乎没有风险，所以交易可以照常进行。 通常情况下，通过合同名称和交易双方的名称就能大致判断对方是否具有主体资格，但只有通过查验各类证、照才能确走。即使是履行合同的自然人，有时也要根据交易内容审查其是否具有签订及履行合同的能力。而且，通常只有支付货币的一方才会详细审查对方的主体资格，因为涉及对方履行能力问题。收取对于收取货币的一方来说，产品或服务卖给谁并不重要，法律约束也相对少些。 1．合同主体资格的有效性 合同业务最主要的服务对象是法人，也就是拥有合法有效的企业法人营业执照的经济组织，能够审查这类合同主体已可基本满足日常工作需要。但合同主体
专项法律服务方案
专项法律服务方案 篇一：法律服务方案 有限公司 法律服务方案 日期：二Ｏ一六年九月二十二日 提示：本服务方案仅针对并发送指定客户，非公开宣传资料 XXXXXXXXXXXXX公司 法律服务方案 XXXXXXXXXX公司： 非常感谢贵公司对浙江航向律师事务所的信任与邀请！为使贵公司对本所及可提供法律服务有较充分的了解，特制作本服务方案。我们真诚期望凭借本所及律师在法律服务领域丰富的专业经验、良好的服务素质与业内声誉，能够赢得为贵公司服务与合作的机会。 我们建筑房地产法律服务领域有着丰富经验的律师非常希望为贵公司的项目提供全方位的法律服务。我们相信，凭借本所律师在该法律服务领域的专业知识和丰富经验，并通过对本所优质资源的综合调配，一定能为贵公司提供优质、高效的法律服务，以达到规范公司运作、防范法律风险、减少纠纷产生、保障项目顺利进行、提升项目品牌效益等目的。 一、航向律师事务所简介
浙江航向律师事务所是一家专业法律服务提供商，在成立之初，即确定了专业化发展的路径，在业务的研讨中、在资源的培养上，在律师的选取上以及在对外宣传中，均以“中小企业法律服务”和“行政教育法学”两项优势业务作为事务所主体业务范畴。积极拓展建筑房地产等法律服务业务。 航向所在为中小企业提供法律服务时，注重引导、培养企业的发展需求，为丰富企业的投资、融资渠道提供法律指引，为企业的股权结构调整提供有效的法律支撑，赢得了企业的信任；在为企业提供系统服务时也取得了一定的成绩，比如构建企业法律风险防范体系或者为企业的债权融资和股权融资提供意见或方案。 航向所在为客户提供法律服务时，并不是简单地就案议案，将定纷止争作为服务的终极目标，而是更多地将服务前臵于预防环节，通过积累，已经建立起一套完整的法律服务内容和服务项目，在服务手段上，培训、座谈、辅导…不一而足，在服务追求上，帮助我们的客户专注于主营业务或其核心事业，从而使我们的客户在营商活动中实现有效的风险控制，节约成本并保障其稳定发展，引领企业向着规范化、法制化的进程迈进，得到了中小企业主的首肯，巩固了事务所的服务地位。 目前本所的服务对象集中于浙江省内、上海、北京等区域。本所部分法律顾问单位有浙江大学、杭州市教育局、杭
法务与律师的区别真实经历
对于法律人而言，“律师”是指通过国家的专门的资格考试，从事法律服务的执业者的专门称呼。“企业法务人员”则是指在企业专门的法律服务部门担任法律顾问工作的企业内部人员。社会上的大多数人往往将二者的角色混同。而实际上，执业律师和企业法务人员无论在角色上、工作方式上、能力要求上、所起到的作用等方面，均有很大的差别。我经历了从执业律师到企业法务人员的角色转换，既体验过律师工作的艰辛，也尝到了企业法务的不同压力，这是两条不同的执业道路。 我在律师执业几年间，办理了不同的法律事务，小到为公民个人办理家庭、继承纠纷、财产纠纷，为一家二十多名亲属分割房产的案件而奔波数次；大到为大型的国有公司、知名医院担任常年法律顾问，参与其公司董事会议、解决医疗纠纷。其中也不乏接触各类刑事案件。在律师的从业经验中，我最大的收获是具备了风险的预知能力和独立解决问题的能力。从案件中了解到生活中可能发生哪些纠纷类型；学会了出门办事前怎样充分的做好准备工作，以免为办一件事往返多趟；到政府机构办事，即使不是本次要办的事情，也会把看到的、听到的信息记录，以作为下次工作的准备；学会了凡事不可拖延，否则给当事人的损失无可弥补；也曾在没有书桌的会见室会见犯罪嫌疑人，一边思考询问什么问题，一边把对方的回答和我的问题进行记录，整整十页笔录，十足的锻炼了我的问答和速记能力。时至今日，我仍然觉得，诉讼律师是律师的最高层次，对一个法律人的综合素质要求最高，虽然当年承办案件并无丰富的经验，但此番经历是我今后在企
业法务工作中迅速进入角色的不可或缺之基石。 随着律师业务越来越向专业化发展，律师事务所的规模越来越大、工作分工越来越细致，有些律师事务所的新人可能没有像我一样幸运，可以接触不同种类的工作，而只是专一从事某一类事务。我认为律师在解决问题时，需要有一个全面的知识和经验层次，律师可以在具备一定经验的基础上向某个专业方向发展，但对于初入律师行业的新人来说，固定在某一法律部门工作是不利于专业进步和今后发展的。我当时所在的律师事务所规模并不大，并没有对承办案件进行专业的划分，得益于这样的体制，我可以有机会办理各种各样的案件，这些案件的办理经验，锻炼了我一项很重要的技能：多角度思考问题。而目前很多毕业的法律专业学生，无不以加入了一家有规模、有名气的律师事务所而庆幸，而我认为，不论是在大所还是小所，有不同案件的锻炼机会和一位有责任心的师傅传授经验则是最重要的。 话虽如此，我在担任执业律师和公司法务的多年工作中，基本都是自己一个人在摸索着前进。尤其是承担公司法务工作期间，我担负法务部的筹建、工作流程的设计、规章制度的制定、法律意识的培训、合同范本的设计、突发事件的处理，一步一步，从无到有，让一个全新的法务岗位在员工中从陌生到熟悉，从熟悉到认同，历经了多年。直到现在，每个部门签约会第一想到要提交法务部审核，产品研发中也会想到征求法律意见，突发事件亦会寻求法务部援助。我认为公司法务部最大的作用不是凭一己之力解决公司的纠纷或者帮助公司起草、修改合同。在中国，在很多企业没有遇到纠纷根本不会想到
律师事务所日常管理制度
律师事务所日常管理制度 第一条为实现本所日常管理规范化，特制定本制度。 第二条本所行政管理实行主任负责制。主任主持负责日常管理及行政事务全面工作。 第三条在实行主任负责制的前提下，本所行政管理推行岗位分工负责制。主任负责全面行政管理事务，副主任分管日常内部管理及行政事务，内勤人员、财务人员、律师协助主任、副主任管理具体行政事务。各项行政管理均分解落实到人并建立岗位责任制。 第四条本所行政管理包括接待、值班、收案、财务、公文、印章、档案、考勤、人事、会议、后勤、安全等行政管理事项。 第五条本所每月不定期召开所务会议，研究解决行政管理方面的事宜。所务会议参加者为：全体在职人员、在职律师、注册律师及相关负责人。会议由主任、副主任召集、主持，会议决定经与会者多数同意通过。 第六条本所每周二、四上午为学习日。周二上午为业务学习日，学习新颁行的、、文件，讨论疑难案件;周四上午为政治学习日，学习时事政治及有关中央、自治区、盟委行署、旗委政府重要文件。 第七条本所实行轮流值班制度，每日安排律师一至二人负责日常接待、收案、法制宣传、参与信访调解、解答、等事务。值班人员应对办事项进行处理并登记。
第八条收案、收费均由本所统一办理，禁止个人私自收案、收费，具体办法见本所“收、结案管理制度”和“收费管理制度”。 第九条本所重视并加强财务管理，详细制定了“财务管理制度”。 第十条对印章、介绍信严格管理，办法如下： (一)使用印章或介绍信均应有正当理由; (二)须经所主任批准; (三)履行登记手续; (四)明确专人保管，禁止随身携带印章、空白介绍信或盖有印章的便函外出; (五)因使用或保管不当，造成严重后果的，应追究责任并予以处罚;造成经济损失的，责任人应予赔偿。 第十一条本所重视公文的日常管理。凡以本所名义制作的报告、请示、函件均应符合相应格式并经副主任审核后交所主任签发。公文应用本所稿纸拟就，以钢笔或毛笔书写，字迹要工整、清楚。本所指定专人负责公文的收、发工作，往来公文均应编号、登记，传递要有登记签收手续。 第十二条本所重视档案管理，指定专人负责，具体规定见“业务档案管理制度”。 第十三条本所重视人事管理工作，具体规定见本所“人事管理制度”、“招聘、辞退及辞职管理办法”以及“奖惩制度”。 第十四条考勤制度实施“一所两制”，分别为在职人员、在职律师、聘用人员实施正常上下班登记考勤制度与注册律师实施外出去向登记报备制度。
XX律师事务所XX银行综合法律服务方案
律师事务所银行综合法律服务方案 （一）服务体系 1.服务依据 乙方提供的服务受下列法律法规约束，包括但不限于：《人民银行法》，《商业银行法》、《中华人民共和国律师法》、《律师执业行为规范》、《律师执业管理办法》等法律法规。 2.服务划分 根据甲方服务需要，乙方将拟提供的服务项目划分为诉讼代理服务、日常法律顾问服务、法律培训服务和其他服务。同时，根据不同服务的要求，从方案、人员、经费、物资予以保障。 3.定期汇报 根据《委托代理协议》相关要求和工作进展情况，由主办律师负责，按照“诉讼服务分阶段”、“法律顾问服务每半年一次”、“法律培训服务每年一次”和“重要事项随时汇报”的原则及时向甲方反馈工作开展情况，以备甲方评估。 4.年度考评 根据《委托代理协议》相关要求，乙方按照甲方工作安排，配合甲方对年度工作开展情况进行全面考评，并根据甲方考评结果，对履职不达标的律师及时予以调整，确保项目
团队履职能力。 （二）服务内容 根据项目招标公告的相关要求，我所拟提供的法律服务包括但不限于下列内容： 1.诉讼法律服务方面： （1）按照甲方要求和案件进展情况，参与案件前期谈判事宜，并从甲方利益和法律角度提出可操作、可执行的具体解决方案和法律意见书； （2）按照甲方要求和谈判进展情况，在谈判无果的情况下，与甲方积极对接，协助甲方对案件开展前期调查，及时收集、保全、固定案件证据，做好提起民事诉讼的准备工作； （3）按照民事诉讼流程，起草民事起诉状，对已收集、固定的证据材料进行系统整理，制作名目清晰、符合法院要求的证据清单，及时向有管辖权的法院提出立案; （4）按照民事诉讼流程和受诉法院规定的开庭时间、地点准时参加开庭; （5）结合案情进展情况，及时与甲方进行沟通，以维护甲方合法利益为目标，与法官和对方当事人进行沟通，达成甲方满意的调解、和解协议并草拟相关法律文书;
从律师到新手法务你一定要知道的五件事审批稿
从律师到新手法务你一定要知道的五件事 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】
从律师到新手法务，你一定要知道的五件事 从资深律师到新手法务，是一条看似光明的坎坷小路。严苛的成本控制，如影随形的孤独感，伴随着对生活掌控力的流失，都会使你感到力不从心。与大家分享的文章，可视作一篇过来人的经验指引，告诉你在最艰难的起步阶段，如何摆脱既有的思维路径依赖，走出舒适区，培养自己的商业大局观，成为公司的顶梁柱! 从顶级的律师事务所到新手法务，未来看似很光明。严苛的法学教育和多年的“前线”实战经验让你练就了卓越的法律分析能力、一双随时能发现高风险点的“鹰眼”以及快速高效解决问题的能力。所以，从顶级律师事务所转行的新手法务认为自己可以翘起二郎腿、端起咖啡杯，享受公司法务这份工作提供的、所谓的“工作与生活的平衡”，这一点无可厚非。但公司法务的工作绝对会给你带来很多“惊喜”。即便是资深律师转行，也必须重新开始锻炼一套与律师完全不同的工作技能，以管理、应对那些平时就坐在自己隔壁办公室的那些“客户”。 从“创收队”加入“行走的成本中心” 律师事务所的生活非常光鲜，或者至少看起来非常潇洒：五星级酒店、时不时到一些旅游国家出差、没有任何预算限制，这一切
都源于律师的业务处于律师事务所创收的核心圈。但一旦进入公司法务的角色，你就等于从“创收队”转会到了“成本队”。某位国际公司亚洲区的法务负责人曾经笑着回忆自己对“法务”工作的初印象：“上班的第一天，按我事先提出的要求，我的办公桌上放着这两台很大的显示器，但没有键盘、没有鼠标，也没有任何其他东西!”她和很多从顶级律师事务所资深律师转行担任公司法务工作的人一样，将这视为两份工作之间巨大落差的象征。以前作为律师可以利用的知识管理系统、数据库、召集紧急会议的权利，这些律师事务所律师常用的资源通通不在了。“作为律师，通过接触公司法务，我面临的这些情况其实我早就有所了解，但有所了解和你真正开始过上这种生活，根本就是两件截然不同的事情。” 也许这是最近几年“经济驱动导向”在公司法务部门的反映——不仅反映在设备、资源上，同时也反映在人员结构上。荷兰商业银行的商业银行法务负责人Dennis Heidschmidt ING Bank就对这一观点表示认同：“五年以前，公司法务部的人员结构非常宽松，但最近五年，麦肯锡等一系列咨询公司开始认为法务部是公司的成本中心，完全可以精简人员，同时提高工作效率。” 有趣的是，尽管大部分公司似乎是“唯经济和指标论”，很多新手法务还是被公司里无穷无尽的、似乎只是为了消磨时间的超长会议吓到了——这和他们在律师事务所被严格控制的计费工时制度完
律所奖惩制度
律所奖惩制度 为加强律所的管理,必须要制定相关的奖惩机制。下面学习啦小编为大家整理了有关为加强本所管理,切实落实各项规章管理制度的范文，希望对大家有帮助。 律所奖惩制度范文一 律师事务所律师奖惩制度 一、律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。 二、律师必须遵守本所的各项规章制度，服从所领导的工作安排。 三、本所律师或工作人员有下列情形之一的，给予表彰奖励： (一)忠于职守、积极工作，成绩显著的; (二)坚持精神文明建设，成绩突出的; (三)主动承担法律援助义务，尽职尽责，为受援对象提供法律服务取得明显成效的; (四)坚持以事实为根据，以法律为准绳，在履行职务中受到公、检、法等有关部门或当事人好评的; (五)刻苦钻研业务，执业水平有明显提高的; (六)撰写业务论文获奖的; (七)在履行职务中，刚正不阿，坚持正义，依法维护当事人合法权益成效显著的; (八)主持正义，敢于同违法犯罪行为作斗争的;
(九)拒收当事人馈赠的财物的; (十)其他应予表彰、奖励的。 四、本所律师或工作人员有下列行为之一的，以违纪论处，予以惩戒，并责令其改正： (一)同时在两个以上律师事务所执业的; (二)在同一案件中为双方当事人代理的; (三)以诋毁其他律师、律师事务所或者支付介绍费等不正当手段，争揽业务的; (四)利用司法机关、行政机关或其他具有社会管理职能的权力，对法律服务业务进行 垄断的; (五)接受委托后无正当理由拒绝辩护、代理或者不按时出庭参加诉讼、仲裁的; (六)泄露当事人的商业秘密或者个人隐私的; (七)私自接受委托，私自向委托人收取费用，收受委托人财物，利用提供法律服务的 便利牟取当事人争议的权益，或接受对方当事人的财物的; (八)接受当事人的委托，向承办案件的法官、检察官、仲裁员以及其他有关人员馈送 财物的; (九)违反规定，携带他人会见在押的犯罪嫌疑人、被告人或为犯罪嫌疑人、被告人传 递信件、物品的; (十)不履行法律援助义务的; (十一)在履行职务中，其行为有损律师形象和本所利益的;
法律服务方案1
法律服务报价方案 一、针对贵公司的需要我所可以提供的服务 （一）公司管理方面 1、规范公司财务制度。 2、制定适合公司实际的股东会、董事会、监事会的会议召集程序、议事规则和表决方式。 3、出席股东会，出具律师见证书，起草股东会决议。 4、列席公司董事会，对董事会议题涉及的法律问题进行分析论证，对重大决策的执行情况出具法律意见书。 5、治理与下属子公司，分公司的关系，完善管理机制。 （二）公司经营活动方面 1、建立、完善公司合同管理制度，规范合同的管理与使用。 2、参与合同谈判，制定谈判策略与方案。 3、审查公司的重大经营合同，应公司要求出具法律意见书。 4、企业重大经营项目的法律可行性和操作性论证，起草、审定相关法律文件，参与谈判和监督执行 5、企业收购与反收购中目标企业资信调查，配合公司进行法律论证分析，参与方案制定，起草审核相关法律文件并处理相关法律事务。 6、参加招标投标项目谈判，对招标活动出具法律意见书。
7、为股份制改造或资产重组出具法律意见书和起草、审核相关法律文件。 8、对外贸易及投资项目的选择、谈判，投资方案设计，协助寻找投资机会和投资伙伴，涉及投资国法律环境分析。 9、融资、租赁、资产转让、连锁经营及其他重要经济活动的方案设计，处理相关法律事务。 （三）劳资方面 1、完善企业的规章制度 规章制度相当于企业的“内部法”，制定企业规章制度的目的，就是让整个企业的工作人员都在这个“内部法”的指导下规范自身的行为，各尽其责，以实现企业的管理目标。 2、对企业的中高层领导的培训。作为我们服务另一个重要内容就是对贵公司的中高层领导的培训，具体培训的主要内容为以下五个部分：第一部分：解读劳动法基本知识。第二部分：介绍企业与员工建立、变更劳动合同关系时的注意要点。第三部分：企业规章制度的执行与运用。第四部分：重在分析劳动争议的解决程序与要点。 二、江苏钟吾律师事务所的服务优势 （一）江苏钟吾律师事务所简介 江苏钟吾律师事务所是2010年经江苏省司法厅批准成立的合伙制律师事务所。四位合伙人均为业界资深律师，林勇律师从事法律工
公司法务工作方案设计和范围
一、受聘公司担任法务工作，提供经常性法律服务 （一）受聘担任法务工作，提供法律服务的方式、方法 1、就公司涉及的有关法律问题提供咨询意见或进行指导，草拟、审查法律文书，维护公司合法权益； 2、应邀协助有关业务部门对有关经营或重大事项的决策或谈判提供法律意见和建议； 3、帮助公司建立法律事务机构，进行法律培训、教育； 4、优先接受公司指令代理参加具体纠纷的诉讼、仲裁、调解活动以及其它民事代理或刑事辩护等以及代为办理经常性法律咨询以外的活动。 （二）公司经常性法律服务的内容 第一部分：常规的法务工作项目 1、对公司常见法律问题提供咨询和建议； 2、协助起草、修订及完善公司相关规章制度和其它规范性文件，增强企业规范管理，使企业经营活动符合法律要求，把企业内部管理纳入法制轨道； 3、对公司管理层进行法律辅导，增强管理人员依法管理的意识； 4、对公司员工进行法律培训，提高员工的法律意识，促使企业规章制度得到正确贯彻； 5、参与起草、修订及完善公司人事管理制度，规范员工的招聘、培训、福利等劳动人事管理行为； 6、对与公司有合作、合同等民事法律关系的对方当事人的履约能力及资信情况进行调查，防范潜在风险； 第二部分：在公司设立、变更、终止过程中的一般性服务 7、根据要求对公司设立阶段的相关法律问题给予指导，包括对企业法律形态的选择、风险防范等提供指导性意见； 8、根据要求协助起草、审核设立公司、企业过程中相关工商登记资料、企业章程等法律文件，协助公司准备相关材料； 9、对公司的法人治理结构（包括董事会结构、股东会结构、监事会结构）的合法组建和运作提供专业建议；
10、列席公司、企业董事会，对董事会议题涉及的法律问题提供法律意见和建议； 11、对公司歇业、终止、清算等活动过程提供指导性意见和建议； 第三部分：协助公司同相关经济主体谈判、签订协议、合同等，从事与合同风险防范方面有关的一般性法律服务 12、完善合同订立、履行以及争议解决的相关程序，包括对合同主体资格、条款、担保、履行以及合同救济等过程的风险进行评估，提出预防性措施； 13、协助有关业务部门制定书面合同的合同审查或管理制度； 14、统计公司、企业常见合同类型，制定常用类型合同范本； 15、建立合同审查和评估制度，加强合同统一保管和备案制度； 16、建立合同履行监督制度，加强合同相关单据、发票等证据的收集、保管管理； 17、建立律师参与合同订立、审查制度； 18、建立合同缺陷定期审查、汇报制度，完善弥补合同缺陷、漏洞； 19、对合同的法律风险进行评估，协助对书面合同书的审定、签章事宜； 20、协助有关部门对企业招标、投标活动进行法律评估，对有关谈判结果的合法性进行确认，对相关项目标书出具法律意见书； 第四部分：公司、企业其他经营、管理方面的一般性法律服务 21、对公司有关经营管理行为提供法律意见和建议； 22、协助知识产权等相关专业机构对企业商标注册、专利申请等有关知识产权问题提供法律意见和建议； 23、协助有关财会专业机构起草、修订及完善企业财务管理制度，对企业财务管理制度提供指导性意见，杜绝财务管理法律漏洞； 24、协助有关税务等相关专业机构对企业工商管理和税务筹划等提出指导性意见和建议； 25、清理债权、债务管理，筹划、实现相关债权，完善相关程序； 26、参与债权转让、债权投资等项目谈判和运作，办理各种手续，准备相关材料； 27、指导企业资产出售、拍卖、变卖及抵押等项目谈判和运作，办理各种手续，准备相关材