公司章程的制定技巧

公司章程怎么办理

公司章程是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示，是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。公司章程是由公司依法自行制订的。公司章程办理程序大致包括：起草公司章程文本、修改和签名盖章后提交审查几个流程，下面介绍一些细节。

工具/原料

?《公司法》

?百度文库搜索

步骤1：先区分公司性质

?是有限责任公司还是股份有限公司

两者在公司章程制定上有较大区别的，根据公司的性质来选择章程的内容：有限责任公司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份有限公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。

步骤2：起草公司章程文本1

公司章程内容必载事项

对于章程的绝对必要记载事项，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。

①有限责任公司章程必载事项：

公司名称和住所；

公司经营范围；

公司注册资本；

股东的姓名或者名称；

股东的出资方式、出资额和出资时间；

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

公司法定代表人；

股东会会议认为需要规定的其他事项

②股份有限公司章程必载事项：

公司名称和住所；

公司经营范围；

公司设立方式；

公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

董事会的组成、职权和议事规则；

公司法定代表人；

监事会的组成、职权和议事规则；

公司利润分配办法；

公司的解散事由与清算办法；

公司的通知和公告办法；

股东大会会议认为需要规定的其他事项。

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对一些特别事项要在章程中明确规定

例如，在公司成立后，在向其他公司投资或者提供担保时，是由董事会决定还是由股东会作出决定，都应该在章程中加以明确规定，以免日后说不清楚而导致纠纷。如果不设董事会的执行董事的职权范围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的记载，是以法律形式对执行董事的授权，一定要在章程中明确规定。

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参考相关公司章程范本

根据公司的性质，可以通过百度文库分别搜索「有限公司章程范本」或「股份有限公司章程范本」进行参考。如果有渠道，也可以拿其它的公司的真实章程来参考（公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开）。

步骤3：公司内部通过章程文本

①有限责任公司章程：由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司

章程上签名盖章；修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

②股份有限公司章程：由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的

半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

步骤4：盖章后提交审查

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由股东在公司章程上签名盖章后，递交审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记；通过审查后，公司章程才算正式完成制定，才可以开始注册公司。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记注册。

END

注意事项

?无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，公司章程都应委托专业人士。?公司章程不得与我国《公司法》或有关法律、行政法规相抵触。

?不要照抄照搬其它公司章程范本或公司法的规定，应该制定适合本公司切实可行的细化条款。

?公司章程中对董事、监事和经理的义务、对公司管理层的权力边界界定应该清晰明确。

有限责任公司章程制定范本

有限责任公司章程制定范本有限责任公司一般会制定一个章程，以下是的有限责任公司章程怎么制定，欢迎阅读，依据《 * 公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第二条公司的地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司资本第四条公司资本：人民币万元整。

公司增加或减少资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：股东二：

姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：股东三：姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：

（依据实际情况按情况添加股东信息）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”

制定公司章程范文(基础版)

制定公司章程范文(基础版) Draft model articles of Association (Basic Edition)

制定公司章程范文(基础版) 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立 _________公司，特制定本章程。第二条公司名称为：_________公司（以下简称公司）。第三条公司住所：________________________。第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。第三章注册资本、股东出资方式与出资额

第六条公司注册资本人民币_________元第七条股东名称甲方：_________，法定代表人_________。乙方：_________，法定代表人_________。第八条股东以现金方式出资其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的 _________％。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________％。第四章股东的权利与义务第九条股东享有以下权利： 1．参加股东会、并按出资比例行使表决权； 2．选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利； 3．按出资比例分取红利； 4．公司新增资本时，优先认缴出资权； 5．依法转让出资权； 6．对公司其他股东转让出资的优先购买权；

如何制定公司章程

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。如何制定公司章程在公司自治空间拓展的同时，公司章程的重要性在公司成立和运作中日益显现。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有规定的除外”的条款，赋予公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，增加了股东之间的博弈和公司章程的个性，制作章程不再是枯燥的“填空题”，而成为一项极具艺术性和专业性的工作，公司章程的制定必须考虑周全，才能尽可能的避免投资风险。首先了解一下公司章程的记载事项公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定

起草有限公司章程需要注意是事项

起草有限公司章程需要注意是事项起草有限公司章程需要注意是事项一、分红权、优先认购权及表决权股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。二、股东会的召集次数和通知时间有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，

建议每季度一次为宜。至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。三、股东会的议事方式和表决程序按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容： 1、股东会的职权; 2、首次股东会; 3、会议的次数和通知; 4、会议的出席; 5、会议的召集和主持; 6、会议召集的例外; 7、决议的形成; 8、非会议形式产生决议的条件; 9、会议记录。

有限公司章程的制定与修改

有限公司章程的制定与修改一、法律依据《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。二、章程内容的确定（一）章程应记载的事项根据《公司法》二十五条的规定，公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人七项是公司章程的绝对必要记载事项，缺少上述任何一项都将会影响章程的效力。

（二）可以通过章程约定的事项 “股东会会议认为需要规定的其他事项”是公司章程的任意必要记载事项，公司章程制定人可以根据公司的实际情况进行记载，但是缺少上述内容不会影响章程的效力。根据《公司法》相关条文的规定，有限责任公司的章程可对下列事项作出约定： 1、股东会的法定职权以外的其他职权。 2、股东会会议的召开，包括定期会议召开的时间和地点、股东会（定期和临时）会议的通知、股东行使表决权的方式、股东会的议事方式和表决程序等事项。第四十条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。” 第四十二条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3、董事的任期、董事长、副董事长的产生办法。第四十五条“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。” 第四十六条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。” 4、董事会（执行董事）的职权、董事会的议事方式和表决程序。

干货起草、修改公司章程的注意要点汇总

干货起草、修改公司章程的注意要点汇总活着的法律一、公司章程可自由约定的内容 1、公司对投资或者担保总额或单项投资或担保的数额加以限定《公司法》第16 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2、股东会议（包括定期和不定期）召开的通知时间《公司法》第42 条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 3、股东会表决权《公司法》第43 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 4、董事长、副董事长的产生办法《公司法》第45条：有限责任公司设董事会，............ 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 5、对公司经理职权的规定《公司法》第50条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘.............. 公司章程对

经理职权另有规定的，从其规定。 6、执行董事的职权《公司法》第51 条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 7、有限责任公司的股权转让《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权............. 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 8、继承股东资格《公司法》第76 条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 9、有限责任公司向股东递交财务会计报告的期限《公司法》第166 条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 10、股份有限公司对税后利润的分配《公司法》第167条：公司分配当年税后利润时............ 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 11、公司解散的事由公司法》第181 条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程

拟定有限责任公司章程的注意事项

拟定有限责任公司章程的注意事项修订后的《公司法》顺应时代潮流，尊重公司自身规律，进一步放宽和拓展了公司自治的内容。鉴于有限责任公司兼具资合性及人合性的特征，其公司自治内容较股份有限公司要宽泛许多，而公司自治又集中体现为公司章程的法律自治。现将专属于有限责任公司的章程自治内容进行探析。一、分红权、优先认购权及表决权股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自

身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。二、股东会的召集次数和通知时间有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。三、股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则

公司章程(简单版)

公司章程（简单版）要点有限责任公司章程，比较通用简单的版本。有限公司章程第一章总则第1条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。第2条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第3条公司依法经公司登记机关登记取得法人资格、合法权益受国家法律保护。第4条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第5条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第6条公司名称：有限公司第7条公司住所：第三章公司经营范围第8条经营范围：第四章公司注册资本、股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第9条公司注册资本：人民币元，实收资本：人民币元第10条股东名称（姓名）、出资额、出资方式、出资时间、出资比例、持股比例股东姓名或名称出资数额（万元）出资方式出资时间出资比例（%）转/ 受让比例（%）转 / 受让方持股比例货受让其他

有限公司币股东 % 货币转让 % 有限公司货币转让 % 有限公司货币转让 % 合计100 转/ 受让 100% 第11条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五章股东的权利和义务第12条股东享有如下权利： 12.1 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 12.2 了解公司经营状况和财务状况； 12.3 选举（委派）和被选举、更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高级管理人员的报酬； 12.4 依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让； 12.5 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权； 12.6 股东按照认缴的出资额行使股东权利、分取红利； 12.7 公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例继续认缴出资； 12.8 公司终止后，依法按照认缴的出资比例分得公司的剩余财产； 12.9 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； 12.10 法律、法规和公司章程规定的其他职权。公司股东会的表决权的行使，以认缴的出资比例进行。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

公司章程(范文)

******公司章程依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称及住所第一条公司名称：******。第二条公司住所：******。第二章公司经营范围第三条公司经营范围及方式：******。(注意：服务类属于地税、产品生产与销售属于国税) 第三章公司注册资本第四条公司注册资本为***万元人民币。第五条公司实收资本为***万元人民币。第六条公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。第七条公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。第八条公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东的姓名或者名称第九条公司置备股东名册。第十条股东的名称或姓名如下：***、***、***、***。第五章股东的出资方式、出资额和交付时间第十一条股东的出资方式、出资额和交付时间如下：

出资方式（金额：万元）股东姓资货实无其合名或者本币物形他计名称金金金金金金额额额额额认缴 *** 实缴认缴 *** 实缴认缴 *** 实缴认缴 *** 实缴出资 % 比交付

时间出资证明书编号第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会：（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。（二）职权：〈1〉决定公司的经营方针和投资计划；〈2〉选举和更换由非职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；〈3〉审议批准执行董事的报告；〈4〉审议批准监事的报告；〈5〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〈6〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〈7〉对公司增加或者减少注册资本做出决议；〈8〉对发行公司债券做出决议；〈9〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；〈10〉修改公司章程；〈11〉公司章程规定的其他职权。（三）议事规则：〈1〉股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监

公司章程起草和修改中应当注意的问题

新《公司法》第十一条规定：设立公司必须依法规定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这是公司法将公司章程的约束范围予以扩展，引入了高级管理人员这一概念。纵观目前大部分企业的章程，并未对高级人员的权利义务作出任何规定，所以本人认为为了适应新公司法的要求，完全有必要在公司章程中对高级管理人员的职责权限作出规定，以此来约束。公司的副经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员是公司机关的成员，负责公司日常经营决策，执行和监督，在公司的组织和活动中扮演着十分重要的作用，特别是财务负责人、董事会秘书。财务的特点是理财，会计的特点是核算和监督，内部审计的特点是监察，而财务、会计和内部审计之间的联系主要是企业的经济活动及其形成的会计信息，从它们三者之间各自的特点来看，它们又是存在差别的，这种差别也是围绕企业的经济活动及其形成的会计信息体现出来的，这使企业建立财务、会计和内部审计三权分设的内部控制体系成为必然。财务负责人的地位，是由财务和会计在企业经济活动中的重要性决定的，也是国家宏观调控和管理需要所决定的，中外有很多不成功案例可以看出，由于财务负责人的原因而导致公司最终陷于僵局，所以公司在制定章程时就非常有必要把这一部分内容予以明确，可以在章程中规定财务负责人的准入制度、分级管理制度以及相对独立制度。 1994年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。从目前我国有关规章来看，董事会秘书仅仅是上市公司所特有的，未上市的股份有限公司和有限责任公司对此并没有规定。所以董事会秘书的职责权限的规定仅仅是上市公司章程应该予以规定的。如华北高速公路股份有限公司的章程在结合自身特色的基础上对董事会秘书作了详细的规定，比如董事会秘书的准入制度，董事会秘书的职责权限等等。公司章程所涉及的问题是非常广泛的，比如股东会的议事规则，表决程序，董事会的议事规则，表决程序等等，这里边都会涉及到各股东之间、董事之间、监事之间、高级管理人员之间以及他们相互之间的权利义务的制约和平衡，而且公司章程解决的不仅仅是现有股东之间的权利义务关系问题还将对今后有可能加入的股东产生同样的约束，所以章程的制定是一项后续性很强的工作，要考虑的问题是千变万化和错综复杂的。由于才疏学浅只能就部分相关性问题作一个简要的概述。三、章程设计的艺术性章程设计包括很多方面，章程的结构排序，语言的精炼，条款内容的适当等等。而条款内容的适当是最为关键的，这主要体现在权利义务的设计和风险控制的设计上。 1、有这么一则案例：某公司共有两名股东，其中大股东持股66%，小股东持股34%。公司章程规定，股东会决议的作出须经持股三分之二以上的股东同意。后来，公司因业务扩张需要增加资本时，小股东自己既不认购新股，也不允许大股东认购新股，更不同意引进第三投资方。走投无路的情况下，大股东只好诉诸股东会决议。可惜，大股东虽然持股高达66%，但离三分之二仍有半步之遥，致使股东会的增资决议迟迟不能做出。公司无法正常增资的结果直接束缚了公司的发展，牺牲了公司的效率。究其事实公司章程乃由小股东起草，大股东没有仔细研究。这个案例展现了小股东的智慧，展现了大股东的粗心大意，更展现了不经意的细微条款对

注册公司公司章程范本

注册公司公司章程 *******公司章程第一章总则第一条根据《中华人民国公司法》和有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在市工商行政管理局登记注册。名称：住所：第四条公司的经营围为：公司应当在登记机关核准登记的经营围从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司的营业期限为____年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章股东第七条公司股东共_________个： 1、股东或名称：股东住所：股东或执照：第八条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

公司章程

CHINA 公司章程 zxxxx 年月日

目录第一章公司名称和住所 (3) 第二章公司经营范围 (3) 第三章公司注册资本 (3) 第四章股东的名称、出资额、出资方式、出资比例 (4) 第五章公司注册资本约定 (4) 第六章股东的权利和义务 (5) 第七章股东转让的出资条件 (5) 第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (5) 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 (7) 第十章公司的解散是由与清算办法 (8) 第十一章附则 (8)

合肥中泰仁和健康产业有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 xxxx 和 xxxx 2个股东共同出资设立 xxx 。特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称： xxx （以下简称公司）第二条公司地址： xxxx 第二章公司经营范围第三条公司经营范围：中医药产业；中医药产业园建设、经营、管理；中药材展示交易、中医药研究、中药制剂及产品研发、健康食品研发、销售；医疗与网络技术开发；医疗器械批发、零售；健康养生管理咨询；中医科普知识推广、中药材种植技术推广及应用、中药材包装设计；中医药旅游开发；居民养老服务；中医院建设管理；药房管理咨询；保健品生产；中药物流运输；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产销售；水溶植物提取物粉制造；中药饮片生产；农副产品购销；房屋销售及租赁；医药产业管理、商业地产配套开发、物业管理服务、创业创新引导及新技术项目推广；城市基础设施及公共服务建设、维护及管理；服务平台建设运营；园区服务、项

公司章程的制定技巧

公司章程怎么办理公司章程是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示，是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。公司章程是由公司依法自行制订的。公司章程办理程序大致包括：起草公司章程文本、修改和签名盖章后提交审查几个流程，下面介绍一些细节。工具/原料 ?《公司法》 ?百度文库搜索步骤1：先区分公司性质 ?是有限责任公司还是股份有限公司两者在公司章程制定上有较大区别的，根据公司的性质来选择章程的内容：有限责任公司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份有限公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。步骤2：起草公司章程文本1 公司章程内容必载事项对于章程的绝对必要记载事项，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。 ①有限责任公司章程必载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项 ②股份有限公司章程必载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；

公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。 1. 2 对一些特别事项要在章程中明确规定例如，在公司成立后，在向其他公司投资或者提供担保时，是由董事会决定还是由股东会作出决定，都应该在章程中加以明确规定，以免日后说不清楚而导致纠纷。如果不设董事会的执行董事的职权范围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的记载，是以法律形式对执行董事的授权，一定要在章程中明确规定。 2. 3 参考相关公司章程范本根据公司的性质，可以通过百度文库分别搜索「有限公司章程范本」或「股份有限公司章程范本」进行参考。如果有渠道，也可以拿其它的公司的真实章程来参考（公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开）。步骤3：公司内部通过章程文本 ①有限责任公司章程：由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章；修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ②股份有限公司章程：由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。步骤4：盖章后提交审查 1. 1

关于公司章程制定

关于公司章程制定设立公司必须依法制定公司，其效力不仅及于公司及股东成员，同时还对公司的董事、监事、经理具有约束力，那么，今天给大家介绍的是关于公司章程制定，希望对大家有帮助。制定公司章程时，除了公司法的一些基本外，建议股东/投资人实际情况增加或者变更约定如下个性化内容：一、关于股东会运作 (一)明确约定有别于公司法规定的股东会召开时限召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此，股东可以在公司章程中根据股东实际情况，从便利角度另行约定时限。

(二)明确约定全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权：(一)公司的经营方针和投资计划; (十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 (三)明确股东表决权行使方式及表决权排除规则等《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。因此，对于股东如何行使表决权，股东可在公司章程中作出有别于公司法的规定。特别的，对于未出资股东表决权排除问题，根据《最高人民法

院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》(《公司法司法解释三》)第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在上海万禹国际贸易有限公司、宋余祥与杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案〖案号：(2014)沪二中民四(商)终字第1261号〗中，上海二中院明确对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权(即便该股东系控股股东)。因此，虽然对于未履行出资义务的股东，公司对其作出股东除名的股东会决议时可排除该股东的表决权，但股东除名毕竟是股东最严厉的处罚，适用时十分审慎。为了避免争议，股东可事先在公司章程中对于此种情况下股东表决权排除规则的适用作出规定：第一，公司需要先行催告股东缴纳或返还出资并给予合理期间。只有在经催告后在合理期限内该股东仍未缴纳或返还出资的，公司才可召开股东会审议股东除名事项。

公司章程模板(2020最新版,含制定须知)

有限责任公司章程（2016最新标准版）制定有限责任公司章程须知一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。四、股东应当在公司章程上签名、盖章。五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。附：《有限责任公司章程》参考格式有限（责任）公司章程

（参考格式）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

公司章程起草和修改中应当注意的问题

公司章程起草和修改中应当注意的问题 ---------------------------杨芳公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同，不仅对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力，而且对公司董事、监事、高级管理人员都具有约束力。其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。新的公司法对公司章程作了宽松的规定，允许公司在不违反法律、行政法规的前提下进行自由约定，体现意思自治。一、公司章程中可以解决的问题公司章程的内容从法律效力看，包括绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项；从内容性质上看主要包括以下几类：第一类是公司的基本情况；第二类是股东的权利和义务；第三类是公司治理结构中的关系；第四是公司运营中的一些规则等。总之，公司章程规定了各方的权利和义务，规范了公司治理中各类关系，规定了公司的内部管理和对外运营等有关的重要制度。新公司法更注重公司的意思自治，在公司运营过程中将会发生的各类问题都可以在公司章程中予以规定。 1、《公司法》第25条是法律明确规定必须予以记载事项，也就是绝对记载事项，缺一不可，否则将会导致章程的无效，公司注册不能。 2、纵观公司法，在很多条款上都允许章程可以自行约定，不约定不会导致章程的无效，可以按照法律规定的办理，这些就是所谓的相对必要记载事项，下面就对这些事项作一个简单的说明：《公司法》第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” 《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第五十一条规定：“执行董事的职权由公司章程规定。” 《公司法》第五十六条规定：“监事会的议事方式和表决程度，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第七十二条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

公司章程范本下载

公司章程范本下载有限司章程本档预览: 条依据《中华民国司法》和国家有关法律行政管理法规及北京市人民政府有关规程政策制定本章程。二条本司在北京市工商行政管理局登本人注册，登记注册登本人名称为：北京有限司（以下简称司）；司住所：北京市区路号楼。三条司宗旨是：点击下载：有限司章程本下载本人() 宁夏广软科技有限克敬章程章总则条为规司的行为，保障司流通股股东的合法权益，根据《中华民国司法》和有关法律法律规定，结合司的时序情况，特制订本司规程本。二条司名称：宁夏广软科技充裕司三条司住所：银川市民族南街184号四条司由王涛郭军俭霍礼铃共同投资组建。五条司依法在银川工商行政管理局登本人注册，司经营期限为10 年。六条司为有限责任司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。荃银高科小股东以其出资额为限对司承担责任，司以其全部资产对司的赤字承担责任。

七条司坚决遵守国家法律法规及本章程规定，维护国家利益管控和社会共利益，接受政府机构有关的监督。八条司宗旨：自主创新专注务实，服务社会九条本司章程本对司股东执行董事监事高级经理均具有约束力。十条本司评议会章程本经全体股东讨论通过，在司注册后生效。二章司的经营围十条本司经营围：计算机系统集成，通讯工程，安防工程。十二条本司注册资本为贰佰万元人民币。三章股东的姓名王涛郭军俭霍礼铃四章股东的权利和义务十四条股东享有的权利 1 根据其出资份额应享表决权; 2 有选举和被选举执行董事监事权; 3 查阅股东会议本人录和财务会计报告权; 4 依照法律法规和司章程规定分取红利; 5 转让出资优先购买司其他股东转让的出资; 6 优先增发司新增的注册资本; 7 司终止后，依法取得司的剩余财产。十五条股东负有的义务 1 缴纳所认缴的出资; 2 办理司注册登本人后，不得抽回出资;

分公司章程范本

分公司章程范本分公司如何制定?那么，下面是给大家整理收集的分公司章程范本，供大家阅读参考。分公司章程范本1 第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：公司住所：第三条公司依法在工商行政管理局企业注册分局登记注册。

第四条分公司由xx公司组建。第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以基全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条公司的宗旨：诚信、优质第二章经营范围第八条经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围第三章公司资本及出资方式

第九条股东姓名或者名称股东名称身份证号股东住所第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经公司出具证明。第四章股东和股东会第十一条股东是公司的出资人，股东享有以下权利： (一) 根据其出资分额享有表决权; (二) 有选举和被选举执行董事、监事权; (三) 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利; (四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利; (五) 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资; (六) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条股东负有下列义务：

(一) 缴纳所认缴的出资; (二) 依其所认缴的出资额承担公司债务; (三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资; (四) 遵守公司章程规定。第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条股东会行使下列职权： (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项; (四) 审议批准公司的。 (五) 审议批准公司的年度财务预、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;