纳斯达克市场概况、上市条件及作用

美国NASDAQ上市相关标准

纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1．组建上市顾问团队 (6) 2．尽职调查 (6) 3．注册和审批 (7) 4．促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)

纳斯达克股票市场概述 纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM，以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic 交易所（包括First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型，包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场，即纳斯达克OMX美国上市公司市场，有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克(NASDAQ）吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。

美国IPO上市流程全解析

1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件 较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须 达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至

纳斯达克退市条件要求

纳斯达克退市条件要求 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业的持续上市标准是一样的，如要继续上市，必须达到下列（表1）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 在纳斯达克资本市场上市的企业，必须达到下列（表2）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求

纳斯达克证券交易所的退市流程 纳斯达克证券交易的退市程序采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉。先是纳斯达克交易所上市资格审查部门，接着是交易所的聆讯小组，然后是纳斯达克上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后美国证监会将进行最终裁决。 主要退市程序 纳斯达克上市资格审查部（Listings Qualifications Department）负责确认不符合继续挂牌条件的上市公司；通知该公司不符合上市条件的原因；并且发布退市决定书和公开谴责信。如果上市公司服从该决定，退市决定将立即生效，即退市行动立即被执行。 通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内（通常45天，包括非工作日）提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过180天。 如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）提请上诉。该上诉请求必须在收到退市决定书之日后7个工作日内提交。如果上市公司未能在上述期间内向听证委员会提交上诉申请，纳斯达克将按照退市决定书的条款实施停牌或退市。 如果上市公司对退市决定提交上诉申请，绝大多数情况下，在听证委员会完成听证且作出决定之前，纳斯达克不采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的15个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。 如果上市公司对纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）的决定表示不服，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会（TheNasdaq Listing and Hearings Review Council）提起上诉（有时该委员会也会主动启动审查程序）, 该委员会将审查听证委员会（Hearing Panel）的决定。

Initial Listing Guide- 纳斯达克 NASDAQ上市条件 - 官网下载 - 2015年版

Introduction Welcome to Nasdaq, where the ideas of tomorrow find capital today! We invented electronic trading in 1971 and are proud that the revolutionary model that we developed 40 years ago is now the standard for markets worldwide. With our unsurpassed technology, an emphasis on transparency, and advanced tool set, we offer a unique and compelling value that attracts new ?rms to our markets. We then provide quality customer servic e, exceptional visibility opportunities and ground-breaking market intelligence resources. In short, we bring our entire business ecosystem to bear for our listed companies. With this unique value proposition, Nasdaq is the listing venue of choice for the world’s most exciting companies. This document is designed to be a practical guide to the listing process, giving you all the essential information your company needs to pursue a listing on the Nasdaq Stock Market. For your convenience, listing application forms and related listing materials are available electronically through the Nasdaq Listing Center. Questions regarding the listing process should be directed to Listing Qualifications at +1 301 978 8008. Please also review our list of frequently asked questions.

纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求

纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于4000万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽约证券交易所的股票上市要求：

美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； (2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； (3)满足下列条件的其中一条：

最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有纳斯达克（NASDAQ）证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车General Motors都是在这里长为大企业後，才再到纽约证交所上市的，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。 美国证券交易所对非美国公司上市要求 由于国际上有些公司经营及财务状况良好，但难以满足交易所正常的上市标准，其原因是业务性质或存在持续大量的研发费用支出所致。如果这些公司一但满足以下的标准，也可以视为符合交易所上市要求。 财务准则 分配准则（适用正常和替代标准）

美国纳斯达克上市条件

先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制

美国NASDAQ市场上市条件和流程

美国N A S D A Q市场上市 条件和流程 The pony was revised in January 2021

美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：

要求标准 1 标准 2 标准 3 公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400400400 做市商334 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信 息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答 复。

法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通 过空壳公司对本公司进行收购。

美国纳斯达克上市流程

美国纳斯达克上市流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需 6 - 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。 六大项流程工作分述于后： (一)财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 (二)上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单(符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单) ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP (营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1 (非美国公司注册表件)或 F - 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 (三)拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD ＆ A (经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 (四)美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 (五)财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份( Stock Market Status )――代码( Ticker Symbol )；自此，上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日

美国纳斯达克证券交易市场上市条件

美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB Exchange 纽约证交所纳斯达克全 国市场纳斯达克小 资本市场 美国证交所OTCBB 交 易所 最低有形资 产净值 6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A 税前净利润要 求250 万美元 ( 三年650 万美元) 100 万美元或75 万美 元 75 万美元否N/A 最低发行市 值要求 6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A 最低发行股 数要求 110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A 最低股东人数要求2000( 外国 公司五千 人) 400 人300 人400 人否N/A Market Makers 4美金以上3美金以 上 3美金以上3美金以上 3 美金以上 财务审计要求的年限三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 一年财签 二年财报 注册后预估核准时间注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 反向合并最 快120 天 (Marketplace Rules) 上市监督的相关 法令R4350 R4351 R4350 R4351 R4420(a) R4310(c) R4350 R4351 R4350 R4351 5-C211 企业为何要上市 1．用最低成本，筹取最大资金 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。 2．充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。 上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。

美国NASDAQ对上市企业的要求

美国NASDAQ对上市企业的要求 注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况： ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； ②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上； ③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company) 上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。 NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下： 1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。 2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。 3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。

4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。 (二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下： NASDAQ小型资本市场上市最低要求 规则发起上市持续上市 净有型资产① 市值 净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年) 400万美元或 5000万美元或 75万美元 200万美元或 3500万美元或 50万美元 公众持股量②100万股50万股发行市价500万美元100万美元 最低递盘价4美元1美元市商数目3名2名 股东数量(持股达100万股及100万股以 上) 300 300 经营年限市值1年或 5,000万美元 未提要求 公司管治管治管治 ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个； ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求： 1．发表年度和中期报告； 2．至少有两个独立董事； 3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事； 4．每年召开股东大会； 5．法定人数要求； 6．委托代理要求； 7．对利益冲突进行复核； 8．股东对某些交易活动的批准； 9．投票权。

中国大陆、美国、香港上市条件及流程

纽交所主板市场的上市条件

注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。 2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。 美国纳斯达克资本市场上市条件 (1)对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一 首次发行要求： (2)维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS）

对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。 维持上市（CONTINUED LISTING）资格的要求： 中国主板和创业板上市条件比较

香港证券市场上市要求及流程

一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 · 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合

纳斯达克上市标准及费用

LISTING REQUIREMENTS AND FEES The NASDAQ Stock Market

NASDAQ NATIONAL MARKET FINANCIAL REQUIREMENTS Companies that choose to list their securities on The NASDAQ Stock Market?must meet minimum initial and continued inclusion financial requirements. A company must meet all of the requirements under at least one of three listing standards for initial listing on The NASDAQ National Market?. A company must continue to meet at least one continued listing standard to maintain its listing. 1 For initial listing under Standard 3, a company must satisfy one of the following: the market value of listed securities requirement or the total assets and the total revenue requirement. Under Marketplace Rule 4200(a)(20), listed securities is defined as "securities quoted on NASDAQ or listed on a national securities exchange". 2 Seasoned companies (those companies already listed or quoted on another marketplace) qualifying only under the market value of listed securities requirement of Standard 3 must meet the market value of listed securities and the bid price requirements for 90 consecutive trading days prior to applying for listing. 3 Publicly held shares is defined as total shares outstanding less any shares held by officers, directors, or beneficial owners of 10 % or more. 4 Round lot holders are shareholders of 100 shares or more. 5 An Electronic Communications Network (“ECN”) is not considered a market maker for the purpose of these rules. 6 Marketplace Rules 4350 and 4351. 2

国内、香港及美国上市公司条件汇总(精)

中国上市公司条件 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。 我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定,股票的上市应当按照下列程序进行:(1向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请,申请时应当报送有关文件:申请报告书,公司登记文件,所具备上市条件的文件。(2接受国务院或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。国务院或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易,向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件:申请书,公司登记注册文件,股票公开发行的批准文件,经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;证券交易会会员推荐书;最近一次招股说明书;证券交易所要求的其他文件。(4与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后,就成为上市公司。在上市公司股票上市前,还要与证券交易所订立上市契约,确定上市的具体日期,并向证交所缴纳上市费。(5证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后,被批准上市的公司必须公告其股票上市报告,并将其审批文件供公众阅读。 公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可:1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币五千万元;3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可以连续计算;4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股

美国NASDAQ市场上市条件和流程

美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：

要求标准 1 标准 2 标准 3 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400 400 400 做市商 3 3 4 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立 项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。 法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格 的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法 律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董

事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。 合并报表。 上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。 保持纳斯达克上市地位，反购并。

主板、中小板、创业板及纳斯达克上市条件

主板、中小板、创业板及纳斯达克上市条件主板、中小板、创创板及创斯克上市件达条 条主板、中小板创创板创斯克达件创准一创准二创准三 主依法创立且合法存创的股有限公司份依法创立且持创创创三年以上的股有限份无无无 体创公司 格 创创持创创创创创创在当3年以上(有限公司按持创创创创创创在当3年以上(有限公司按无年的创创史～两运无年原创面创创创创折股整创更创股公司体份原创面创创创创折股整创更创股公司可创体份 限可创创创算)创创算) ;1,最近年创创盈利～最近年创利两两盈;1,最近3个会创年度创利创均创正最近一创政年度或个无无 创累创不少于1000万元～且持创增创～利数且累创超创人民创3,000万元～创利创者最近3年中的年两;2,或者最近一年盈利～且创利创不要以除非创常性创益前后创低者创创算扣中创有100万美元的少于500万元～最近一年创创收入不少求依据～税前收入～于5000万元～最近年创创收入增创率两;2,最近3个会创年度创创活创创生的均不低于30,～ 创金流量创创累创超创人民创5,000万元～;3,创利创以除非创常性创益前后孰扣 低者创创算依据。;注,上述要求创创创性或者最近3个会创年度创创收入累创超 创准～符合其中一可,条即创人民创3创元～

;3,最近一期不存在未创创创～弥 市创创创创7500万美元～创创最近一期末无形创创(扣除土地使用创、最近一期末创创创不少于千万元两股创创益;创创创,达股创创益;创创创,达或者～创创创创及收益创创分要水面创殖创和采创创等后)占创创创的比例1500万美元～3000万美元～创达7500万美元～求不高于20%有形创创创创在美金五百万元以上～或最近一年前创利在美金七十五万元税 以上～或最近三年其中年前收入在美金七十五万元以上～或公司创两税 本市创在美金五千万元以上。 股创行前股本创创不少于人民创3,000万企创创行后的股本创创不少于3,000万元110万的公持股量众～110万股公持股量众～110万的公持股量～众本元公持股的市创价创众达公持股的市创价创众达公持股的市创价创至少众要800万美元～每股创1800万美元～每股创达到2000万美元～每求价至少创5美元～至价至少创5美元～至股创价至少创5美元～至 少有400个持100股少有400个持100股少有400个持100股以 以上的股创～以上的股创～上的股创 1 条件主板、中小板创创板创斯克达条件主板、中小板创创板创斯克达主创创行人创主创创创突出。同创～要求募集创金只能用于创展主创创创当创创生化、生技、创、科技〈硬件、创件、半创、创及医体网最近3年主创创创有创生重大创化内没创准一创准二创准三创创通创创创〉、加盟、制造及零创创服创等公司～创创活创期售要求创一年以上董事及无最近3年有创生重大创化内没最近2年未创生重大创化内无1、创行人的创创成果创收创惠不存在创重依创～税管理创美创券交易委创国会;SEC,及美全创券交易国国创创板及

纳斯达克上市条件

纳斯达克上市条件 目前，在中国上市实行核准制度，使众多有发展前景的、有较好业绩、又急需资金扩展的优良企业难以实现企业融资的愿望。据有关报道统计，中国有3000多家企业希望上市，但每年能在中国上市的企业不足100家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会，而且企业首次融资发行的审核时间长，审核结果不确定性，不可预测，有心上市的企业，既不能把握上市的成功度，也无法对上市进度作出准确规划，却要耗费宝贵的时间成本，超前支付辅导费，审计、评估、法律咨询等费用。企业通过发行审核到真正上市仍要耗费很长的时间，一般需要2年，长则3—4年。结果等企业拿到所筹资金时，市场环境可能已经发生很大变化，原先选定的投资项目已经没有实施价值。再者，中国证券市场规模相对很小，上市门槛高，层次不够，再融资要求条件苛刻，严重制约了优秀企业上市的积极性。随着中国企业在海外资本市场成功上市的案例，中国企业家对海外市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 1992年2月—侨兴环球是第一个登陆纳斯达克的中国企业。 至2005年的12月已有26家中国企业在NASDAQ成功上市。 一、NASDAQ简介 美国的纳斯达克：即全美证券交易商协会自动报价系统，成立于1972年，是世界上第一个电子股票市场，现已成为全球最大的无形交易市场，被称为“21世纪的证券市场”。 目前有5500多家上市公司，98年底，上市公司总市值达26000多亿美元，，平均市值5亿多美元，平均股价28.14美元,成交量达2000多亿股，成交额近6万亿美元，市盈率93.2，除交易值、市值外，NASDAQ在上市数量、成交量、市场表现都超过纽约证券交易所。另监督5600家证券公司，63000家分公司，55万名以上登陆的证券专家。 二、NASDAQ的基本情况 1、纳斯达克多年以来已经发展成为一个成熟的综合性股票市场，上市公司汇聚了各行各业的领先企业，而不局限于高科技和网络行业。在上市公司中科技类占30%，金融类700家占21%，其他包括医药保健品类18%，大众消费及零售占13%，工业制造占10%。 2、纳斯达克发行的外国公司的股票数量已经超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。98年NASDAQ与美国证券交易所合并成立NASDAQ-AMEX市场集团，这一合并创立了全球第一个将传统与电子结合起来的金融市场。同年，与香港交易所达成信息共享合作协议。 3、纳斯达克由全国资本市场和小型资本市场两部分组成。全国资本市场针对世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业，小型资本市场针对高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。 纳斯达克在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，培育了美国一大批高科技巨人，如微软、英特尔、苹果、戴尔、网景、亚马逊等而使NASDAQ名躁一时。据统计，美国高科技行业的上市公司中的绝大部分是纳斯达克的上市公司。在国内。如分众、聚众、盛大、百度等。 三、纳斯达克的上市程序及要求 1、在纳斯达克市场上市程序正常情况下需4—8个月，有全新挂牌上市和买壳上市两种形 式。 IPO：首次公开发行。股票公开发行是金融市场对该公司业绩的一种确认管理层大多欢迎这种方式。因为IPO方式既保持公司的独立性。同时还获得了在证券市场上继续筹资的渠道,上市费用高昂，对公司业绩有较高的要求。 买壳（反收购）：非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。换句话说，非上市公司通过收购一家上市公司与之合并成为上市公司的子公司，而上市公司的原股东则取得70%--90%上市公司的股权，从而达到间接上市的目的。

纳斯达克上市条件及其上市的程序文件

纳斯达克上市条件及其上市的程序 企业想在小资本市场上市，只要符合下页的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。 先决条件： 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件： 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件： SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO 得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则： 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 上市的程序： 首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1．组建上市顾问团队 公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。 2．尽职调查 公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。 3．注册和审批 美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核