万达商业启动私有化 港股退市引人思考
万达商业启动私有化港股退市引人思考-金融银行论文
万达商业启动私有化港股退市引人思考
文/《中国证券期货》记者雒招霞
去年披露A股IPO计划之后，万达商业的回归之路再往前迈进了一步。3月30日晚间，万达商业发布公告称，公司的控股股东已告知公司，其正初步考虑就H股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌，筹谋已久的回归A股计划也将登场
3 月30 日晚间，大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业” 03699.H K）发布公告称，公司的控股股东已告知公司，其正初步考虑就H 股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌。消息一出，市场一片哗然。
为何选择从港股退市？
万达商业为何突然宣布私有化退市？在业界人士看来，万达商业的如此举动最关键的原因在于其价值实际上是被低估的。股价背后通常反映的是一个企业业绩表现。然而，万达商业的股价却与其业绩表现不相对称。
万达的私有化既让人感到不可思议又在情理之中。首先，万达商业作为中国最优秀、成长性最强的商业地产商，几年来并未像住宅地产一样受到政策影响，而是在过去的数年内保持着30% 的成长性。万达实施轻资产转型以来，已经把发展重点从建房、卖房转为主打品牌、设计和商业地产的出租，这一点从其利润构成中得以体现，过去一年租金收入从15% 增长到35%，而2016 年万达租金收入将会达到55%，完全实现了从重资产卖房到轻资产租赁的成功转型。
由于香港在政治、经济、文化方面与大陆存在差异，他们也难以理解大陆
的上市公司。对类似万达商业、中国中车等成长性好的股票，香港股市却普遍存在严重低估。
对于万达的股东来讲，由于万达的价值在香港股市被严重低估，价格长期在IPO 价格之下徘徊。
这对于所有投资万达股东都赚钱的理念来说是不可忍受的。
在业内人士看来，万达商业之所以私有化也与H 股市场去年表现低迷也有很大关系。市场的疲软表现也让万达商业萌生了退市的念头。
当下A 股正朝着市场化、法治化的方向迅猛发展，市场环境逐渐完善，基础制度建设日渐夯实，特别是伴随着沪港通的开通，深港通的开通也指日可待，A 股市场的双向交易能力更强，国际资本也更愿意参与A 股市场。因此，万达商业回归A 股是大势所趋。
溢价收购回归A 股
既然万达商业选择自愿全面收购要约，那么投资者的利益会不会受损呢？对此，万达商业明确表示，有能力充分保证投资者的利益。按照万达商业公布的内容，要约收购价格将不低于48 港元。这个价格正好是万达商业H 股上市发行价，比收盘现价38.8 港元高出近24%，而今年以来万达商业的股价也一直在40 港元左右徘徊。对于所有投资者来说，相当划算。有业内人士表示，溢价收购表现出了万达商业控股股东对于公司的信心和未来股价的看好。
目前看来，万达商业回归A 股在情理之中，但又能否顺利登陆A 股呢？对此业内看法不一。
有分析认为，这一年多来除了绿地等少数国企借壳上市之外，尚未有其他房企成功于A 股实现IPO，且在经济转型的背景下，新兴产业有望获得更多上
市机会，而对于体量庞大、业务丰富的大型房企而言，难度较大。香港粤海证券投资银行董事黄立冲此前也表示，将经营成熟的子业务板块分拆出来在A 股上市也许是更好的途径。
不过，万达商业正在转型的“轻资产”或许能够帮助万达商业能够将这一切进行的更好。就在年初，万达集团对于万达商业曾提出新的要求，将收入目标下调的同时净利润要保持两位数的增长。相对于物业销售，要提高租金、酒店的收入以及轻资产万达的数量。“优化融资渠道，在彻底完成轻资产布局前，为企业持续输血，也成为万达商业地产不可回避的问题，因此重回A 股也是大势所趋。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对此坦言。
万达私有化的思考
中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏认为，对于万达商业此次私有化，退出香港股市的做法，相关部门应该好好思考一番。
首先，香港联交所和证监会应反思。对于像万达商业这样成长性、业绩和治理结构俱佳的香港上市公司，股价估值如此之低，一个五年来平均成长率在30% 以上的企业市盈率竟然在6 倍左右，导致香港股市留不住，应该引起反思。任凭大陆企业在香港退市发展下去，只会使香港在与上海金融中心的竞争中处于劣势。
其次，对大陆已经或将要在香港上市企业的反思。对像万达这样优秀的企业在香港市场估值如此之低，是否会影响其他优秀的已上市企业也会采用相似的退市方式。更重要的是，万达在香港退市事件，必将对大陆企业赴香港上市产生不利的效果。这样的连锁反应，作为香港证券市场，应该引起反思。
再者，大陆证券监管部门也应该反思。为什么会让万达商业在过去十年不
能顺利在境内A 股实现上市，而是被迫出走香港。中国证券监管部门和发改委应该认真反思其上市政策。市场的事情应该由市场来决定，无数中国好的企业出走海外的惨痛教训不应该继续。
总之，万达商业无论是在香港退市，还是今后在大陆A 股再上市，都将是引起海内外各方关注的重大事件。
我国上市公司私有化动因探析_理论综述与个案研究
收稿日期：２００８－０２－２２ 作者简介：包振宇（１９７９－），男，法学硕士，扬州大学法学院教师。 摘要：近年来，上市公司私有化退市成为全球资本市场的一股潮流。西方学者的研究表明，降低代理成本、转移财富、重估公司价值、防范收购、节省税收和规避管制是上市公司私有化的主要动因。为检验这些理论在我国的适用性，本文采取了诊所方法，对我国Ａ股市场２００６年发生的四起私有化案例进行个案分析，结果表明西方经典理论对我国实践有一定的解释力，同时我国公司私有化也存在自己的特点。 关键词：上市公司；私有化；动因中图分类号：Ｆ２７６．６ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００３－９０３１（２００８）０６－００３２－０５ ２００８年第６期 总第２３５期 ＨＡＩＮＡＮＦＩＮＡＮＣＥＮＯ．６，２００８ ＳｅｒｉａｌＮｏ．２３５ 我国上市公司私有化动因探析：理论综述与个案研究 一、引言 上市公司私有化（ＰｕｂｌｉｃｔｏＰｒｉｖａｔｅＴｒａｎｓａｃｔｉｏｎｓ）是指以终止目标公司的上市交易地位为目的而进行的并购活动。上市公司私有化对于我国证券市场仍是一个新鲜的事物，但在西方成熟的资本市场上上市公司通过私有化交易主动退市却并不罕见。继２０世纪８０年代欧美等国出现了公司私有化第一次高潮以来，经历了２０世纪末的短暂沉寂，近年来私有化退市的浪潮又在全球范围内再次涌现。在１９９８－２００２年的五年中，美国公司私有化交易数量每年都超过七十宗，年均交易金额超过一百亿美元。同期英国和欧洲大陆国家的私有化交易无论是数量还是金额都达到历史最高水平。２００３年１月至６月间，在仅有１７家新公司上市的同时，香港联交所将１１笔上市公司私有化交易列入议程。而２００５年底以来，中石油、中石化、中铝系、中粮集团等已经实施和正在蕴量中的私有化交易成为我国证券市场的一大热点。 一般认为，上市公司具有非公众持股公司不可比拟的优势；上市公司可以从公开资本市场直接融资；其股权更具流通性；完善的市场监管制度可以改进上市公司的治理效率；上市带来的媒体曝光率可以增加公司品牌的市场价值。对于创业者和拥有期权的管理人员而言，上 市意味着财富梦想可以在一夜间实现。因此，挂牌上市是大多数公司的发展目标。在我国由于对公司上市的标准要求十分严格，使得上市公司资格本身成为一种稀缺的资源———“壳”资源。就在众多公司对此资源望眼欲穿，求之不得之际，为何却有一些上市公司反道而行纷纷退市呢？本文在综合西方学者理论研究成果的基础上，结合我国上市公司私有化的实例探析其中的动因①。 二、上市公司私有化动因的理论回顾与评论实践中，私有化并购获得成功的关键首先在于目标公司的股东往往会得到可观的溢价，因而愿意出售手中的股票。１９９７年到２００３年间英国共发生１１７宗上市公司私有化交易。这些交易中目标公司股东平均获得超过私有化前股票市场价格４０％的溢价。（Ｒｅｎｎｅｂｏｏｇｅｔａｌ．， ２００５）２００６年４月我国Ａ股市场中石化将四家上市公司私有化，收购价均比前一个月平均收盘价溢价１８％以上。私有化的发起人当然不会白白支付如此高昂的成本。这意味着发起人通过私有化最终获得的收益应当远远超 包振宇 （扬州大学法学院，江苏扬州２２５００９） ①由于上市公司私有化作为一种特殊的并购交易在我国属于新生事物，目前国内尚未见专门的研究成果。 因此本文的研究将主要围绕西方私有化理论展开。当然，国内学者对于公司并购的动机和绩效的实证研究，如张新（２００３）、王苏生（２００２）、冯根福和吴林江（２００１）等，对私有化案例也具有一定的适用性。
香港利丰集团供应链管理成功实践及启示
香港利丰集团供应链管理成功实践及启示姓名：胡安金班级：40810400501 专业：物流管理 1、香港利丰集团背景介绍 1.1 历史上的利丰集团 利丰是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。 于1906年，冯柏燎先生和李道明先生在广州创立了利丰贸易公司；是当时中国第一家华资的对外贸易出口商。 初时，利丰只从事瓷器及丝绸生意；一年之后，增添了其它的货品，包括竹器、藤器、玉石、象牙及其它手工艺品，包括烟花爆竹类别。 1937年12月28日，利丰(1937)有限公司正式在香港创立。 1.1.1 植根香港的出口贸易商(1949 - 1979) 冯汉柱先生将利丰业务带领到一个新时代。1949 年以后，难民潮涌入香港，劳动人口突然增加，有助香港发展成为以制造生产主导的劳工密集市场经济。利丰最初的出口产品类别包括服装、玩具、电子及塑料花。塑料、烟花及纺织品这罕见的组合，让利丰成为香港以现金计算的最大出口商之一。 在1970年代初，冯氏家族第三代传人，冯国经先生和冯国纶先生自美国留学回港，加入利丰家族业务。兄弟两人随即与父亲合力策划公司的业务架构重组，实施现代人力资源管理的经营策略，首次以专业管理方式，统筹利丰业务。 1973年，利丰在香港联交所上市，正式成为香港上市公司，招股时获超额认购113倍。这惊人记录一直保持了14年。 1.1.2 建立区域业务网络(1979 - 1995) 于1979年，随着中国采取开放政策，香港制造商北上，将工厂先后逐渐调迁往南中国。
其它发展较为落后的亚洲国家亦都急起直追，加速工业化的步履，提供更多货品供应的选择，利丰占尽先机，很快便掌握了这些新辟的采购资源。 在这几年间，利丰在建立区域性采购业务网络投入巨大资源，成为服务环球客户的稳健基础。 利丰﹝零售﹞有限公司成立于1985 年，为利丰﹝1973﹞有限公司之全资附属公司。零售连锁业务包括：OK便利店及玩具〝反〞斗城；范围包括香港、台湾、新加坡、马来西亚、至中国大陆及东南亚其它市场。 在1989年，为重整家族股权架构及专注核心业务发展，利丰有限公司进行私有化，由管理层收购全部股权，将公司业务集中在两个主要范畴，出口贸易及零售。 于1992年，利丰出口贸易业务以「利丰有限公司」名称在香港联交所上市。 1.1.3 变成为跨国集团(自1995年起) 在1995年，利丰有限公司收购了当时在香港之最大竞争对手——英之杰采购服务﹝亦名“天祥”﹞。这项收购使利丰的规模扩大了一倍，而且得以进一步拓展在欧洲的客户群，与已具规模的美国业务相辅相成。 与此同时，利丰也将采购网络扩展至东南亚以外，包括印度次大陆、加勒比海及地中海一带。这些地区已成为北美及欧洲市场的高效率生产基地。 利丰在1999年，透过私营的利和经销集团引入多元化的经销业务，通过收购英之杰集团的亚太区品牌推广业务，得以为跨国客户提供一站式经销服务，包括三大核心业务：生产制造，市务推广及物流配送，在亚洲区为业务伙伴提供全面性综合分销服务，核心业务覆盖三个范畴：营销、物流及制造。 在1999年12月，利丰收购了太古集团旗下的太古贸易有限公司(Swire & Maclain) 和金巴莉
退市和私有化
什么是退市与私有化 退市分为主动退市与被动退市。私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股回购，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司。被动退市大部分是由于公司不符合标准，例如在美国，被动退市的原因主要有股价长期处于1美元以下，无法满足信息披露等要求，财务遭到质疑等原因。被动退市后投资者仍旧持有公司股权股票会被转至低级别的证券场外市场继续交易，例如粉单（pink sheet）。 私有化源于美国，第一次大规模涌现要追溯到20世纪70年代的大萧条时期，当时许多在牛市上市的公司为了利用股票价值被低估而获利，开始回购公众股东持有的股票，从而有了“私有化”的说法。而如今在美国，私有化已经成为和上市一样常见的商业行为，企业私有化的原因，也已经不再像大萧条时期那样单纯为了获利，而更多的是重组并购等商业运作需要。稀有花只是暂时的策略性选择，企业并非永久离开公开市场。 退市的种类 股票退市是指上市公司由于未满足交易所部分标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。股票退市一般情况分三种： 1.亏损退市：因各种原因导致公司资产缩水，亏损超过一定年限就要面临退市处理。 2.私有化退市：公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公 司由公众公司重新变为私有公司，那么被私有化后的公司就将退市。 3.换股退市：换股退市后，原股东将成为与其换股的这家公司的股东。 退市的动机 1.上市公司治理比较复杂，决策无法得到迅速有效的执行。 2.作为一个上市公司，他们需要披露太多信息，使他们处于不利的竞争中。 退市的标准 在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市： 1.股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个； 2.社会公众持有股票少于20万股，或总值少于100万美元； 3.过去5年经营亏损； 4.总资产少于400万美元且过去4年连续亏损； 5.总资产少于200万美元且过去2年连续亏损； 6.连续5年不分红。 退市程序 证券交易所对做出退市决定的上市公司一般比较谨慎，并规定了非常复杂的程序。 纽交所上市规则802 02规定了以下程序： 1.交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在10个工作日内通知公司； 2.公司接到通知之后，在45日内向交易所作出答复，在答复中提出整改计划，计划中应 说明公司最迟18个月内重新达到上市标准； 3.交易所在接到公司整改计划后45日内，通知公司是否接受其整改计划； 4.公司在接到交易所批准其整改计划后45日内，发布公司已经低于上市标准的信息；
企业港股借壳上市汇编系列(之二)
企业港港股借壳上市汇编（之二）目录 五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商36
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法 九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
上市公司私有化
上市公司私有化 上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。 就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。 通过附先决条件的要约收购实现私有化 控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有
一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。例如，中石油在其对锦州石化（000763）的收购要约中，以及中石化（0386.HK）在其对扬子石化（000866）、齐鲁石化（600002）及中原油气（000956）的收购要约中，均将其要约生效条件约定为：于要约到期日，登记公司临时保管的预受要约的目标公司股票数量与收购人已经持有的目标公司股票数量之和，占目标公司总股本的比例超过90％。因为前述四家目标公司的各自总股本均超过人民币4亿元，因此各自的公众持股比例需要低于10％才能实现终止目标公司上市地位的目的。而在中石化对石油大明（000406）的收购中，由于石油大明的总股本低于人民币4亿元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可实现终止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化对石油大明流通股的收购要约中，中石化将其要约的生效条件设定为：于要约到期日，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股票数量占石油大明总股本的比例低于25％。 而就H股公司的私有化而言，收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准（见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条）的要求以外，该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批
对上市公司私有化相关问题的思考与建议
ｚｈｏｎｇｇｏｎｇｃｈｅｎｇｄｕ ｓｈｉｗｅｉｄａｎｇｘｉａｏＸＵＥＢＡＯ 一、问题的提出 随着我国市场经济的发展，越来越多的公司发展壮大，且趋于采用集团组织形式。而在同一集团内，因为历史原因存在着分拆上市导致的几个上市公司并存的局面，甚至在资本市场上，子公司先产生于母公司，即通常所说的“先有儿子后有老子”的现象。由此，产生一系列公司治理问题。近３年来，继中石油收购整合旗下三家子公司起，证券市场上掀起一股“私有化”浪潮。 说到私有化大家就会想到公有化，这个私有化不是一般意义的私有化。是一个上市公司的控股股东把小股东的手里的份额全部买回来，占为己有，让这家公司终止上市，确切的说应该叫私有化退市。私有化问题是企业研究的热点问题，不仅涉及资本市场的整合操作，同时也是集团理顺治理结构、加强对下属子公司控制的方式之一。过去国内主要集中在国有企业私有化的研究，对上市公司私有化研究不多。本文通过中石油案例，分析私有化动因及成效，对于当今集团公司的管理控制及资本市场整合具有重要的理论和现实意义。 二、私有化定义及动因分析 （一）私有化定义 私有化一词在中文中可用于两种完全不同的情况：一是国企私有化，指政府将国有企业或由国家控制的企业全部或部分出售和承包给私人，从而限制和缩小国有企业的作用，扩大私有企业和市场的作用，同时改进其余未私有化的国有企业的经营。又称非国有化。相应英文为Ｐｒｉｖａｔｉｚａｔｉｏｎ。二是上市公司私有化，是资本市场一类特殊的并购操作，与其他并购操作的最大区别，就是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者，或一个上市公司的控股股东把小股东的手里的份额全部买回来，它的目标是将被收购上市公司下市，从而使一个公众公司（ＰｕｂｌｉｃＣｏｍｐａｎｙ）转变为私人公司（ＰｒｉｖａｔｅＣｏｍｐａｎｙ），英文对应为ＴａｋｉｎｇＰｒｉｖａｔｅ。 本文所要讨论的是第二种定义，即上市公司私有化。现在中国出现的资本市场私有化案例是大股东收购其他流通股东的股份，让这个公司失去上市的条件，变成一个非上市的公司。实际上资本市场私有化也有其他的形式，可以是大股东发出要约来收购，也可以是第三方发出针对股东权益的要约。在国外有很多这样的案例，在中国市场短期内比较难见到。本文主要研究的是国内出现的大股东收购其他流通股东的私有化。 （二）私有化动因分析 挂牌上市是大多数公司的发展目标，十几年来，证券市 对上市公司私有化相关问题的思考与建议 ■蒲石 （东北财经大学，辽宁大连１１６０２５） 摘要：挂牌上市是大多数公司的发展目标，十几年来，证券市场上存在很多公司剥离资产或借壳上市。然而，近几年在中国证券市场上却掀起一股“私有化”浪潮。上市公司私有化是一种国内刚刚兴起的资本市场整合的方式，对这种新生的事物大家还不是很熟悉。本文主要从什么是上市公司私有化、为什么要私有化、如何私有化三方面进行论述，并通过国内典型的上市公司私有化案例－－中石油进行分析，让大家对“私有化”及其作用、途径有一个更直观的认识。同时，本文还指出目前国内在私有化操作中存在的一些不足并提出相关的建议。 关键词：上市公司私有化；集团控制；内部化 中图分类号：Ｆ１２１．２６文献标识码：Ａ文章编号：１００８－６７９（２００８）０２－００４２－０３ ［收稿日期］２００８－０３－０６ ［作者简介］蒲石，东北财经大学会计学院研究生，研究方向：会计学。 社会观察 ４２
阿里巴巴私有化与马云的算盘：构筑电商产业链。
又一城软件(https://www.360docs.net/doc/498899489.html,/)：电子商务IT系统供应商淘拍档|十佳电子商务服务商阿里巴巴私有化与马云的算盘：构筑电商产业链 在香港上市的阿里巴巴B2B公司从2012年2月9日停牌以来至今没有恢复交易，停牌公告称：“公司股份将于2012年2月9日上午9:00在香港联合交易所暂停买卖，以待澄清一项涉及控股股东交易的揣测，交易可能不会影响本公司，并有可能属于股价敏感信息”。 10多天后，阿里巴巴停牌所谓的需要澄清的“某项交易”终于水落石出。2月21日晚，阿里巴巴发布公告称，阿里巴巴集团向在香港上市的阿里巴巴网络有限公司董事会提出私有化要约，准备以每股港币13.5元的价格、超过190亿港元的总额回购其在外流通的股票。 回购公司的股票是件正常的事，但是阿里巴巴的此次回购，却具有不一般的意义，它是马云“大阿里”战略布局的一部分。 从资本市场运作的规律来看，2011年的股市一片低迷，上市企业盈利能力下降和概念股泡沫的破灭严重打击了投资者的信心，疲软的大环境也使得股价被低估。而在此之时，对于阿里巴巴回购雅虎股票完成私有化来说正是时候。 短期来看，股票价格被低估了，而在此时回购既可以防止股票被恶意收购，同时也可以节约回购成本，实现私有化；通过私有化退出股市，当资本市场好转，便在股市高峰期进行转板重新上市，以此获得高股价高融资；如此一来私有化便可以获得资本盈利(高峰股票价值减去回购成本)。长期来讲，此举可以减少与资本市场的沟通，节约时间成本为阿里巴巴实现长远战略打下良好基础。 马云启动“大阿里”战略 2011年马云在做客斯坦福大学的时候，谈到了“对收购雅虎很感兴趣”，从他的整篇讲话中可以体会到马云对未来的阿里巴巴战略转型的期待和信心。 早在2011年，马云就着手推进他的“大阿里”战略。2011年6月淘宝网被一拆为三：C2C业务的淘宝网、B2C电子商务服务商淘宝商城(现更名为“天猫”)和购物搜索引擎一淘网。通过业务的拆分实现了阿里巴巴旗下业务的整合，此次回购雅虎股权，如果交易成功，阿里巴巴旗下将形成阿里巴巴、淘宝网、天猫、阿里云、阿里云手机以及支付宝和万网的板块。 这一分拆调整使得阿里巴巴业务更加精细化，便于形成更专业化的服务。同时也是细分市场和客户群，针对不同的客户群体提供有针对性的服务，将原来集团整体业绩变成几个模块业绩的叠加，有利于面对目前不断竞争的局面。 目前电子商务行业发展迅速，且拥有一定的市场份额，而且呈现出专业化的特点。如京东商城发展了自己的物流系统，多家团购网的低廉价格、聚美优品的专业化妆品网购等，都对淘宝的网购业务构成了威胁。 此时，马云将阿里巴巴私有化，正是想把旗下业务充分整合，分兵几路，投之于不同的市场。正像马云在给高管们的邮件中说的：“为了更好适应今天行业的快速发展，集团决定提升‘大淘宝’战略为‘大阿里’战略。” 化小经营单元，提高经营效率并不是什么新鲜事，关键在于马云看到了此次划分的背后意义，也是未来电子商务市场发展的动力，这也是马云的过人之处——传统产业未来将大举采用电子商务的经营模式。 电子商务模式已被广大消费者所接受和认可，由此带来了可观经营业绩和成本节约，对于传统企业来讲有着巨大的吸引力。而“十二五”期间中国的经济增长方式将转向以消费拉动为主，这也就决定了众多的传统产业将要寻求更为优良的营销渠道和经营模式，同时也将创造更多的消费模式。 数据显示，2011年中国电子商务规模已达到了7万亿元，预计未来3~5年内，中国电子商务市场仍将维持稳定的增长态势，平均增速超过35%，2015年达到26.5万亿元。2011年B2B电子商务服务企业达9200家，同比增长21.3%，B2C、C2C和其它模式企业数量已达到15800家，增幅达58.6%。面对如此的商机，未来的竞争可想而知。
在香港上市的大陆公司名单
香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。 截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）： 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 中信银行股份有限公司 中国电信股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国铝业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司 中国远洋控股股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 广州富力地产股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中海发展股份有限公司 兖州煤业股份有限公司 中国人民财产保险股份有限公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 江西铜业股份有限公司 北京首都国际机场股份有限公司 鞍钢股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国建材股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 中海油田服务股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司
广深铁路股份有限公司 哈尔滨动力设备股份有限公司 中海石油化学股份有限公司 东方电机股份有限公司 魏桥纺织股份有限公司 比亚迪股份有限公司 中国外运股份有限公司 湖南有色金属股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 广州广船国际股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 大连港股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 华电国际电力股份有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司 长城汽车股份有限公司 复地(集团)股份有限公司 首创置业股份有限公司 深圳高速公路股份有限公司 宝业集团股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 中国航空科技工业股份有限公司 招金矿业股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 厦门国际港务股份有限公司 庆铃汽车股份有限公司 四川新华文轩连锁股份有限公司 上海集优机械股份有限公司 联华超市股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 天津创业环保股份有限公司 浙江玻璃股份有限公司 海南美兰国际机场股份有限公司 灵宝黄金股份有限公司 广州药业股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 长城科技股份有限公司
境外上市后私有化转境内上市的案例
境外上市后私有化转境内上市的案例 私有化的两种模式及案例： 以下案例分为两种模式，其中，在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源，其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A股整体上市主体里的。 一、模式1：H股（或其他国家上市）——私有化——A股 对中国的很多大型企业来说，这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司，大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作，提升A股上市公司的规模和盈利能力，最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。 1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产 鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。当时，香港地产市场人气低迷，进而直接拖累了对地产股的定价。鹏利国际净资产为1.56港元/股，但股价却仅0.4港元左右，股价较净资产折让了74.36%。在这种情况下，中粮集团自筹7.1亿港元，另向银行借贷3亿港元，以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产，中国粮油食品（集团）有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面，即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。 2、“上实医药”H股变身A股 2003年5月23日，上海实业医药科技（集团）有限公司（8018.HK，以下简称“上实医药”）被其控股公司—上海实业控股有限公司（00363，以下简称“上实控股”）私有化。研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作，我们发现，上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合（600607）。按照上实控股的母公司—上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）2005年底确定的十年发展战略：集中发展医药、地产和经贸三大主业，并分别逐渐把三类业务进行整体上市；而上实联合将成为集团医药资产的旗舰，并会被更名为“上实医药”。 3、新加坡上市回归A股：南都电源 第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)。南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。4、美国上市的康鹏化学今年完成了私有化 借助私募基金的资本，康鹏化学在2011年8月19日完成私有化，康鹏化学是于5月3日向SEC递交私有化方案的13E-3声明文件的。该公司宣布Halogen Ltd.对公司的收购计划已完成，后者为公司高管（包括董事长兼首席执行官杨建华、公司管理层Weinian Qi和袁云龙）及开曼群岛基金Primavera Capital（春华资本的海外基金）共同所有。康鹏化学现为Halogen 的全资子公司。这单投资总额约1亿4000万美金，其中，股权投资约7000万美金，而另一半为渣打银行提供了7000万美金的贷款。康鹏化学2009年6月24日在纽约证券交易所（NYSE）发行800万股存托凭证（ADR），每股发行价为9美元，达到了价格预期的上限水平。康鹏化学创立於1996年，从事特种化学业，号称是中国最大的含氟化工产品生产商，其客户包括礼莱（Eli Lilly）以及默克（Merck）两大药厂。 春华资本合伙人之一是2010年4月自高盛辞职的胡祖六，其他主要合伙人汪洋、廉洁等均是他在高盛工作的同事。 二、集团旗下多家A股或H股——私有化——打包整体上市 将分拆在深沪两市的旗下子公司私有化后再行打包整体上市，大股东们在完成资源整合的同时，也可享受因整体上市而产生的一部分溢价收益。 中国石油天然气股份有限公司（00857，以下简称“中石油”）回归A股的工作从2002年开始
上市公司私有化行为背后的回购股票动机探讨
上市公司私有化行为背后的回购股票动机探讨 【摘要】近年来在外上市的中国公司掀起了“私有化”浪潮，文章针对其中较为典型的阿里巴巴网络有限公司近期的股票回购事件，基于信号假说、收购防御假说、杠杆假说、过余资本假说以及管理层激励假说进行了回购动机验证。结果发现阿里巴巴的动机可由管理层激励得以较充分的解释，其管理层直接补偿的数额巨大，并观察到它回购政策的长期性。这一探讨对理解当下我国上市公司“私有化”行为的股票回购动机有一定的借鉴意义。 【关键词】私有化；股票回购动机；管理层激励 一、问题的提出 2012年2月21日阿里巴巴网络有限责任公司（后简称：阿里巴巴）发布联合公告，建议以协议安排的方式回购私有化并建议撤销上市地位。这是继开创我国以退市为回购目的的中石油回购行动后又一波谋求私有化的事件，信息一经公布便引起各方关注。一方面，股票回购的资本运作从国有企业向民营企业纵深发展，这确实反映出我国资本市场正逐步发展、日趋成熟；另一方面，两事件有着不同的背景，阿里巴巴回购事件可以视作近年我国在外上市企业私有化浪潮的缩影。 上市公司给出的私有化理由大致可归纳为四点：繁重的公共监管制约公司战略调整、持续的低迷股价减少股东财富、退化的融资功能限制业务增速以及高昂的上市成本约束管理激励。简单地说就是企业创始人统一所有权与经营权、有效降低代理成本，以图“松绑”企业，释放其竞争力，追逐效率。 社会公众普遍对股票回购私有化的动机有所疑虑，从经济人假说和成本效益原则考虑，“私有化”适应战略调整口号下的阿里巴巴股票回购事件可能包含着要约人动机，而这个动机是有考虑弥补私有化不确定性和高成本的缺陷，很可能股票回购的资本运作布局存在长期性，甚至可能带有“利己”追求。 因此，本文试图通过阿里巴巴进行股票回购动机假说的验证，对上市公司私有化行为背后的回购动机进行探讨。 二、案例介绍 （一）公司概况 阿里巴巴为全球领先的小企业电子商务公司，也是阿里巴巴集团的旗舰业务。阿里巴巴在1999年成立于中国杭州市，现在主要通过旗下三个交易市场协助世界各地数以百万计的买家和供应商从事网上生意，让小企业更易建立和管理网上业务的综合平台，并向国内外贸易商提供多元化服务。全球范围内现共设有70多个办事处。
投资退市和私有化的好处
投资退市及私有化的好处 1. 由于公司股票公开上市可能产生许多的小股东,因此公司所赚取的盈利在年底必须对小股东进行股利的发放,然而,一旦股票市场从公开市场退市及进行私有化之后,股权相对比较集中,这个时候拥有公司股权的少数股东将可以共同的拥有公司所赚取的盈利,而不是像在公开市场上,与许多的小股东同时分享盈利 2. 当股票公开上市将可能产生小股东的存在,而在企业扩张及经营方向等问题决策上就会受到很多内部的阻力,而公司股权私有化后,由于股权相对集中,可以让企业在重大决策上作出比较统一且及时的决策 3. 同时，公司免于受到由财务问题所导致的公司股票价格波动。公司不容易受到敌意要约收购。 4. 上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购（包括MBO、ESOP），杠杆收购带来利息支出的大幅增加，而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带来巨大的节税利益。此外，交易导致的资产账面价值（计税成本）增加，从而导致了计提折旧的资产原值提高，公司每期提取的折旧也相应地增加了，同样减少了纳税支出。 5. 管理人员激励和代理成本效应 由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合，从而有效地降低了代理成本。对此有三种解释： 第一种观点是：一些高效益的投资项目需要管理人员付出不成比例的艰辛努力，因而只有在管理人员获得该项目收益的相应比例收益时，该项目才会被采纳。但是，外部股东可能会认为这些管理人员报酬合同“过于慷慨”。在这种情况下，转为非上市接管有助于相关报酬安排的达成，并因此可以促使管理人员采纳这些投资计划。 第二种观点认为：私有化可以消除错误撤换管理人员带来的资源浪费成本。当获取有关管理人员经营情况的信息的成本较高时，在位的管理人员可能被错误地撤换。为保住自己的职位，管理人员可能采取一些不恰当的措施致使资源浪费。例如，他们可能进行一些利润并非最高、但收益比较容易受到外部人士注意的项目。在许多私有化桉例中，接管提议者持有大量股权，并在董事会占有一席之地，他们密切关注接管后的企业管理，这将减少管理人员与股东之间的信息不对称现象，也降低了这方面的代理成本。 第三种观点认为：通过杠杆收购进行的上市公司私有化减少了管理者管理自由现金流量所引致的代理人成本。通过杠杆收购而增加债务，可以迫使这些现金流量被用
2010年以来中概股私有化风潮不完全记录
2010年以来中概股私有化风潮不完全记录 最近各大财经媒体都在推出有关美国上市的中概股私 有化的专题，“并购金融”的小编对2010年以来的中概股私有化案例进行了一些简单的总结，希望能给各位读者带来一些新的启发。 所谓“中概股”，即运营实体位于中国境内的境外上市公司，主要上市地为香港、美国、新加坡等地。美国市场的“中概股”发端于2000年3月的亚信联创。同年，新浪、网易、搜狐等第一批中国互联网企业相继登陆纳斯达克。与此同时，可变现实体（VIE）这种合同安排也逐渐开始发展、成熟，成为后来大多数中概股美国上市的必备架构。 作为全球最大的成熟资本市场，在美国股市进行IPO、借壳、再融资、减持套现、回购、私有化等运作均有很大的自由度，但同时上市公司也面临着调研深度、执行能力、整体规模均不可小觑的机构投资者的跟踪与考察，一旦经营出现波动，或出现财务造假的嫌疑，大批以卖空为主要盈利模式的机构会主动出击，造成公司极为被动的局面。同时，因美国资本市场经历过上百年的牛熊转换洗礼，对于各个细分行业均有成熟的估值体系和逻辑。其中特别是对进行虚拟内容创造的游戏、影视等公司，估值水平一直较低（充分考虑公司未来研发能力的可持续性风险）。对于中国的医药和消费
品公司的经营能力和成长潜力，也普遍持保守态度。 目前这一波“中概股退市风潮”正是起源于2010年4月的同济堂药业有限公司，自2007年在美国上市以来，以品牌中药为主的业务模式始终得不到投资者认可，股价持续低迷，最终以1.2亿美元左右的整体估值水平被创始人和复星医药联合私有化。2013年5月，创始人与复星医药将同济堂公司的100%股权整体转让给了香港上市公司- 中国中药[570.HK]，对价为26.4亿元人民币。私有化财团耗时三年左右，实现了3.4倍左右的整体估值增长，如果算上其中的老股成本以及杠杆收益，则回报将更为可观。这一案例，突出地体现了中概股退市的几大核心逻辑：1. 对业务的认知与估值差异：美国投资者对“中国特色”的业务模式无法作出准确判断，同济堂的“仙灵骨葆胶囊”在西方医疗文化的角度看来可能等同于神秘的巫术，而在浸淫中国医药市场多年的创始人和复星医药眼中，则是一味具备独特疗效、单独定价能力和通畅的经销渠道的“中药保护品种”。假设不是在2013年整体转让，而是推动公司的核心资产在A股上市，目前恐怕同济堂的市值早已超过100亿元（2014年净利润约3亿元）。 2. 在退市中实现股权增持：大多数中概股，特别是互联网企业，在创建之初就较为依赖风险投资基金的股权融资，在上市后创始人的持股比例普遍较低，在退市的过程中可以与合作方一道实现进一步的股权增持。 3. 利用金融杠杆放大投资
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
一、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交 易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场 所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。 《上市规则》第条： 就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1) 监管目的: a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股； c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；
d 可转换股债券。 3)常见再融资方式： a配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券； b先旧后新配售（《上市规则》第(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份； d 公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4) 披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a公告 - 披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括: ?拟发行股份类别及数量； ?发行价、与市埸价之比较； ?集资用途； ?获配售人资料； ?（如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； ?协议的其它重要条款； ? 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） ?只适用于发行证券需取得股东批准的情况： 以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%，该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效）；
香港上市公司资产购买、出售的规定
香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
万达商业启动私有化 港股退市引人思考
万达商业启动私有化港股退市引人思考-金融银行论文 万达商业启动私有化港股退市引人思考 文/《中国证券期货》记者雒招霞 去年披露A股IPO计划之后，万达商业的回归之路再往前迈进了一步。3月30日晚间，万达商业发布公告称，公司的控股股东已告知公司，其正初步考虑就H股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌，筹谋已久的回归A股计划也将登场 3 月30 日晚间，大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业” 03699.H K）发布公告称，公司的控股股东已告知公司，其正初步考虑就H 股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌。消息一出，市场一片哗然。 为何选择从港股退市？ 万达商业为何突然宣布私有化退市？在业界人士看来，万达商业的如此举动最关键的原因在于其价值实际上是被低估的。股价背后通常反映的是一个企业业绩表现。然而，万达商业的股价却与其业绩表现不相对称。 万达的私有化既让人感到不可思议又在情理之中。首先，万达商业作为中国最优秀、成长性最强的商业地产商，几年来并未像住宅地产一样受到政策影响，而是在过去的数年内保持着30% 的成长性。万达实施轻资产转型以来，已经把发展重点从建房、卖房转为主打品牌、设计和商业地产的出租，这一点从其利润构成中得以体现，过去一年租金收入从15% 增长到35%，而2016 年万达租金收入将会达到55%，完全实现了从重资产卖房到轻资产租赁的成功转型。 由于香港在政治、经济、文化方面与大陆存在差异，他们也难以理解大陆
的上市公司。对类似万达商业、中国中车等成长性好的股票，香港股市却普遍存在严重低估。 对于万达的股东来讲，由于万达的价值在香港股市被严重低估，价格长期在IPO 价格之下徘徊。 这对于所有投资万达股东都赚钱的理念来说是不可忍受的。 在业内人士看来，万达商业之所以私有化也与H 股市场去年表现低迷也有很大关系。市场的疲软表现也让万达商业萌生了退市的念头。 当下A 股正朝着市场化、法治化的方向迅猛发展，市场环境逐渐完善，基础制度建设日渐夯实，特别是伴随着沪港通的开通，深港通的开通也指日可待，A 股市场的双向交易能力更强，国际资本也更愿意参与A 股市场。因此，万达商业回归A 股是大势所趋。 溢价收购回归A 股 既然万达商业选择自愿全面收购要约，那么投资者的利益会不会受损呢？对此，万达商业明确表示，有能力充分保证投资者的利益。按照万达商业公布的内容，要约收购价格将不低于48 港元。这个价格正好是万达商业H 股上市发行价，比收盘现价38.8 港元高出近24%，而今年以来万达商业的股价也一直在40 港元左右徘徊。对于所有投资者来说，相当划算。有业内人士表示，溢价收购表现出了万达商业控股股东对于公司的信心和未来股价的看好。 目前看来，万达商业回归A 股在情理之中，但又能否顺利登陆A 股呢？对此业内看法不一。 有分析认为，这一年多来除了绿地等少数国企借壳上市之外，尚未有其他房企成功于A 股实现IPO，且在经济转型的背景下，新兴产业有望获得更多上