外商投资企业吸收合并法律法规汇编
外商投资企业吸收合并法律法规汇编
2004-11-12
目录
1、中华人民国公司法 (3)
2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)
3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股
权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通
知国税发[1997]71号 (43)
4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)
5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 51
6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的
通知财税[2003]184号 (52)
7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》
的通知 (54)
8、企业名称登记管理实施办法 (55)
9、经济特区高新技术产业园区条例 (61)
中华人民国公司法
?第一章总则
?第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立
o第二节组织机构
o第三节国有独资公司
?第三章股份的设立和组织机构
o第一节设立
o第二节股东大会
o第三节董事会、经理
o第四节监事会
?第四章股份的股份发行和转让
o第一节股份发行
o第二节股份转让
o第三节上市公司
?第五章公司债券
?第六章公司财务、会计
?第七章公司合并、分立
?第八章公司破产、解散和清算
?第九章外国公司的分支机构
?第十章法律责任
?第十一章附则
第一章总则
第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境设立的有限责任公司和股份。
第三条有限责任公司和股份是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相
结合的部管理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规的部管理机构。
第八条设立有限责任公司、股份，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份字样。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营围从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营围。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份投资的，除国务院规定的投资公司和控股公
司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在。
第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行管理。
第十七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有
企业并购的形式
企业并购的形式 (一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。 (三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序
外商投资企业合并 A、审批所需资料（一式一份，除另注明外） （1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书； （2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）； （3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份） （4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单； （5）各企业上一年度的审计报告复印件； （6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）； （7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）； （8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）； （9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件； （10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件； （11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件； （12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）； （13）各企业验资报告复印件； （14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）; （15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件； （16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书； （17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份； （18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明； （19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件； （20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序 （1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续； （2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执； （3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批； （4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。
公司合并应注意的问题
公司合并应注意的问题 「摘要」公司吸收合并是公司合并的形式之一，同时，也是兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司吸收合并中应注意的问题。 「关键词」公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制 一、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 公司合并具有以下几个法律特征： 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。 2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。 3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。 二、兼并的规范 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于兼并的暂行办法》（以下简称兼并办法）第1条规定：“本办法所称兼并，是指一个购买其他的产权，使其他失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的之间的合并，不属本办法规范。” 我国兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。 （四）控股式，即一个通过购买其它的股权，达到控股，实现兼并。 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式
外资企业吸收合并相关法律法规汇编
外商投资企业汲取合并法律法规汇编
2004-11-12 目录 1、中华人民共和国公司法 (3) 2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)
3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税 发[1997]71号 (43) 4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49) 5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51) 6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税[2003]184号 (52) 7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54) 8、企业名称登记治理实施方法 (55) 9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)
中华人民共和国公司法?第一章总则 ?第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节组织机构 o第三节国有独资公司 ?第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节股东大会
o第三节董事会、经理 o第四节监事会 ?第四章股份有限公司的股份发行和转让 o第一节股份发行 o第二节股份转让 o第三节上市公司 ?第五章公司债券 ?第六章公司财务、会计 ?第七章公司合并、分立 ?第八章公司破产、解散和清算 ?第九章外国公司的分支机构 ?第十章法律责任 ?第十一章附则 第一章总则 第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限
企业单位吸收合并所需文件
外商投资的公司吸收合并中存续公司变更 商务审批和工商登记所需文件清单 政策提示： 1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。 2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。 3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。 5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。 6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。 合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。
7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。 8、公司合并协议应包括下列主要内容： (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 一、商务审批提交要件规范 (一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。
外资公司合并审批程序
外资公司合并审批程序 (1) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；(3) 并购后所设外商投资企业的章程； (4) 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；(5) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告。 随着社会经济的发展，社会主义市场经济的竞争力越来越强，外资公司想在社会主义市场经济上站稳脚跟，外资公司合并就是有效的方法，强强联合才会更具竞争力。但是外资公司合并并没有想象的那么简单，外资公司合并具有一定的审批程序，要想成功合并就要对外资公司合并审批程序有彻底的了解。 ▲外资公司合并审批程序 ▲一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行 ▲二、商务局审批。审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程
修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。 ▲三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。 ▲四、地税注销，由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。 ▲五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。变更登记与注销登记同时进行。工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。 ▲六、其他变更税务登记、外汇登记证等。吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。 ▲七、小结 1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人 2、准备资料充分。 3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。 相信大家对外资公司合并审批程序已经有了一定的了
公司分立的主要形式有哪些
公司分立的主要形式有哪些？ 公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。 所谓派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新 的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新 公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 公司分立的程序有哪些？ (1)公司的股东会作出分立决议。分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 (2)其财产作相应的分割。 (3)编制资产负债表及财产清单。 (4)通知、公告债权人。公司法第176条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 (5) 主管机关批准。一些特殊企业需要有关部门批准。 (6)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司法第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(7)依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。公司法第180条规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司合并合同应包括哪些主要条款？ 合并合同的主要条款应当包括： （1）合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 （2）合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。 （3）合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。 （4）合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 （5）职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
外资法律法规汇编
与外资有关的法律法规 1外商投资商业领域管理办法 2《外商投资商业领域管理办法》的补充规定 3《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（二） 4《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（三） 5《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（四） 6中华人民共和国中外合资经营企业法 7中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 8关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法 9关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定 10中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 11《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定 12中外合资经营企业合营期限暂行规定 13关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知 14关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 15关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 16中华人民共和国中外合作经营企业法 17中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 18关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明 19中外合资人才中介机构管理暂行规定 20关于《中外合资人才中介机构管理暂行规定》的补充规定
21中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法 22中外合资、合作医疗机构管理暂行办法 23《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定 24《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定二 25中华人民共和国对外经济合作经营资格证书管理办法 26中华人民共和国外资企业法 27中华人民共和国外资企业法实施细则 28国家工商总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复29外商投资企业投资者股权变更的若干规定 30外商独资船务公司审批管理暂行办法 31外商投资企业授权登记管理办法 32关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 33关于外商投资举办投资性公司的规定 34关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第2号) 35关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第22号) 36关于《外商投资图书、报纸期刊分销企业管理办法》的补充规定 37外商投资广告企业管理规定 38外商投资电信企业管理规定 39外商投资商业领域管理办法 40《外商投资商业领域管理办法》补充规定 41《外商投资商业领域管理办法》补充规定（二） 42《外商投资商业领域管理办法》补充规定（三）
外商投资企业合并公告及通知范本
外商投资企业合并公告及通知范本 1、外商投资企业吸收合并公告范本 公司（接纳方公司）拟吸收合并公司（拟解散公司），已于年月日获得（指审批机关）初步同意。 根据有关法律、法规，公司（接纳方公司）和公司（拟解散公司）的债务由公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自年月日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 特此公告 联系人： 联系方式： 公司（接纳方公司或拟解散公司） （法定代表人签字、公司盖章）年月日 2、外商投资企业吸收合并通知范本 女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）： 公司（接纳方公司）拟吸收合并公司（拟解散公司），已于年月日获得（指审批机关）初步同意。 根据有关法律、法规，公司（接纳方公司）和公司（拟解散公司）的债务由公司（接纳方公司）承继。 您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 特此通知 联系人： 联系方式： 公司（接纳方公司或拟解散公司） （法定代表人签字、公司盖章）年月日
3、外商投资企业新设合并公告范本 公司（拟合并公司）拟与公司（其它拟合并公司）合并为公司（合并后新设的公司），已于年月日获得（审批机关）初步同意。 根据有关法律、法规，公司（拟合并公司）和公司（其它拟合并公司）的债务由公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自年月日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 特此公告 联系人： 联系方式： 公司（拟合并公司） （法定代表人签字、公司盖章） 年月日（4）外商投资企业新设合并通知范本 女士/先生/公司（指拟合并公司债权人）： 公司（拟合并公司）拟与公司（其它拟合并公司）合并为公司（指合并后新设的公司），已于年月日获得（审批机关）初步同意。 根据有关法律、法规，公司（拟合并公司）和公司（其它拟合并公司）的债务由公司（指合并后新设的公司）承继。 您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 特此通知 联系人： 联系方式： 公司（拟合并公司） （法定代表人签字、公司盖章）年月日
公司吸收合并方式有哪些
公司吸收合并方式有哪些 题要 (一)资产先转移：以现金购买资产的方式，以股份购买资产的方式，(二)股权先转移：以现金购买股份的方式，以股份购买股份的方式。 吸收合并本身就是公司进行合并时的一种方式，然而，在吸收合并的下面，又细分为了一些比较小的公司合并方式。那么你知道公司吸收合并的具体方式有哪些吗？小编将在下文中为您做详细介绍。 ▲一、公司吸收合并的方式： 吸收合并可以通过以下两种方式进行： 1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。 2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。 ▲二、公司吸收合并程序如下： 1. 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4. 实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规 定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 上文中，小编主要为大家介绍了公司吸收合并的方式以及程序的内容，希望能够帮助你进一步了解相关知识。如果你对此还有不清楚的地方，可以来电具体咨询一下网站的专业律师，我们随时为您解决法律问题，维护你的合法利益。
其他主体法律制度外商投资企业试题
中级经济法试题第三章其他主体法律制度（外商投资企业试题） 1、单项选择题 （本题型共20题，每小题1分，共20分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. 根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的是（）。 A．技术水平落后的 B．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 C．运用我国特有工艺或者技术生产产品的 D．损害社会公众利益的 2. 根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，不正确的是（）。 A．外国投资者以可自由兑换的外币出资 B．中国投资者以其所有的工业产权作价出资 C．外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资 D．中国投资者以土地使用权作价出资 3. 国内企业甲由国外投资者乙收购51％的股权于2008年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2009年1月15日支付了购买股权总金额50％的款项，于2009年3月20日支付了购买股权总金额20％的款项，于2009年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是（）。 A．2008年10月8日 B．2009年1月15日 C．2009年3月20日 D．2009年10月5日 4. 甲外国投资者收购乙境内企业的资产，并且拿这个资产与乙企业设立丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（）。 A．由甲外国投资者承继 B．由乙境内企业承继 C．由丙中外合资经营企业承继 D．由甲乙平均承继 5. 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以实物出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。 A．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 B．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 C．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起12个月内缴清出资 D．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3年内缴清出资 6. 外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。A．甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元 B．甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C．甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元 D．甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元 7. 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（）内调回境内。A．1个月 B．3个月
公司合并应注意的问题
公司合并应注意的问题 【内容提要】公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。 【关键词】公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制 一、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。[1] 公司合并具有以下几个法律特征： 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。 2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。 3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。[2] 二、企业兼并的规范 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。” 我国企业兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 （四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式 公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式 证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。[3] 由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。 三、公司合并的方式 如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第173条第1款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
关于外商投资企业合并与分立的规定-中文版
关于外商投资企业合并与分立的规定-中文版
关于外商投资企业合并与分立的规定 （〔１９９９〕外经贸法发第３９５号，根据２００１年１１月２２日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与 分立的规定〉的决定》修订） 第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。 公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。 公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。 第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
外商投资企业解散的原因及程序
外商投资企业解散的原因及程序
外商投资企业解散的原因及程序 解散的原因 所谓解散，是指外商投资企业作为经济组织，由于企业章程或法律规定的特定事面发生等原因，不能继续存在而终止其经营活动，并开始处理未了结事务的法律行为。解散为清算的起点，企业的解散并不等于法人资格的消灭，企业的法人资格在解散之后的清算过程中仍继续存在，直到清算完结。 关于企业的解散及其原因，国外有关法律对此有规定。德国、法国公司法及日本商法对股份公司解散的原因做了具体规定，如：公司章程规定的解散事由发生;公司经营的事业已经成就或者不能成就;公司的股东人数或者资本低于法定的最低数额;与其他公司合并;公司破产;政府主管部门下令解散等。 英国公司法将公司的解散分为自愿结业、强制结业、在法监督下的结业。所谓自愿结业。所谓自愿结业，是指公司章程规定的期限业已届满，或者依公司通过的特别决议而宣告结束公司业务。这时，公司可自行指定清算人，清算人可独立行事。所谓强制结业，是指在公司不能清偿其债务等的情况下，法院有权依债权人或者股东的申请，下令公司结束其业务。这时，由一名破产事务官充分临时清理人。法院在适当时机另行指定清算人，在法院监督下的结业，是指在公司决定自愿结业时，在某些情况下，法院有权下令这种自愿结业须在法院的监督下进行。 关于外商投资企业的解散，我国有关的法律、法规有相应的规定。
《中外合资经营企业法》第14条规定：“合营企业如获至宝生严惩亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同”。 《中外合资经营企业法实施条例》第97条规定：合营企业在下列情况下解散： ⑴合营期限届满; ⑵企业发生严惩亏损，无力继续经营; ⑶合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; ⑷因自然灾害、战争等不可抗力遭受严惩损失，无法继续经营; ⑸合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途; ⑹合营企业合同、章程所在地规定的其他解散原因已经出现。 在上述⑶的情况下，下履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应对合营企业由此造成的经济损失负赔偿责任。 《外资企业法实施细则》第72条规定，外资企业有下列情况之一的，应予终止： ⑴经营期限届满; ⑵经营不善，严惩亏损，外国投资者决定解散; ⑶因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;
企业合并的会计处理方法汇总
企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用
企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类
对外贸易经济合作部国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定
Circular on the Merge and Separate Establishment of Foreign Investment Enterprises [Revised] 对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定[已被修订] 发布日期：1999-09-23 Promulgation date：1999-09-23 生效日期：1999-11-01 Effective date：1999-11-01 发布部门：对外贸易与经济合作部（含原对外经济贸易部）（已变更), 国家工商行政管理总局 Department：Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation (incl. Former Ministry of Foreign Economy and Tra, State Administration for Industry and Commerce 类别：对外经贸 Subject: Foreign Economy and Trade *注：本篇法规已被《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于》（发布日期：2001年11月22日实施日期：2001年11月22日）修改 对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定Regulations on the Merge and Separate Establishment of Foreign Investment Enterprises 第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《》和有关外商投资的法律和行政法规，制定本规定。 Article 1 To standardize action related to the merge and separate establishment of foreign investment enterprises and to protect the legal rights of investors of the enterprises and creditors, the present Regulations are enacted in accordance with th e Company Law of the People’ Republic of China
关于外国投资者并购境内企业的规定(附英)
Provisions for the Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors 关于外国投资者并购境内企业的规定 CLP Reference: 2300/06.08.08 PRC Reference:商务部、国资委、税务总局、工商总局、証监会、外汇局令[2006] Promulgated: 08 August 2006 Effective: 08 September 2006 (Promulgated by the Ministry of Commerce, State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council, State Administration of Taxation, State Administration for Industry and Commerce, China Securities Regulatory Commission and State Administration of Foreign Exchange on August 8 2006 and effective as of September 8 2006.) (商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局二零零六年八月八日公布，自二零零六年九月八日起施行。) Order of MOFCOM, SASAC, SAT, SAIC, CSRC and SAFE [2006] No.10 商务部、国资委、税务总局、工商总局、証监会、外汇局令[2006] 第10号 PART ONE: GENERAL PROVISIONS 总则第一章 Article 1: These Provisions have been formulated pursuant to laws and administrative regulations for foreign-invested enterprises, the Company Law and other related laws and administrative regulations in order to promote and regulate investments in China by foreign investors, introduce advanced foreign technology and management expertise, make more effective use of foreign investment, realize the rational allocation of resources, ensure employment and safeguard fair competition and the economic security of the state. 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技第一条 朮和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保証就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 Article 2: For the purposes of these Provisions, the phrase "acquisition of domestic enterprises by foreign investors" means a foreign investor's purchase of the equity of a shareholder in an enterprise that is not foreign-invested (a Domestic Company) or subscription to a Domestic Company's capital increase, resulting in the conversion of the Domestic Company into a newly established foreign-invested enterprise (an Equity Acquisition); or a foreign investor's establishment of a foreign-invested enterprise and purchase by agreement, through such enterprise, of the assets of a