管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究
管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究在我国,多半上市公司的股权结构具有"一股独大"的特点。由于公司治理结构中对大股东的权力和利益制衡机制的不完善,大股东侵占公司利益的现象时有发生,这种现象的存在会对中小股东和其他利益相关者的权益产生影响。针对此问题,国内外学者分别就大股东利益侵占的形式、股权结构、董事会特征、外部审计等内外部治理机制对大股东利益侵占行为的影响展开了研究并得到了较为
丰硕的成果。在公司内部治理体系中,管理者是与股东利益不完全相同的利益相关者,受他们的背景、约束与激励机制及其行为特征所决定,在一定程度上可能会影响大股东的利益侵占行为。
但是,一方面,现有研究文献更多关注的是公司治理机制对管理者代理行为
的限制,较少关注管理者对股东私利行为的抑制作用。另一方面,即使有少量文献关注于此问题,也并没有充分考虑管理者背景、约束与激励机制及管理者行为特征对抑制大股东利益侵占行为的作用效果。鉴于此,本文以2013-2015年深交所
A股上市公司为样本,采用平衡面板数据和固定效应模型(FE),对管理者背景、薪酬与股权激励对大股东利益侵占行为的抑制作用进行了实证研究。本文研究发现,由职业经理人担任的CEO或CF0以及高管团队中较高的职业经理人占比、较高的管理者持股及薪酬,可以有效抑制大股东的利益侵占行为;而由大股东委派的
CEO或CFO以及大股东委派的高管在高管团队中较高的占比、较低的管理者持股及薪酬,难以抑制大股东的利益侵占行为。
进一步的研究还发现,在非国企上市公司、大股东持股比例较低的上市公司以及规模较小的上市公司中,上述效应更为明显。本文的研究,在理论上拓展了公司内部治理理论中关于股东与管理者相互制衡机制的研究,丰富了相关研究文献。在实践上,对于完善上市公司内部治理机制的建设具有参考意义。
公司大股东与小股东协议
公司大股东与小股东协议 问题补充:这是协议内容！麻烦看一下！ 甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就乙方委托甲方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行: 一、委托内容 1、该出资在乙方任职公司期间占甲方资本总额的（8）%,即甲方按照乙方出资额等额赠股给乙方； 2、该出资在乙方自公司正式离职的当月占甲方资本总额的（4）%,即甲方增股失效； 以下简称“代表股份”的名义持有人（甲方出资300万占公司总投资的43%）,并代为行使相关股东权利,甲方自愿接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利.乙方人员所出资的详细情况: 姓名:出资额:120000元 二、委托权限 乙方委托甲方代为行使的权利包括:由甲方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利. 三、乙方的权利与义务 1.乙方作为上述投资的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方仅得以自身名义将乙方的出资向公司出资并代乙方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所
形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权 益的转让、质押）. 2.在委托持股期限内,乙方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受.在甲方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的 律师费、审计费、资产评估费等）均由乙方承担；在甲方将代持股 份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由乙方承担.自乙方负担的上述费用发生之日起五日内,乙方 应将该等费用划入甲方方指定的银行账户.否则,甲方有权在乙方的 投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除. 3.作为委托人,乙方负有按照北京公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并承担其出资额限度内一切投资风险.因乙方未能及时出资而导致的一切后果（包括给甲方造成的实际损失）均应由乙方承担. 4.乙方作为“代表股份”的实际所有人,有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但乙方不能随意干预甲方的正常受托经营活动. 5.乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时,有权解除对甲方的委托并要求转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前30日书面通知甲方. 四、甲方的权利与义务 1.作为受托人,甲方有权以名义股东身份参与北京公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利. 2.未经乙方事先书面同意,甲方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益.
大股东损害公司利益 小股东提起代表诉讼
大股东损害公司利益小股东提起代表诉讼 公司利益遭受损害，小股东提起股东代表诉讼，被告不是别人，正是公司控股股东。日前，北京市海淀区人民法院审结一起股东损害公司利益纠纷案件，支持了原告小股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三人公司返还其受侵占资金189.44万余元，并赔偿利息损失。法官还首次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间自修订后的公司法施行之日起算，而不是通常情况下的从权利人知晓利益受侵害之时起算，从而保护了公司和其他股东的利益。 原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2003年，林某提起清算之诉。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。 在该案执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对智能卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占用智能卡公司资金170万元，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。 另，2002年10月，会计师事务所受智能卡公司另一股东委托，对智能卡公司的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡工程公司注册资金170万元被抽逃等事宜。 诉讼中科技公司辩称，在2002年11月6日林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11月6日起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。 法院经审理认为，本案类型为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为，而这种侵犯利益行为的主体除董事、监事、高级管理人员外，公司股东应属此列。由于智能卡公司已被工商行政管理机关吊销营业执照，并经人民法院判决由几位股东对其进行清算，故智能卡公司的董事会或监事会已不能代表公司行使诉权。该公司的股东在发现公司利益受到他人损害发生损失的情况下，通过书面请求监事会或董事会提起诉讼寻求救济已无实际意义和可能，又因智能卡公司清算组也未成立，足以说明通过智能卡公司内部救济途径无法实现该公司的权益救济。在此情况下，公司的股东林某以自己的名义直接提起诉讼，为智能卡公司请求利益保护，符合法律规定。
小股东权益保护方法
有限公司大股东"欺负"小股东的常见招数及小股东防范策略 内容提要：无论您是否成为股东，或在成为股东的路上，你都需要关注这篇文章。因为这篇文章所述内容 是您成功股东后所要面对的问题。 初创型及成长型企业的组织形式大多为有限责任公司，基于有限责任公司的人合性特点导致公司管理在有限责任公司形式下更多的倾向于意思自治。人合性使股东之间大多系亲属、朋友等相互存有信任基础的个体，而在纷杂的社会关系中，一旦赖以存在的信任基础被动摇，则会对基础之上的利益分配产生影响，表现在公司内部为失去信任的公司控股股东在各方面压制小股东。 小股东如何维护自身利益，又该采取何种措施？笔者在实践经验中总结了一下方法，仅供参考！ 控股股东在公司存续期间会通过法律规定的资本多数决制度即控股股东按照其所持有的出资比例对公司重大事项行使表决权，做出对小股东不利但合法的股东会决议或不召开股东会议并作出损害小股东权益的行为。最常见的方式有以下几种： 一、拒不分配利益 【案例】李赢与刘仁原系大学同学，毕业后共同成立北京春雨卖萌科技有限公司，李赢出资比例为70%，刘仁出资比例为30%，双方口头约定每季度分配红利，自公司成立后每季度如有利润均按照出资比例分配。因双方对于公司发展理念不统一，导致双方关系破裂，刘仁在一年内多次要求对公司的净利润予以分配，但李赢拒绝分配。 在实践中，不同公司类型对利润的分配时间不同，有公司季度分红，有公司按照单个项目分红，而大多公司对利润分配方式约定不清或未作出约定。 依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第六款的规定，“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。公司分配利润时，必须遵守法定的程序要件，由股东会通过分配利润的决议。只有同时具备利润分配的实质要件即客观存在净利润与形式要件即股东会决议分配净利润，公司的净利润分配行为方能生效，股东的股利分配请求权才能成为现实权利。而在资本多数决的情况导致小股东不可能通过股东会决议来分配利润。且在实践中，公司的财务负责人一般为控股股东所熟悉，小股东一般无法获知是否产生利润。公司法虽然规定了小股东可以“公司盈余分配纠纷”为由向人民法院提起诉讼，人民法院亦以利润分配为公司内部治理须通过股东会决议为分配前提而驳回小股东的诉讼请求，促使客观上小股东无法实现分配利润的目的。 鉴于此，小股东在公司设立之初应明确利润的分配方式，股东之间约定公司应在一定时间（季度或月）内向股东提供加盖公章的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）或其他财务报表（如存在两套账的情形），以便小股东尽可能在可获取的范围内收集或保存涉及公司的相关材料。一旦发生争议，控股股东在短时间内很难重新做账，且已经提供的财务报表或另外可能存在的账目不便更改，短时间内大幅提高营业成本的机会减少，小股东可据此作为证据或者谈判的筹码，来解决现实的利益分配问题，利益分配也仅仅是矛盾爆发的第一层面。 如果小股东未能存有任何涉及公司财务的证据，则建议以知情权保护自己的合法权益。 二、剥夺小股东的知情权 在公司实际经营过程中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人，小股东想要从财务部门获得财务报告或会计账目异常困难，而想要分配利润必须依据财务报表等文件。在上述案例中，小股东刘仁如果不能够通过司法程序获得利润，那么控股
中小股东如何在公司经营中保护自己的权利
公司与投资人应增强法律意识 文/许振梁、俞永 在法制社会中，作为公司和投资人除了关注市场经济环境外，还要特别注意增强法律意识。 一、公司应注意的法律意识 公司有独资、合资、股份制等，成立时要有出资人及出资证明，经营范围、税务、消防、卫生等许可证明，以及雇佣员工劳动合同和工商登记。所以在筹备成立公司时，一定不能草率从事，否则公司成立不合法就不能经营运作，甚至会受到行政处罚。 公司又分股份有限责任公司和无限责任公司（中国只有有限责任公司），有限公司以注册资金为限承担责任（无限公司则以出资人的全部财产，包括家庭财产承担责任）。公司又分上市公司和非上市公司，上市公司是到相关证券交易所融资，发售公司股票，并在证券交易所进行股票交易买卖，但必须符合一定条件，并须得到证监会批准。非上市公司则不能把公司股票上市交易，而只能在公司内部股东之间和合作单位之间进行股票转让，而向社会公众不特定对象转让股票不得超过200人，否则就构成擅自发行股票、非法筹资等，需承担刑事责任公司成立后，面对社会，面对客户、消费者，也有一系列问题需注意。如：经营范围不能超越注册登记的范围，产品或服务质量要保证，税收交付应遵守规定等，否则将承担相应的法律责任，并影响公司的信誉。 上市公司则要按时公布经营业绩，按规定分红派息，禁止内幕交易等等，否则也会受到相应的处罚甚至被迫退市。 二、投资人应注意的法律意识 中国在目前投资渠道有一些，但并不多，且收益也不一定大，最安全最稳妥的当属存银行得利息，虽然存款利率在提高，但若物价不断增高，收益相对不大，甚至会出现负利率。 而投资于黄金、外汇、房产等，则需较大量的资金，且要熟悉这些方面的行情和相关信息；投资邮市、古董，这需要有这方面的专业知识；买卖股票虽然简
如何保护中小股东的利益
如何保护中小股东的利益 目前，中小股东的切身利益受到的关注越来越大，因为在经济的活动过程中出现了许多问题！中小股东的利益往往难以得到保障，这就会给广大的投资者带来很大的损失，影响经济正常运行的秩序，引发众多的经济纠纷！所以，我们必须加大力度保护中小股东的利益，使整个投资市场有序、健康地发展！ 首先，建立健全公司和经济体系，从根本上保护投资者的利益。 一.建立消除大股东占用上市公司资金的有效制度。大股东占用上市公司资金的现象大量存在，极大地损害了中小投资者的利益。要建立使大股东通过占用上市公司资金得不到任何利益的制度，从根本上消除大股东占用上市公司资金的现象。 二.建立抑制上市公司的圈钱动机的有效制度。具体制度设计上建议在公司章程中增加相关规定：在股东大会上除得到大股东同意外还必须经除大股东以外的其他过半数表决权股东的同意。通过这样的制度安排，当公司提出再融资需求后，大股东和中小股东在确定再融资方案时，必然会考虑到再融资方案对公司股价及自身利益的影响和保荐机构的承销意愿，将大股东和中小股东的利益统一起来，达到抑制上市公司圈钱动机的目的。 三. 强化高级管理人员的激励机制和约束机制。高级管理人员是影响公司经营业绩的重要因素之一，要提升公司的经营业绩，除选聘具有较高素质的高管外，制定对高管具有较好激励效果的激励机制。在强化激励机制的同时必须强化约束机制。 四.强化高管与投资者的沟通机制。除公司的法定信息披露义务外，与高管的定期沟通能使投资者对公司的经营情况有更具体的了解，有助于投资者作出正确的判断，利益得到保护。 对于中小股东来说，若发现自己的利益受到侵害时，自己也要通过合法途径来维护自己的利益。 一、通过虚假陈述民事赔偿诉讼进行维权。证券市场虚假陈述是指信息
大股东侵占上市公司利益研究
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/4c14272687.html, 大股东侵占上市公司利益研究 作者：飞子昂 来源：《现代经济信息》2012年第24期 摘要：大股东利用控制权，与上市公司之间产生各种生产性和非生产性的经济往来，侵占上市公司的资源，严重影响上市公司的正常经营，扰乱资本市场秩序。本文，首先阐述了大股东侵占上市公司利益的原因，然后分析了大股东侵占上市公司利益的主要手段，最后给出了如何防范大股东侵占上市公司利益的几点建议，以期提高我国上市公司治理水平。 关键词：大股东；上市公司；利益；侵占；建议 中图分类号：F276.6；F224 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-01 一、大股东侵占上市公司利益的原因分析 （一）股权结构高度集中，一股独大现象严重 高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征，上市公司中最大五位股东的股权集中度远远高于国际水平，比国际上股权集中度最高的德国还高出18个分点，比美国则高出30个百分点。在公司股权集中的情况下，公司的代理冲突主要表现为大股东与中小股东之间的代理冲突。基于成本效益原则，任何一个中小股东都没有动机去监督大股东，他们也无法联合起来监督大股东，普遍存在“搭便车”的心理，中小股还是通过外部市场监督机制运用“用脚投票”的方式对公司进行治理。 另外，我国上市公司中大多数“脱胎”于国有企业，由于特殊的发审制度，为了达到上市的条件，往往通过剥离或捆绑优质资产来获得上市资格。国企“脱胎”上市，使得存续企业陷入经营困境，失去竞争能力，而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。股改前，大股东持有的股份不能流通，因而也就无法获取股价变化所带来的收益；股改后，大股东持有的股份能够有限制的流通，但为了维持对上市公司的控制权也未必大量抛售。加之我国上市公司盈利能力普遍不高，通过股利分配获得收益也不现实。在这种情况下，如果大股东是理性的经济人，就会从自己利益最大化出发，在现有制度安排框架下，利用控制权，通过各种“掏空”行为获取收益。 （二）上市公司治理结构存在弊端 公司治理结构是借以处理公司中的各种合约，协调和规范公司中各种利益主体之间关系的一种制度安排。一个完善的公司治理结构能对大股东的行为起到很好的约束和制衡作用，有助于广大中小股东更好表达自己的意愿和保护其自身合法权益。目前，我国上市公司的治理结构还很不完善，股东大会走形式，董事会被董事长或总经理控制，监事会形同虚设的现象很普遍，广大中小股东缺乏忠实的利益代表者和维护者。
管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究
管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究在我国,多半上市公司的股权结构具有"一股独大"的特点。由于公司治理结构中对大股东的权力和利益制衡机制的不完善,大股东侵占公司利益的现象时有发生,这种现象的存在会对中小股东和其他利益相关者的权益产生影响。针对此问题,国内外学者分别就大股东利益侵占的形式、股权结构、董事会特征、外部审计等内外部治理机制对大股东利益侵占行为的影响展开了研究并得到了较为 丰硕的成果。在公司内部治理体系中,管理者是与股东利益不完全相同的利益相关者,受他们的背景、约束与激励机制及其行为特征所决定,在一定程度上可能会影响大股东的利益侵占行为。 但是,一方面,现有研究文献更多关注的是公司治理机制对管理者代理行为 的限制,较少关注管理者对股东私利行为的抑制作用。另一方面,即使有少量文献关注于此问题,也并没有充分考虑管理者背景、约束与激励机制及管理者行为特征对抑制大股东利益侵占行为的作用效果。鉴于此,本文以2013-2015年深交所 A股上市公司为样本,采用平衡面板数据和固定效应模型(FE),对管理者背景、薪酬与股权激励对大股东利益侵占行为的抑制作用进行了实证研究。本文研究发现,由职业经理人担任的CEO或CF0以及高管团队中较高的职业经理人占比、较高的管理者持股及薪酬,可以有效抑制大股东的利益侵占行为;而由大股东委派的 CEO或CFO以及大股东委派的高管在高管团队中较高的占比、较低的管理者持股及薪酬,难以抑制大股东的利益侵占行为。 进一步的研究还发现,在非国企上市公司、大股东持股比例较低的上市公司以及规模较小的上市公司中,上述效应更为明显。本文的研究,在理论上拓展了公司内部治理理论中关于股东与管理者相互制衡机制的研究,丰富了相关研究文献。在实践上,对于完善上市公司内部治理机制的建设具有参考意义。
大股东与小股东利益制衡问题研究
万方数据
万方数据
大股东与小股东利益制衡问题研究 作者：卢洁琼， 严也舟 作者单位：武汉工程大学管理学院,湖北,武汉,430205 刊名： 现代企业教育 英文刊名：MODERN ENTERPRISE EDUCATION 年，卷(期)：2010(14) 参考文献(4条) 1.从企业内部控制的角度优化公司治理[期刊论文]-山西高等学校社会科学学报 2007(11) 2.公司治理评价与指数研究 2007(05) 3.公司治理新阶段:合规、创新与发展[期刊论文]-南开管理评论 2007(05) 4.对我国独立董事制度移植效应的分析--从制度互补性的角度[期刊论文]-华南师范大学学报（社会科学版）2007(05) 本文读者也读过(9条) 1.唐宗明.奚俊芳.蒋位大股东侵害小股东的原因及影响因素分析[期刊论文]-上海交通大学学报2003,37(4) 2.张晖.赵涛.Zhang Hui.Zhao Tao制约大股东侵害小股东利益的模式比较及启示[期刊论文]-中州学刊2005(2) 3.宋小保.SONG Xiao-bao大股东控制与负债融资的相互作用分析[期刊论文]-淮阴工学院学报2008,17(6) 4.芦峰大股东侵害的根源及完善治理措施分析[期刊论文]-广西社会科学2008(6) 5.罗媛股份有限公司小股东表决权保护问题研究[学位论文]2008 6.何艳.张芬发达国家如何保护小股东利益?——论两种公司治理模式下小股东保护体系[期刊论文]-北方经济2007(2) 7.肖艳大股东和经理合谋的经济分析[期刊论文]-华中科技大学学报(社会科学版)2004,18(4) 8.程玲玲上市公司大股东侵占行为的现状研究[期刊论文]-中国乡镇企业会计2008(2) 9.彭爽论股份有限公司内部大股东与小股东之间的制衡[期刊论文]-湖南经济管理干部学院学报2002,13(4) 本文链接：https://www.360docs.net/doc/4c14272687.html,/Periodical_xdqyjy201014102.aspx
浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因
现代经济信息 在股权高度集中的上市公司中，大股东与中小股东之间常出现利益冲突。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 由于掌握着公司的实际控制权，加上自利天性，大股东不仅可能没有起到监督管理层的作用, 而且还可能运用其掌握的实际控制权采用各种方式侵占上市公司的整体利益，从而损害中小股东利益。大股东侵害中小股东利益的原因主要有公司治理结构不完善，保护中小股东利益的法律法规体系不完善，信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 一、公司治理结构不完善 (一)股权结构不合理 股权结构是公司治理结构的基础，在相当程度上起着决定性作用。我国上市公司股权结构存在的问题是股权高度集中甚至国有股一股独大。股权结构不合理带来了诸多问题，主要表现在： 1.股东大会形同虚设 从理论上说，股东大会是上市公司最高的权力机关，对董事会和公司经理层的活动具有制衡作用。许多国家的法律都明确规定了股东(包括中小股东)享有选举权等权利，但实际上即使在发达国家，中小股东行使参与权的比例也很低。原因主要有两个方面，一是行权成本较高；二是信息障碍。从表面看，所有股东同股同权，十分公平，但由于事实上信息的不对称，中小股东很难参与到公司的决策中去。这使得公司的最高权力机构——股东大会很容易被大股东操纵，中小股东在股东大会的作用微不足道。大股东很容易通过占有上市公司资金、关联交易转移上市公司资源，侵害上市公司利益，严重损害中小股东的利益。 2.董事会作用难以发挥 在我国上市公司股权高度集中的情况下，董事会的独立性无法得到充分保证。我国的公司法规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，所以大股东所控制的董事席位越多，就越有利于其对公司实行全面控制。另一方面，独立董事制度没有起到应有的作用。从独立董事发表的意见来看，无异议的占绝大多数。 3.监事会空壳化 我国的公司治理内部机制中，监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与董事会或经理班子的决策。监事会作用受限的一个重要原因在于监事会与董事会来源的同一性，即都是由股东大会选举产生。我国的许多上市公司中，监事会主要由公司主要领导组成，例如：工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长，所以监事会无法独立于董事会。监事会成员由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。 (二)经理人市场不健全 目前，我国对上市公司经理任命通常是大股东提名的，由于股权大部分掌握在国家和法人手中的，所以实际上是政府和国有控股的集团任命经理的。因此，上市公司的总经理只需要向任命他的集团公司党委和政府部门负责，只要得到上级部门的认可，他们就不担心被撤职或更换，而不必考虑来自经理人市场的压力。 在证券市场成熟的国家，经理人市场的竞争是激励和约束经理人员的重要手段之一。由于经理人市场的存在，经理人员面临着被更换的压力，就促使他们努力工作，减少以经理为主的内部人对公司利益的侵占、对中小股东利益的损害。我国经理人市场还处在起步阶段，经理人市场具有的评价和选拔经理人的机制还无法发挥出来，整个经理人市场并不健全。 二、保护中小股东利益的法律法规尚不完善 缺乏具有较强操作性的保护投资者利益的法律法规是造成大股东代理问题的原因之一。没有完善的制度保障，就不可能实现切实有效的保护，利益受损的情况就会时常发生。 我国公司法虽然把保护股东的合法权益作为其立法宗旨，但并没有对中小股东提供特别的法律保护，仅有少数条文涉及到中小股东的保护。我国对中小股东权益保护问题，尚处于无意识状态。公司立法的这一缺陷使得中小股东无从采取措施保护自身利益，在利益受损时也无从主张救济。 我国保护中小股东利益的法律法规体系不完善，主要表现在：一股一权的表决制度不科学、民事赔偿机制不完善、缺乏对投资者的保护机制。 (一)一股一权的表决权制度不科学 我国《公司法》第104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此规定，我国坚持的是一股一权的表决权制度，这种表面上看起来具有一定科学性和平等性的表决权制度，实际上存在着严重不足。因为该制度忽略了到我国“一股独大”、“无股有权”、“少股多权”的现实，简单的行使一股一权，极易造成大股东或控股股东操纵整个公司，中小股东的意见起不到任何实质作用，使得股东会流于形式，成为大股东操纵公司的工具。 (二)民事赔偿机制不完善 在发达国家，监管机构对损害中小股东利益的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主。我国对于大股东损害中小股东利益的责任追究，以公司和责任人承担行政责任和刑事责任为主，忽视恶意大股东的民事责任，民事责任缺位。 《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚，若构成犯罪，则最高可处10年刑期。对上市公司违规信息披露的，尽管现有《证券法》在第六十三条提到了“赔偿责任”，但在第十一章“法律责任”中，却没有明确的相关规定。对于虚假信息、误导性陈述及有重大遗漏的信息披露，《证券法》第一百七十七条只提到：“对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员予以警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”。上述规定，对于公司的行政、刑事处罚需全体股东承担，显失公平；而 浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因 许华 南昌教育学院 江西南昌 330006 聂洁 江西科技师范学院 江西南昌 330038 摘要：我国的证券市场股权高度集中且大部分股份不能流通，导致大股东侵害中小股东利益的行为加剧。针对大股东侵害中小股东利益的现状，我们分析大股东侵害中小股东利益的原因有公司治理结构不完善、保护中小股东利益的法律法规体系不完善、信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 关键词：股东利益；关联交易；公司治理；法律保护 中图分类号：F121.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2010）11-0230-02
大股东与小股东的关系
中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析 【摘要】:首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中 小股东利益冲突的建议。 【关键词】:大股东;中小股东;利益关系;上市公司 对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。 一、大股东与中小股东利益冲突的表现 由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的 条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。 首先,表现在选举董事会和监事会时的冲突。上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东 基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人。 其次,表现在股利分配上的冲突。上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分 配方式和分配时机。分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益. 最后,表现在公司并购中的利益冲突。上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过程中产生控 股股东与中小股东的利益冲突更为明显。 二、大股东与中小股东利益冲突的原因分析 1.大股东与中小股东的权利不对等。从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制，在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波动,而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小股东各自基于自身利益的策略, 形成了事实上的小股东向大股东让渡一部分权力。 2、大股东控制权的私有收益也就成为其侵占中小股东利益的动机,而控制权与收益权的分离度更增大了大股东的侵害动机 控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小股东利益的基础。随着大股东控制权的增长,即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了大股东的私有收益,因而,公司的资源配置效率降低,其总收益小于最大收益。
大股东利益侵占方式及经济后果研究
大股东利益侵占方式及经济后果研究 企业所有权与经营权的分离导致委托代理问题的产生,大股东控制权私利是委托代理问题中的重要部分。在投资者保护水平较低的国家中,由于法律法规不健全和市场监督不全面等原因导致了公司治理机制不够完善。因此,股权集中成为公司治理机制可能的替代程序。股权集中导致上市公司管理层可能以损失中小股东的利益为代价,迎合大股东的利益,从而带来不同股东类型之间的代理问题,进而股东与管理人之间的委托代理关系在一定程度上演化为不同股东类型之间的委托代理关系。 大股东凭借其控制权有能力和动机通过特定方式和实现其控制权私利,出现严重的利益侵占,从而严重损害中小股东利益。中国作为新兴市场经济国家,上市公司中普遍存在持股比例较高的控股股东。且由于我国证券市场的特殊性,我国上市公司大股东侵占中小股东利益的事件频发,利益侵占的程度高于其他国家。目前中国相关法律法规尚未健全,对中小投资者的保护较差,股利政策已成为大股东侵占中小股东利益的直接手段。 不仅如此,大股东还普遍通过关联交易与违规信息发布等方式侵占外部投资者的利益。大股东侵占中小股东的根本原因在于大股东与外部投资者之间的信息不对称,本文正是通过信息不对称、委托人与代理人之间的矛盾、大股东控制能力及市场监管等方面构建大股东利益侵占的分析框架,解读大股东利益侵占方式以及带来的影响。论文基于委托代理理论与信号传递理论,首先通过内部股权结构与外部监管环境两方面介绍大股东利益侵占的影响因素;其次,阐述大股东利益侵占的具体表现手段,如非公允关联交易、盈余管理和股利政策等,并阐述国内外学者关于大股东利益侵占的后果研究;然后从信息不对称等角度深入分析大股东利益侵占的动因;进而借助海润光伏大股东利益侵占的实际案例分析大股东利益侵占的具体行为,进一步分析大股东利益侵占时方式,并研究该行为为上市公司带来的后果。文章认为:正是由于我国上市公司内外部环境尚未完善,导致大股东利益侵占成本相对控制权私利较低,进而大股东利益侵占行为频发,利益侵占程度较高;大股东利益侵占会给上市公司自身经营带来负面影响,如经营效率放缓、经营成果不佳以及财务状况不稳定等;同时,市场对大股东利益侵占行为产生负面反应,短期内导致公司超额累计收益率为负值,长期内外部投资者纷纷“用脚
浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护
浅谈我国上市公司中小股东的权益现状及对他国经验借鉴 中小股东一般是指在公司中持有较少，不享有控股权，处于弱势地位的股东。其相对概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要是指在社会公众股股东。 中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分。公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第127条规定了“同股同权，同股同利”的股份平等原则。每一股份所有者的权利和义务是相等的。因此，中小股东和大股东同为公司股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。 但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益冲突和矛盾，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时“大股东举手，小股东掏钱”的现象还较为普遍。大股东对小股东侵害行为的根源在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大对控股股东的行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到保护投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立，国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东一直上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变化变得毫无意义，使股东大会流于形式。从而出现股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益，我们应该切实解决上述两个根源性问题。 ——中小股东权益的保护，纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：●累积投票权制度 累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表达权制度，最早起源于美国《伊利诺伊州宪法》的规定。美国伊利诺伊州于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权而且此类董事或经理人不得以任何其他方式选举。该州随后即在公司法第28条规定了累积投票权制度。1955年后改为两种可选择性的立法：一是强制主义累积投票制；二是许可主义累积投票权制。 日本1950年修改的《日本商法典》赋予小股东累积投票权制度，其第256条之三规定“⑴为选任2人以上的董事而召集股东大会时，除章程另有规定外，股东可以向公司提出累积投票的请求。⑵前款请求，应于开会日5日前书面提出⑶有第一款请求时，对于选任董事的决议，各股东每股与应选董事数相同的表决权。”我国台湾地区也规定了累积投票权制度。 1950年和1974年《日本商法典》的两次修订也反映出由强制主义向许可主义的转变表明累积投票权制度的立法政策随着现代企业制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。 2002年中华人民共和国证券监督委员会颁布《上市公司治理准则》规定：“控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 ●强化中小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 ⑴请求权的强化。我国《公司法》第101条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的 股东请求时应在2个月内召开临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理程度如5%或3% ⑵自行召集权。我国《公司法》规定，股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不 能履行职务或者不履行职务的有副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
2021年大股东侵占上市公司利益 处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的
大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨,开题报告] 开题报告论文题目：上市公司小股东利益保护研究——对“一股 独大”制衡机制的探讨学校： **经贸大学姓名：张宏川班级：金融工程 08-1 完成时间： xx年2月19日一、选题背景、目的 和意义随着全球经济的迅猛发展，上市公司数量与日俱增，据深证证券交易所统计xx年统计上市公司数目为1411家，IPO公司数目 达到243家，筹集资本额度达4483.49亿元。上市成为很多实力雄 厚或者发展迅猛公司的发展方向。公开募集资金，集少成多，共享 受益是公司募集股份的一大特征。但是由于一般募集资金是面向社 会大众的，资金数量的差别势必造成大小股东的分化。由于“资本 大多数”决原则的存在，在很大程度上处于资本优势的大股东往往 会侵犯小股东的利益，造成同股不同权，小股东无法保障自身利益 的情况出现，也就是我们经常提到的“一股独大”或者“多股独 大”问题。很多上市公司也受制与大股东，造成不可挽回的后果， 大股东侵犯小股东利益成为上市公司治理过程中的一个诟病。 在市场经济面前我们强调公平竞争，而在上市公司中，大小股东由 于资本比例的不同，小股东正受到大股东的各种利益侵犯。大股东 操纵股价、在关联交易下实行利益转移、 ___交易等等侵犯小股东 的不法行为层出不穷。而小股东只能“用脚投票”，通过出售股份 实现对自身利益的维护，小股东正在成为一个弱势群体。因此，我
们有必要对小股东利益保护进行研究：从法律层面讲，我们要维护经济法律的公平公正，坚决打击侵犯小股东利益的行为，维护小股东；从公司治理层面讲，只有维护大多数的小股东利益，才能有利于公司的长远发展，如果失信于市场上市公司将无法长久生存。所以，本人力图通过对这个问题的探究找到可以在一定程度上维护小股东利益的方法或者制度。 在现如今的国际经济形势下，小股东利益受到侵犯是上市公司治理过程中的一个很大问题，在一定情形下是法律所不允许的。这不仅仅关系到公司当前的发展，更关乎到公司在市场中的形象和地位。有一些大股东对小股东利益的侵犯的行为即使不违法，但是在很大程度上会严重打击小股东和其他社会大众对上市公司的投资信心。因此，对小股东利益保护的探究，解决“一股独大”或者“多股独大”问题，是有很大意义的。 二、文献综述小股东利益保护的论题在理论界和学术界有很广泛的研究，通过对相关文章的拜读研究，不同学者对小股东利益保护问题的各种看法和相应对策：（一）从公司法角度和股**等角度探讨对小股东利益保护郑蕴（xx）从大陆公司体系和《公司法》角度出发，从资合性和人合性两个方面讨论了现行上市公司治理中对中小股东利益的漠视。通过中外古今比较，其强调上市公司团体可分解性，即不能以公司的团体性为由忽视中小股东的利益。同时 ___强
大股东与中小股东利益不一致
大股东对中小股东的侵害，目前主要是来自两方面的侵害，一方面是公司管理层对中小股东的侵害，主要表现为1、违反法律或者规章故意拖延或者拒发股利；2、不合理向董事或者控股股东担任的高管支付高额报酬和福利； 3、用公司的财产为控股股东提供优惠贷款或者高价租其财产； 4、对于中小股东隐瞒企业的相关信息等等等等。另一方面是大股东对中小股东的侵害，主要表现为1、大股东滥用其表决权；2、为中小股东出席股东大会设置不合理的条件；3、任意罢免或者阻挠中小股东担任高管职务；4、任意决策和实施公司的重大事项；5通过关联交易增加大股东的收益减少大股东的风险和损失等等等。 大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东，随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为。现在市场上所说的大股东也大多都是相对控股股东，即不再单纯强调比例，而是着重看对公司的控制权。 在资本市场上，股东（包括大股东和中小股东）是公司所有者，所有股东都关心公司的收益。具体到股东内部来看，大股东投入资本较多，相对其他股东有更强的动机来保护自己的利益，更关心公司经营状况和回报。从股东持股的目的来说，控制权是各股东追求的目标，大股东更是想控制公司的经营决策。 在我国，《公司法》将控制权赋予大股东，并实行一股一票和简单多数通过的原则，第一大股东，无论是绝对控股，还是相对控股，其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上实质上都拥有绝对的控制权，这一现象也被实践所证实。大股东控制并积极行使控制权来管理企业，对中小股东利
益来说并非有害，中小股东可以用相对较低的成本获取收益，得到“搭便车”的好处。但是，大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是我们常说的大股东控制问题。 我这儿啰嗦一点儿。大股东侵犯小股东的利益，是通过侵犯公司的利益。但是公司也是大股东的公司，为什么他会想自己的财产伸出黑手呢？举个极端的例子，如果股东只有一个，那么他会不会侵犯公司的利益呢。不会，因为公司的资产，100%归他所有。赢了亏了都是他的。 但是现代企业，为了融资，会有很多股东。每个股东对企业而言有两种权利：现金流量权，依此来分配红利；和控制权，依此来实际掌握公司的日常运营。现金流量权的多少代表投资的多少，如果每个股东都照此比例与企业福祸共担，则是公平的：多投资的，企业盈利时多获利，企业亏损时也多亏损。可惜的是，对企业利益的分享不止有分红一条。很多其他的方法可以使公司的资产和收入向某一方或某几方转移，而中间的决策则由对公司占有控制权的股东来操作。 问题在于，一般情况下大股东所占的控制权往往大于其现金流量权，造成的结果便是可以用小股东的投资来填充自己的腰包了。这时候，虽然盗窃（或变相转移）或者过度的风险也会造成企业亏损，但是一部分风险却由不掌握控制权的小股东承担了。大股东则或是净收益或是转移了部分风险。 这便是大股东侵犯小股东利益的根源。当然也与法制有关：如果公司法和证券法可以真实有效地切实保护小股东的利益，严格控制大股东与公司间的关联交易，那么将会有利于减少大股东侵犯小股东利益的行为。
大股东侵占上市公司资产、
从光电集团侵占国有上市公司资产案谈如何认定大股东侵占上市公司资产行为的刑事责任问题 案情介绍 张某为光电实业有限公司德尔总经理，2005年6月得知某国有上市公司光滑股份将转让部分股权的消息后，即可着手组建所谓的集团公司。张某用5000万元的银行存款进行反复倒账，虚增母公司及8个子公司的注册资金4亿元，直到2005年12月广电集团才正式完成工商注册。紧接着，张某用15万元买来一家会计师事务所为光电集团出具的一份总资产为35亿元、净资产为16亿元的2005年度资产审计报告，再将2004年度的审计报告补上。这样初步完成了收购前的准备工作。随后，张某为了筹集收购现金，经过一番运作，与4家银行达成协议，若收购成功，张某必须将光滑股权质押在银行，以此作为银行放贷条件。银行得到张某的承诺后，收益张某巧妙地开了监管，做了一个“过桥贷款”的方案，以企业流动资金的名义从4家银行共获得贷款6亿元，其中5亿元用于收购光华股份。为了使收购成功，张某行贿光华股份总经理近百万元。2006年6月，张某如愿收购了光华股份。 光电集团成为光华股份的第一大股东后，张某以大股东身份成为光华股份的董事长，从2006年6月至2007年5月，通过指使广电集团的高管王某、赵某及其派到光华股份任高管的肖某、刘某、吴某等人，将光华股份的资金以“对外投资”的名义，疯
狂拆借转入光电集团及张某私人控制的公司。经查明，张某等人非法占有光华股份资金5.2亿元。 那么，大股东侵占上市公司资产的行为该如何追究刑事责任呢？ 从近几年大股东占用上市公司资产的各种手段来看，“空手套白狼”掏空国有上市公司的案件作为典型，近年来在全国许多地方都有发生。资本家以较低的犯罪成本肆意的在国企改制中鲸吞国有资产，他们通常的做法是：收购者先以各种方式取得对目标公司的控制权本案中，对于大股东光电集团或者张某侵占上市公司光华股份（通常采用股权收购的方式），在通过伪造文件等方式，套取或者挪用资金，用于自负收购者取得控制权的代价。通过这种手段，收购者甚至可以不用支付任何实质性地代价，就取得了对目标公司的控制权。在收购者的一系列行为中，如虚报注册资本、抽逃出资、挪用资金、职务侵占等已经涉嫌违法犯罪。对此，法律界并不存在异议，但对于该类案件应入何罪，无论是理论界还是司法实务界都存在广泛的争议。集中起来主要是主要是两派的观点：一派观点认为，应根据行为人数个独立的行为构成独立的罪名，应根据行为人的数个独立的行为构成独立的罪名，适用刑法中关于赎罪并罚的规定定罪量刑；另一派观点认为，不能将行为人的行为割裂对待，仅以虚假注册、挪用资金等罪名分别定罪量刑，而忽略其行为从整体上看就是一种欺诈行为，应根据刑法中牵连犯的原理以合同诈骗罪定罪量刑。总结以上两种
股东之间的利益冲突与小股东利益保护机制
股东之间的利益冲突与小股东利益保护机制 张光荣 摘要：在股权集中的公司中，通常存在至少一个相对突出的大股东，甚至控制性股东。控制性股东的存在使得公司治理需要解决的主要问题由股东和管理者之间的代理问题转变为控股股东与小股东之间的代理问题。大股东为了实现自身利益的最大化常常通过隧道行为侵占小股东利益。传统的内部公司治理机制在这种股权结构中难以发挥作用，小股东利益的保护有赖于有效的外部治理机制：股权制衡和法律制度。 关键词：公司治理；代理问题；隧道行为；股权制衡 一、引言 自伯利（Berle）和米恩斯（Means）于1932年发表著名的《现代公司和私有财产》以来，股权分散被认为是现代公司的一个基本特点。在分散的股权结构下，由于所有权与经营权分离，股东与经理人之间存在代理成本，以董事会建设为核心内容的现代公司治理机制应运而生，其目的是降低股东与经理人之间的代理成本。 上世纪80年代以来，研究者逐渐发现，在世界上大多数的国家，股权结构都表现为相当程度的集中，伯利和米恩斯所描述的股权分散的状况实际上是仅适用于英美等少数普通法系发达国家的一个特例。La Porta等（1999）首次对公司所有权结构进行了大范围的国别比较研究，他们从全球 27 个富裕国家中分别选取市值最大的 20 家上市公司，追溯公司的最终控制股东，并以单个股东拥有的投票权是否超过20%作为公司是否有最终控制股东的分界线，他们发现样本公司中约64%的公司有最终控制股东。其中，占样本30%的公司被家
族最终控制。Claessens等（2000）对9个东亚国家（地区）2980家上市公司的研究及Faccio和Lang（2002）对13个西欧国家5232家公司的研究都发现，约60%的公司拥有一个最终控制股东，Berglof和Pajuste（2002）更发现在10个中东欧转轨经济国家的公司中，第一大股东的投票权平均高达51.2%。 在股权集中尤其是存在控制性股东的状态下，公司的控股大股东与小股东之间存在事实上的委托代理关系，代理成本由此产生。大股东利用对公司的控制权掏空公司资源、损害小股东利益已成为此类公司中的一个严重问题，如何通过有效的公司治理机制解决这一问题，保护处于弱势地位的小股东的利益，已成为近年来公司治理研究领域所关注的一个重点。 二、股东之间的利益冲突. （一）利益冲突产生的原因 根据契约理论，企业是一系列契约的组合，而由于未来世界的不确定性，构成企业的契约是不完备的。在不完备的契约中，要使企业的所有参与者都得到固定的收入是不可能的。在现代公司制企业中，股东作为风险的承担者，得到的收入是在企业按照固定的合同支付其他参与各方（如雇员、债权人等）之后的剩余，即股东是公司的剩余索取者，拥有剩余索取权（residual claim）。在存在多个股东的情况下，一个股东仅有剩余索取权还不能保证公平地获得剩余，由于剩余的多少在事先的契约中无法确定，因此谁有权决定企业资源的使用变得尤为重要。事实上，控股大股东除了可以按照持股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力，消耗公司资源或享受公司利益而不分给少数股东，获得控制权的私人利益（（private benefits of control）。 控股股东与小股东之间利益冲突的存在，是由于二者之间存在事实上的委托代理关系。通常情况下，控股股东会直接委派人员管理公司，因此公司的管