中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所

关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

北京市中伦律师事务所

关于深圳新宙邦科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

根据中国证监会2009年11月24日作出的创业板发审反馈函[2009]046号《关于发审委会议对深圳新宙邦科技股份有限公司审核意见的函》，公司对照企业会计准则的相关规定，依照谨慎性原则，确定公司收购南通宙邦20%、49%股权的日期分别为2008年7月16日和2008年8月18日, 相应地，公司将南通宙邦纳入合并财务报表范围的时间确定为2008年8月1日，将南通宙邦49%股权的损益计入“归属于母公司所有者的净利润”及“归属于母公司所有者权益”的时间确定为2008年9月1日。2009年11月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购南通宙邦20%及49%股权有关财务处理问题的议案》并决定对报告期内相关财务数据进行追溯重述。深圳鹏城就此于2009年11月27日重新出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2006年—2009年1-6月财务报表审计报告》、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》、《深圳新宙邦科技股份有限公司及所属子公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月纳税情况说明鉴证报告》及《深圳新宙邦科技股份有限公司申报财务报告与原始财务报告的差异说明鉴证报告》。

基于上述，本所就公司进行上述会计差错更正及财务数据调整后是否符合本次发行上市的实质条件及相关关联交易事宜，出具补充法律意见（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书是对本所出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于为深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书（一）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）”》）的补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进

行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

（一）《律师工作报告》正文第三项（二）1之（2）修改为：

（2）根据《审计报告》，公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月归属于母公司的净利润分别为人民币20,278,719.27元、27,928,331.39元、31,618,793.93元、24,853,236.96元，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第(二)款的规定。

（二）《律师工作报告》正文第三项（三）1之（2）和（3）修改为：

（2）根据《审计报告》，公司2006年度、2007年度、2008年度归属于母公司的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为人民币15,040,126.50元、20,218,512.79元、27,706,014.76元，最近两年连续盈利，累计超过人民币1000万元，且持续增长；

（3）根据《审计报告》，截止2009年6月30日，公司净资产为157,786,397.24 元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

除上述变化事项外，经核查，公司目前不存在与本所律师工作报告正文第三项“本次发行上市的实质条件”披露的内容不一致的其他变化事项。

本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的各项实质条件。

二、关联交易

（一）《律师工作报告》正文第十项（二）2增加：

（3）2006年至2008年，公司向南通宙邦销售铝电解电容器化学品。根据《审计报告》，销售价格根据市场价格确定，2006年销售金额为4,234,978.26元，占公司当年销售总额的3.08%；2007年销售金额为4,897,423.02元，占公司当年销售总额的2.43%；2008年销售金额为5,206,831.09元，占公司当年销售总额的2.23%。

（二）《律师工作报告》正文第十项（二）增加：

6、采购货物

2006年至2008年，公司向南通宙邦采购铝电解电容器化学品。根据《审计报告》，采购价格按市场价格确定，2006年采购金额为5,541,507.62元，占公司当年采购总额的5.28%；2007年采购金额为18,565,138.51元，占公司当年采购总额的12.22%；2008年采购金额为12,943,693.10元，占公司当年采购总额的6.96%。

除上述变化事项外，经核查，公司目前不存在与本所《法律意见书》第十项和《律师工作报告》正文第十项“关联交易及同业竞争”披露的内容不一致的其他变化事项。

本法律意见书正本六份。