美国纳斯达克证券交易市场上市条件

美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB

Exchange 纽约证交所纳斯达克全

国市场纳斯达克小

资本市场

美国证交所OTCBB 交

易所

最低有形资

产净值

6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A

税前净利润要

求250 万美元

( 三年650

万美元)

100 万美元或75 万美

元

75 万美元否N/A

最低发行市

值要求

6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A

最低发行股

数要求

110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A

最低股东人数要求2000( 外国

公司五千

人)

400 人300 人400 人否N/A

Market Makers 4美金以上3美金以

上

3美金以上3美金以上 3 美金以上

财务审计要求的年限三年财签

二年财报

三年财签

二年财报

三年财签

二年财报

三年财签

二年财报

一年财签

二年财报

注册后预估核准时间注册後4-10

周

注册後4-10

周

注册後4-10

周

注册後4-10

周

反向合并最

快120 天

(Marketplace Rules) 上市监督的相关

法令R4350

R4351

R4350

R4351

R4420(a)

R4310(c)

R4350

R4351

R4350

R4351

5-C211 企业为何要上市

1．用最低成本，筹取最大资金

银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。

2．充分发挥企业创造财富的功能

通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。

上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。

能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动，购买最好的设备、置产和兼并其他企业，扩大业务而不需动用生产资金。

3. 建立企业实质价值

相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对企业而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。

上市企业必须披露企业的经营情况，接受董事会、股东、工会和证券市场的监督，有利于改善企业的经营管理。

4．企业管理层和股东权益保障

对于企业的管理层和股东，上市后企业的价值和个人在企业的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，企业的债务也和个人分离。

上市后如果企业股票的后市运作良好，则企业管理层和股东的财富递增。企业管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报。

企业可用股票奖励吸引优秀的人才，增加员工的向心力。

中国企业在美上市风险提示

高素质的民营企业到美国资本市场上市融资是毋庸置疑的战略选择.但是并不

是所有的企业都适合到美国上市的。对于中国企业而言，到美国纳斯达克上市,(我们特指通过美国NASD-OTCBB市场借壳上市,在符合NSADAQ或AMEX美洲

股票市场时申请转板主板挂牌交易)的风险和机遇并存。一些民营企业决策者对

境外上市的相关法规和具体过程缺乏必要的了解，偏信某些中介机构的片面之词，在上市过程中上当受骗、融资失败的案例近期也频频出现。我们分析原因主要有以下两个：一是企业自身素质不行，业绩平平，成长性不佳，没有发展前景，自然吸引不到美国资金青睐。美国投资人欢迎拥有高科技含量或拥有较大市场份额前景的公司，生物医药、新型材料、环保、能源,有机肥料等类企业，在美国市

场看好。而传统行业,公司则必须具有相当规模和市场份额,并有可行的发展规划,才会有国际基金和投资人购买该公司的股票。二是中介机构选择不当。比如说选择了没有经验,没有实际成功案例的财务顾问，也没有正规的美国证券公司参与

完成上市工作,无法将公司股票推销给国际基金，造成企业无法融到资金。

因此，聘请专业的、系统完善的在美上市中介服务机构为企业寻找合适的壳公司，并充分指导企业进行财务和法律等方面的清理对企业来说至关重要，也是企业在美成功上市的关键所在。

总结多年为国内企业提供在美上市服务的经验，提出企业在美成功上市四要素：1、企业的主体产业概念好，2、企业有成长性，3、在同行类具有一定的市场份额及影响力，4、选择既了解中国企业现状，又熟悉美国资本市场运作的中介公司。在实际操作中严格筛选上市企业。同时依托专业的金融报告撰写人才、律师和审计师团队，为企业在美国纳斯达克资本市场的上市提供专业服务。

同时,我们也要提防一些不良企业或中介机构,利用企业美国上市做不实宣传,

比如,说该公司到美国上市,公司原始股可以很快涨十倍或更高,利用国内一级半

市场或股权转让,筹集资金.对于这种宣传,国内民众必须小心谨慎.一个企业到美

国上市,股票可能涨10倍或更高,也可能一文不值,只要取决于国内企业本身的业

绩和发展前景.

总之,在美上市是机会和挑战并存.优秀的企业应该接受挑战,争取机会!

中国企业为什么可以在美国成功上市

4．上市服务分段实施，做一步付一步费用，客户看得见非常透明，风险小； 5．签订风险上市服务合同，确保客户合法权益，不成功赔损失。

十、服务内容：一、为什么要选择上市融资：

1、很多投资商已将投资的注意力和资金转向了美国创业板股票市场，他（她）们去那里是很轻松地可寻找到风险小、回报高，具有成长潜力的好项目。

2、传统融资是多家企业求一家银行或投资商融资，是多对一选择，其结果成功是偶然，失败是必然。而上市融资是多家投资商选择某企业，是一对多选择，其结果成功是必然，失败是偶然。传统融资企业前期投资是碰运气，浪费钱财，回报是雪上加霜。上市融资企业前期是播种子，是投资，融资回报是必然。

二、上市场所：

A、纳斯达克

B、OTCBB市场

C、粉单市场

三、客户对象：

凡有合法注册的有效法人营业执照和年回报率不低于20%的好项目的企业

均可申请上市，只要他们积极配合我们提供相关文件和同意支付必要的费用，我们都能帮助他们取得在美国某一市场的上市资格；

四、客户分类：

A、符合NASDAQ上市条件的企业；

B、不符合NASDAQ上市条件的企业，我们重点开发不符合上市条件的企业，帮助他们多家资产重组联合上市，也可直接收购美国某一上市公司部分股权上市；

五、费用：70—150万美元；

六、周期：3—9个月；

七、上市方式：借壳、买壳、收购股权、新注册壳上市；

八、操作程序：

A、以国内企业为股东在海外（包括美国）注册一个壳公司；

B、回国与国内公司建立合资或独资公司，以股权置换方式控制国内公司90%

左右的资产；

C、然后再以拥有资产的美国公司去上市；

九、对客户上市前投资风险的保障和控制方法：

1．国家已出台相应法律，国内企业和自然人可在国外设融资平台融资（法律保障）；

2．我们可针对不同客户要求，提供国内银行出具的超过企业前期投资额一至三倍的人民币存款证明，以显示我们有赔偿实力和合作诚意；

3．可请担保公司担保我们的履约能力；

1、帮助客户取得在美国OTCBB或粉单市场上市资格；

2、可协助企业在上市前出售原始股或进行私募；

3、上市后可提供投资商包销股票融资；

十一、服务程序

1、初审收集来的企业文件；

2、初审通过后签订上市服务意向书；

3、派专家去考察核实；

4、提供符合国际惯例的中英文版《项目投资安全和增值潜力分析报告》、《律师上市法律尽职调查报告》、《商业计划书》、《符合美国会计准则的三年财务审计报告》、《资产评估报告》；

5、签订上市服务协议；

6、监督执行协议，取得上市资格。

十二、必备材料

1、企业法律资料

（1）、工商登记注册资料（正本与副本）

（2）、税务登记注册资料（国税、地税）

（3）、组织机构代码证

（4）、法人代表身份证及复印件（或护照、法人证、委托人证明）

（5）、贷款卡及复印件

（6）、股本结构，所有股东身份证复印件，如有企业股东，请附企业登记执照

2、企业财务状况

（1）、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表

（2）、未来投资使用计划、资金还款计划

3、项目资料

（1）、项目立项手续批复或备案资料或核准证明

（2）、项目可行性研究报告或项目的详细资料

（3）、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复

（4）、项目企业简介及管理团队介绍

在纳斯达克上市的优势

百度在纳斯达克上市，几天之内股价飞升好几倍。纳斯达克对中国企业的效应是看得见的，那么中国企业到纳斯达克市场上到底可以得到什么呢？

我从四个方面来说明这个问题。首先，中国公司在纳斯达克上市的市盈率普遍高于美国其他市场，也高于世界其他主要市场，包括像历史最悠久的伦敦交易所、区域性的香港联交所和新加坡交易所等。目前，中国公司在纳斯达克上市的市盈率大致范围在30倍-40倍之间。在新加坡和香港地区交易所的市盈率大约在13倍-16倍，伦敦可能更低一些。这样，从实惠的角度讲，纳斯达克的高市盈率给了中国公司更高的市场价值。例如像盛大这样的公司，市值20亿美元，如果高出30%的市盈率，就等于6000万美元，一下多出6000万美元，对公司来说是一笔丰厚的财富，这是实实在在的利益。其次，中国企业到纳斯达克上市，获得融资的同时还可以提高自己的国际知名度。再次，可以提高企业的信誉评级。最后，在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。

同时，纳斯达克也是一个门类齐全的市场。目前，在纳斯达克市场上约30％的企业是从事IT方面业务的企业，比如像英特尔这样的企业，纳斯达克还有18％的上市企业是做卫生健康产品的。同时，还有10％的工业产品，此外还有3％是能源企业，4％是原材料企业，以及电信服务企业。

纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务，最重要的便是后续融资的便利，纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资，二次融资实际上有四种方式：一是股权的二次融资；二是发企业债；三是银行融资，在美国信誉好的话，容易得到商业贷款，甚至不需要抵押就可以得到信誉贷款；四是可以把公司变成一个"硬通货"。最典型的像盛大、中海油等。盛大没上市前，它没有多少现金。上市之后，因为现金充裕，它可以去并购。在美国资本市场，特别是纳斯达克资本市场上，这确实是一个优势或说核心竞争力。

什么样的公司可以去纳斯达克上市呢？纳斯达克有三套财务标准，考核什么样的公司可以上市，一套是关于盈利模式的，要求净资产1500万美元，流动市值800万美元。大多数国内上市的公司都符合纳斯达克的标准，条件并不高，相对来说是比较低的。纳斯达克最看重的是公司的成长性和质量。

至于中国公司在纳斯达克和境外别的资本市场上遭遇的困境，我认为是必经的两个阶段。国外投资者在第一个阶段对所有的"中国概念"公司充满兴趣，可看做是从比较盲目的阶段到成熟的阶段的过渡。进入

了第二阶段后，投资者已经开始挑选个股，新浪、搜狐和网易这三个门户网站，它们的市盈率和价格差是很大的。这并不是说价格差很大，就一定不好，投资者开始有了更多的选择，这是非常重要的问题。

现在有很多人把纳斯达克和国内的中小企业板相比较。其实，中小企业板与纳斯达克是无法比较的，纳斯达克是一个门类齐全、综合平衡的交易所，说它是一个创业板的交易所已经是不准确，并不太符合事实。但是纳斯达克有没有符合创业板对接的机制，确实有。纳斯达克本身是世界上股票交易所的主要场地，在一系列的主要数据上在世界上处于第一的位置。同时，纳斯达克又适合各个行业公司和在不同阶段的公司进行融资和上市，这是纳斯达克最值得骄傲的一块。

例如纽约交易所，它的规定是公司三年累计要1亿美元销售额，这样，很多高速成长的公司就排除在外了。像微软、英特尔都是两三千亿美元的大公司，同时美国大蓝筹股在纳斯达克交易，这说明纳斯达克是另外一个主板块、主阵地的概念。

但是，纳斯达克可以为国内借鉴的地方是服务。纳斯达克是以服务至上为宗旨，这是很多交易所可以借鉴学习的方面。而且纳斯达克本身还在不断改善自己的服务和它的商业模式，今年3月份的时候，纳斯达克自己上市了，后来又并购了一些机构，又跟路透社有了战略合作的协议，开发一些增值服务。可以看出纳斯达克提供的是于"一篮子"的系列合作和增值服务，这是国内交易所可以参考借鉴的。

美国纳斯达克资本市场的反向收购：为客户聘请海外律师和会计师、设立海外控股公司、提供上市前重组方案、确定美国反向收购的目标壳公司、讨论和起草反向收购协议、设计并最终确定上市公司的结构方案和股本结构方案、在NASDAQ市场上申请挂牌、为客户做战略规划、盈利模式和财务报表的策划与包装、聘请公关公司和做市商、为客户通过私募或二次发售来融资。总之，在反向收购的三步曲“借壳挂牌──市场股票运作──私募融资”之中，香港恒邦公司做为“亚洲和美国资本市场的融资专家”，它的真正强项恰恰体现在后面的两步──中后期的服务工作。

一、什么是反向收购？

1、公开发行（IPO）与反向收购（RTO）的含义；

在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（RTO）。首次公开发行（IPO）是主流的上市方式，但是企业承担的上市费用比较高，时间比较长，上市流产的可能性也比较大。但是，IPO的社会影响力比较大，募集的资金可以一次到位。

反向收购（RTO）也就是借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。

2、反向收购的优点；

相对于首次公开发行，通过反向收购的方式上市有其独特性。如果*作得当，可以降低上市的费用，节省运作的时间，同时提高上市的成功率。

近二年来，由于证券市场的低迷，整个IPO市场也不是很活跃。

美国各投资银行自2001年起，基本上不发售中等公司的IPO，对大型公司的IPO也持谨慎态度。所以，很多公司纷纷转向反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE(上市企业的资本私募)也成为近年来的融资热点。2001年和2002年，美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元，均超过当年度的IPO金额。

以反向收购代替IPO已经成为目前美国资本市场的一个新趋势，无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统的IPO。下表对比了反向收购和IPO 的成本和上市时间。

反向收购IPO

前期成本50万─70万美元150万─200万美元

融资PIPE，无前期费用，6─10%承销商折扣在主版市场大约是12%--18%融资成本

时间3─6个月1年半(包括前期准备)

3、买壳上市的基本思路；

所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所

OTCBB(OverTheCounterBulletinBoard)市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，有许多都在每股几美分左右，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。

买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。

对于买壳上市，美国、中国香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，是企业上市的捷径。目前采用买壳上市的公司越来越多，国内公司成功的案例也不少于几十家。光是2003年中国就有11家企业在美国市场上市。

买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳──借壳，即先买壳再借壳。借壳上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

4、买壳上市的方法和流程；

NASDAQ副板OTCBB市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，NASDAQ副板市场OTCBB对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松,上市门槛不高，OTCBB 只要有3名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了。所以，美国NASDAQ副板OTCBB市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板OTCBB市场的最大优势在于成本最低，手续最少。

在买壳过程中,中国企业一般需要先在境外设立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、开曼群岛等地(俗称；“BVI”)注册公司或收购当地已经存续的“BVI”公司,用以控股境内资产。与此同时，境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润（一般超过51%）并入境外公司，以达到上市目的。

采取这种方式一是为规避国内政策监控，简化上市程序，二是可以利用避税岛政策，实现合理避税。这样的方式避开了国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，

程序简单，成本较低，所需时间较少。只要中国企业能够顺利通过美国证监会的会计审计(USGAAP)和一些最基本的上市要求,一般企业仅需大约6个月左右就能成功借壳上市。

以下的步骤显示了一般企业买壳的流程；

1)、企业自我评估

2)、组建上市工作团队

3)、审计和重组

4)、设立BVI控股公司

5)、BVI控股公司收购中国企业/工商登记

6)、BVI控股公司与美国壳公司进行股权置换

7)、在美国证券市场挂牌

8)、美国上市公司维护（investors’relations）

9)、通过私募（privateplacement）和增发（secondarypublicoffering）来融资

5、买壳上市的支付方式；

就目前反向收购的支付方式而言，有现金支付,股票支付以及现金加股票的混合等三种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的*作。在这种支付方式下，中介*作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。可是由于美国资本市场的近一年多来的复苏,造成壳公司资源紧张,壳的价格不断的上涨,因此目前买壳大都是现金加股票的混合方式。

二、为什么要去美国做反向收购？

目前，在国内上市实行通道制，有1200余家企业正在排队等候上市,犹如“千军万马过独木桥”。很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。按目前的上市速度，怕是要等八年、十年才能如愿。如今的世界是个快鱼吃慢鱼的时代，很多企业等不起这么长的时间。如果3至5年都融不到资，可能很难存续下去。

在这样的情况下中国民企才会纷纷走出国门,海外上市的热潮一浪高过一浪。虽然走出国门是有一定成本的,但“付出必有回报”，能一步到位的直接与纽约、香港这样的国际着名资本市场打交道，开阔视野，建立平台，打通渠道，规范管理，使企业得以更快、更好、更健康发展，对企业的长远规划是相当值得的那为什么要选择到美国做反向收购而不是到其它地方呢?下面我们

来看看美国资本市场的特色和在美国上市的优点。

1、美国资本市场的特色

第一，无限的资金来源

因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

第二，极高的公司市值

美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是

因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在NASDAQ市场挂牌。

第三，极大的市场流通量

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通（Liqui-dity）的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。

第四，成熟而有经验的投资者

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

第五，合理的上市费用

与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。由于我们采用的是主体交易的方法（HFG 控股壳公司），可以保证上市100％成功。避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。

第六，严紧的法律，极高的透明度

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形像和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。第七，借壳上市*作时间短

通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

附数据：

反向收购操作市场操作时间借壳成本融资成功率备注

中国6-12个月几千万人民币低财政部审批，手续繁琐、时间长。

香港6-9个月1,500万港币低香港市场手续规范，但严格繁琐。

美国3-6个月50万－70万美元高美国市场规范、手续完备。

揭密根据有关人士介绍，香港上市的固定费用至少达到了1000万港币。从上市成本来看，海外市场比内地市场高出不少，根据估算，融资成本一般约占融资额的5%以上，以融资2亿元人民币计算，融资成本在1000万元以上。这一比例在美国纳斯达克是10%以上，而在香港则高达20%以上。即使在香港创业板，费用一般也要达到1500万元人民币以上，融资成本占到融资额的10%至15%。

记者从香港交易所了解到，香港创业板上市成本主要包括：保荐人顾问费约100万至200万港元；上市顾问费约120万至150万港元；公司法律顾问费约130万至150万港元；保荐人法律顾问费约80万至100万港元；会计师及核数师费用(视账目复杂程度)约70万至150万港元等。合计大约需要1000万港元左右。另外，企业上市之后每年的

维持费用，小公司要100多万港元，大公司需要两三百万港元。

那么到新加坡上市的成本如何，文华新城理财顾问有限公司新加坡主管于清羿为记者提供了新加坡上市百分比的清单。在新加坡上市的费用，主要包括，牵头管理费、承销手续费、法律费用、报告会计师费、中介费等等。如果募集资金锁定在1500万美元，承销费用与分销费用大概在2%至4%左右，咨询费在80万美元至100万美元左右。新加坡初次上市的费用大概在800万至1000万人民币到境外上市，成为许多企业融资新渠道，那么，选择哪个市场适合你的企业？

从近年的情况看，中国企业遍及中国香港、纽约、伦敦、新加坡、温哥华、悉尼等主要国际资本市场。不过，主要还是集中于中国香港、美国和新加坡三个市场。下面主要以这三个市场作为民企境外上市的主要考虑地点。

美国市场

中国企业登陆美国始于1993年。美国股市是世界上最大的资本市场，不仅上市公司数量多、交易规模大，而且有三个不同类型的正式市场可供选择。规模大的企业可选择纽约证交所或纳斯达克全国市场，小的企业可以选择纳斯达克小资本市场、美国证交所。

1、纽约交易所(NewYorkSecuritiesExchange，简称NYSE）

纽约交易所是世界上规模最大的证券交易所，世界五百强企业多数以这里作为第一上市或者第二上市的地方。其覆盖的范围广泛，拥有的投资者众多，每天的交易量很大，也是投资银行、媒体和公关公司关注的重点。不过，纽交所的上市条件很高，只有大公司才可以达到，而且上市费用和交易费用也比较高。国内民营企业的规模按照国际水平来说，普遍属于中小企业的规模。

2、纳斯达克(Nasdaq)

纳斯达克市场使用电脑交易系统，运作效率高，交易费用较低，交易量也比较大。该市场包括纳斯达克全国市场和纳斯达克小资本市场。该市场既能吸引大型企业，又能包容较小规模的新企业。目前挂牌交易的公司已近7000家，绝大多数是属于科技股，如英特尔、微软等。纳斯达克还是美国庞大的风险投资市场的一部分。对于高科技企业以及目前最时髦的IT企业有很高的追捧热情，这一点，是其他任何市场都无法比拟的。国内的高科技企业，如新浪、网易等IT企业都是纳斯达克酿造出来的产物。美国股市实行做市商制度，纳斯达克是实行做市商制度的典范，该市场有500多家合资格的做市商，以保证市场有较热络的交易。3、美国证券交易所(AmericanStockExchange,简称AMEX)

美国证交所的交易方式与纽约交易所相同，但上市门槛较低，交易费用较高，交易量较小，市场流通性也较低。在这里上市的公司多为中、小型企业。不过，不少国际大巨头在其发展初期是在这里上市的，等规模扩大以后才转到纽交所。尽管美国证券交易所在1998年被纳斯达克证券市场所并购，但目前仍独立运作。

普通的中国中小企业到了美国市场如果不能引起投资者注意，可能就像一滴水消失在大海里一样。进入美国市场的企业要么赶上投资市场的热点，要么就是要有特色，才能获得投资者的青睐。

香港市场

香港市场是国际十大资本市场之一。香港的国际化程度很高，云集来自世界各地的金融机构，具有很强的融资能力，而且由于其比邻大陆，与大陆的联系很密切，语言相通，对于国内企业具有很大的吸引力，是一个比较理想的上市场所。不过，近年来欧亚农业等国内民营企业先后因虚假业绩、违规运作等出事以后，打击了香港市场对国内民营企业的信心，使发行市盈率比较低，而且股价也长期徘徊在低位，交投淡静。

从产业上说，香港市场的投资者比较熟悉房地产以及金融等服务性行业，因此中国的这类企业选择到香港上市也比较有利。工业类企业的股票定价水平则相对于美国市场为低。

香港市场包括主板和创业板，两个市场对于上市公司的要求有较大的差别。

下面说一下创业板条件。（1）盈利要求：不设盈利要求。（2）营业纪录：必须显示公司有两年的活跃业务记录。（3）有关营业纪录规定的弹性处理：联交所只接受基建或天然资源公司，或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年。（4）最低市值股票：无具体规定，但在上市时不能少于4600万港元。（5）最低公众持股量股票：如果公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量为20%，涉及金额至少需达港币3000万元；如果公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低持股量为15%；或公司在上市时由公众人士持有的股份市值至少需达到港币2亿元。上述的最低公众持股量规定在任何时候均需符合。

新加坡市场

新加坡市场规模是香港股市的40%左右，但国际化程度很高，是亚洲区域性的金融中心。新加坡交易所分主板市场及自动报价板市场。

1、主板标准

新加坡主板上市有三个标准，企业仅需符合任何一个标准即可。详见下面表格。

2、新加坡创业板上市条件（1）无需最低注册资本；（2）有三年或以上连续、活跃的经营记录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；（3）公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；（4）在新加坡的公司所从事的业务，需有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，需有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

[链接]选择上市地点考虑因素

1、运作所需时间

就目前的情况看，相比国内股市，海外股市运作效率要高得多。只要企业本身符合要求，市场认可，很短时间（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成发行上市的运作计划。因此，企业在选择国内还是境外上市的时候，必须衡量本身对资金需求的迫切性。对于创业型、成长性很强的企业，急需资金维持以及扩张，如果急于抓住目前较有利的资本市场环境，就不能选择国内市场。

2、融资规模与成本

在今后一段时间内，国内发行股票的融资成本仍然比较低。这句话倒过来说就是，同样的一个发行计划，在国内可以融到更多的资金。境外资本市场的融资费用也比较高。在境内外市场IPO的融资费用包括交易所费用、中介费用、推广辅助费用等构成。融资费用占融资总额的比例在不同市场之间差别很大，从5%到20%不等。国内企业上市的显性成本很低，但是却可能有不少隐性成本，最大的问题是上市的时间长而且不确定。香港地区和美国上市的费用较高，一般都在融资总额的10%以上，如果融资额很小（比如有些创业板企业只筹集到几千万港币），比例就可能高达20%。不过，在境外市场上市的时间较短，而且时间较容易确定。

3、再融资机会

企业在国内首发上市后，再融资也比较困难。首先，企业增发配股受到一系列的限制，比如说，两次配股之间要相隔1年，3年净资产收益率平均超过6%等等。其次，有关配股计划必须得到证监会的审批。而申请能否获得批准、何时获得批准还要取决于证监会根据股市行情状况对总供应量的控制程度。

相比之下，在境外市场的再融资机会就很灵活，主要取决于企业本身对于融资成本的判断。证监会和交易所只是监督有关的程序是否合规，以及有关信息是否已经充分披露等。

4、成功可能性

国内主板（包括中小企业板）对企业三年的盈利记录有严格规定，因此，一些暂时还未有盈利的高科技企业，应基本打消国内直接上市的计划，加上还不能全流通，高科技企业中作为发起人的风险投资机构也更加希望能在国外市场上市。当然，暂时不符合国内上市要求又对国内市场情有独钟的民营企业，也可以考虑以买壳上市的方式实现间接

之间，比赴港上市的费用略低。

内地企业海外上市的好处不言自明。除了筹集大量的外汇资金外，还有利于企业拓展海外市场、吸引国外专业人才加盟、引进国际战略投资者和风险投资基金等，甚至是并购境外的公司。目前的各种迹象也表明，2006年内地企业赴海外上市将达到一个高潮。但是，企业首先要解决的问题是，根据自己的发展目标和实际情况，选择一个合适的资本市场：纳斯达克、纽约、香港、新加坡、伦敦还是加拿大或是其他，企业需要根据上市难度、融资成本、交易所特点等做出适合自己的选择。

纽交所没赚钱的企业别来这里纽约证券交易所（New York Stock Exchange-NYSE）是美国和世界上最大的证券交易市场。1792年5月17日，二十四个从事股票交易的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽约股票交易所的诞生。交易所经营对象主要为股票，其次为

各种国内外债券。除节假日外，交易时间每周五天，每天五小时。自20世纪20年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他国家的股票市场产生连锁反应。

纽约证券交易所约有3000 家总市值高达1700 万亿美元的大企业，400 家左右的会员企业，每天约有3000人在交易场地工作，20 个交易地点共400 多个交易位。纽约证交所的交易方式也跟传统市场一样，是采取议价方式，股票经纪会依客户所开出的买卖条件，在交易大堂内公开寻找买主卖主，然后讨价还价完成交易。

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所对非美国公司上市的要求较为严格：社会公众持有的股票数目不少于250万股；持有100股以上的股东人数不少于5000名；公司的股票市值不少于l亿美元；公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；公司的有形资产净值不少于1亿美元。那些还没赚钱就想上市集资的公司是无法进入纽约证交所。

纳斯达克成长性公司的乐园曾经作为纽约证券交易所（NYSE）的补充，纳斯达克近年大有超过纽约证券交易所的趋势。国内很多我们熟知的企业，从新浪、盛大到百度、中星微纷纷选择在纳斯达克上市。

纳斯达克（NASDAQ），英文全称是“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”，是由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理，于1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充，但是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，美国市值最大的全 5 家公司中，纳斯达克就拥有了Intel、Microsof和Cisco 三家，所以现在，纳斯达克反而将自己分成了“主板市场”和“中小企业市场”：全国市场（Nasdaq National Market，简称NNM）和小型资本市场（Nasdaq Small Cap Market，简称NSCM）。纳斯达克中国董事总经理黄华国先生说，纳斯达克市场上有超过50%是传统行业公司，过去5年中的增长则更多的体现于消费品、金融和公用事业等行业中，因此，纳斯达克可以说是成长性公司的乐园。

据介绍，在纳斯达克主板上市的公司，需有300名以上的股东；公司净资产不少于1500万美元，且最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元，或股东权益不少于3000万美元且具有不少于2年的营业记录。同时，公司流通的股票市值不得低于7500万美元，或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

费用方面，在全国市场（NNM）的上市费用包括入市费和年费两大部分，其中每个部分又分为基本费用和浮动费用两部分，首次上市的基本费用为5000美元，浮动费用则取决于上市公司筹募资金的数量。纳斯达克小型资本市场（NSCM）的上市费用结构与全国市场的上市费用结构不同，也包括入市费和年费，其中的浮动部分取决于上市证券的数目和类别。

在行业上，纳斯达克较为青睐生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

此外，纳斯达克相当看中企业的诚信，在纳斯达克流行一句俚语：“Any company can be listed，but time will tell the tale.”（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

港交所最优质的融资地由于地域、语言、市场推广的实践的关系，香港成为离大陆最近的优质融资地，也是长久以来企业寻求海外上市的首选之地。香港的投资者对中国公司的认知度比较高，再加上香港拥有全球最为活跃的二级市场炒家，并且这一特点长久以来已经恰到好处地融入香港的证券市场，不为投资者所排斥，使得香港的资本市场拥有很好的流动性。截止2005年12月31日，有335内地企业在香港交易所上市（含主板和创业板），包括120家H股公司、89家红筹股公司以及126家境外非国有企业，占到全部上市公司的30%，市值高达31921亿港元，占香港市场总值的39%.

据香港交易所北京代表处首席代表任光明介绍：港交所针对不同的企业有主板和创业板两个不同板块，主板就是为那些比较大型的、基础好、有盈利记录的、多元化的公司提供的板块；创业板是为有一定的增长潜力、主营业务比较单一、目前还没有很好的盈利记录公司提供的板块。

任光明说，想要在主板上市的企业，财务方面需要符合盈利测试、市值/收入测试或市值/收入/现金流测试三个财务标准中（见图三个财务要求的测试指标）的一个即可。同时，还必须满足其它的一些要求：比如主板要求要有三年的营业记录，必须有相同的管理层运作项目才可以；在上市前一年完整财政年度里公司的股东结构不能有大的变化。创业板的要求要低一些，没有盈利记录，营业记录两年，并不需要证监会提供的4、5、6的要求。

通常情况下，在香港IPO整个过程需要7个月左右，但由于过去一些民营企业的不规范操作（如欧亚农业、格林科尔等），联交所加强了审批的谨慎度。同时有太多的中国企业申报香港上市，大大延长了时间并且降低了成功率。在香港首次上市费为主板15万～65万港元，创业板10万～20万港元，加上保荐人、包销商的佣金和相关财务法律和宣传推介专业费用，总体超过1000万港元。

新加坡交易所民企最经济的选择其实，论地域和语言，新加坡的认知优势不亚于香港，相比美国与香港资本市场，新加坡市场对中国寻求发展的民营企业更为"友好". 近年来，由于新交所加大了在内地的宣传力度，鼓励内地的中小民营企业赴新加坡上市，甚至准备为某些内地企业特别开辟加快申请审理的“绿色通道”。据新加坡驻华大使馆产业与投资参赞、新加坡经济发展局北京代表处（中国区）署长林敬文介绍说，2003年以来在新加坡上市的中国企业数量大幅增长，目前有88家中国企业在新加坡交易所上市，仅2005年一年新上市的内地企业就有26家。

2002年5月底，新加坡经济发展局与中国科技部正式签署谅解备忘录，在新加坡设立中国在海外的第一个创新中心，承诺推动其火炬中心下属的53个国家级高新区的24000多家高技术企业，前往新加坡落户或上市。林敬文告诉记者，创新中心为帮助中国高新技术企业走出去，利用新加坡先进的研发环境、高质量的人力资源、对东南亚地区市场先导和示范的作用进行国际业务开发做了很多工作。他举例说，内地较有名气的华旗资讯，来新加坡落户不到两年，不仅把数码产品爱国者卖得火热，还进入了马来西亚、印度等市场。

类似于香港，在新加坡主板上市企业财务方面只要满足三个标准中的一个即可：税前利润过去3年累计750万新元、每年至少100万新元，过去1或2年累计1000万新元，或者无税前利润要求但上市时市值达到8000万新元。可以看出，选择新加坡上市，门槛比香港相对低一些。

而且新加坡二板市场和主板市场之间没有分明的界限，在二板市场（即新加坡自动报价股市）上表现良好，满足主板要求则两年后就可以升入主板。更为诱惑的是新加坡的主板和二板标准都相对较低，相当扶植有潜力的成长性企业。

新加坡交易所二级市场的配股和增发也很活跃。新加坡市场规则相对制定比较宽松，企业上市6个月内如果有再融资需求，可以和交易所沟通后进行融资。二次融资不但费用更低而且周期也短，许多企业上市后的再融资成功募集到比首次上市更多的资金。

从时间周期来看，新加坡上市的周期短于美国和香港，一般6个月就可以完成IPO的全部过程，融资费用也相对较低，首次上市费大约在600万人民币左右。二级市场融资时间只要2～4周，费用也更为低廉。因此，在新加坡上市是寻求发展的中国民营企业一个经济的选择。

伦敦交易所生物制药业的最佳选择在进入中国市场的交易所中，伦敦交易所的历史最悠久，但在进入中国的步伐却走得比纳斯达克、港交所，甚至新加坡交易所慢。伦敦交易所亚太区总裁祝晓健女士接受媒体采访时认为，伦交所过去在中国的推介做得“过于绅士”，值得检讨，但从2004年10月在香港开设代表处后，伦交所亚太区的工作重点已经转向中国内地。

伦敦交易所作为世界上最大的股票基金管理中心，机构投资者在伦敦证交所各市场的股票投资和交易方面占绝对优势，其交易份额在80%以上，因此伦交所可出色地将国际发行者引荐给众多大型机构投资者，对于公司而言，在伦敦上市就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系。伦敦交易所还是几大交易所中交易证券种类最多的，除股票外，还包括政府债券，国有化工业债券，英联邦及其他外国政府债券，地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50％左右，而中国企业很少考虑在国际市场上用债券的形式募资。祝晓健指出。

对于许多希望赴海外上市的中国企业而言，伦交所最诱人的是其低廉的交易费用和弹性的监管措施。祝晓健透露，相对于美国两家交易所几近筹募资金总额7%的交易费率，伦交所仅为4%左右。按平均水平计算，公司IPO需要支付给保荐人、律师、会计师等中介机构的费用大概占融资金额的3％～4%，而公司支付给交易所的上市费用只要4000英镑。在世界上所有大型交易所里，只有伦敦交易所是不要求公司赢利的。祝晓健说，只要求公司三年的业绩，也就是说，三年内公司要有进账，至于进账以后是赢利还是亏损没关系，英国人更加重视公司治理问题。

交易所对行业的偏好也是企业选择上市地区需要考虑的因素。在伦敦交易所上市章程里专门有一章专门讲生物制药业上市的情况：不需要三年的业绩，甚至三年没有收入都可以，只需要满足其他一些条件。因为这个原因，生物制药企业在伦交所产生了聚集效应，使得伦敦的生物制药业很发达。英国的生物制药协会的会员有上千家，英国生物制药的投资占整个

欧洲的5%.据说英国数一数二的葛兰素公司，十年前开发出来的药品现在每年可以销售20亿美元。

加拿大最先吃螃蟹者能获高溢价而大西洋的另一边，加拿大的多伦多证券交易所则带有显著的矿业及基础原料色彩。申请在多伦多证券交易所上市的公司被分为三类：工业（综合），矿业、石油和天然气，三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。加拿大另一个重要交易所温哥华股票交易所，原本就是为了加拿大西部的资源经营性企业提供资金支持而设立的，如采矿、石油以及天然气等行业。

作为全球第七大证交所，多伦多证交所是全球最大的矿业类上市公司集散地，规模大、资本活跃、上市条件也较高。世纪万嘉投资咨询有限公司的副总经理刘志强介绍说，多伦多交易所主板上市至少需要满足：上三个财政年度税前收入年均至少200万加元，上一个财政年度经营活动产生的现金流至少70万加元，过去两个财政年度平均50万加元，净有形资产达到75万加元。

而为资源性工业提供融资服务的温哥华证券交易所，上市公司的范围已经扩展到许多非资源性行业，并特别申明为高科技企业和生物技术企业提供资金支持。目前，温哥华证交所的主要目标是帮助非资源行业的新兴公司筹集发展所需资金，所以，在温哥华证交所上市的主要是中小型公司。进入90年代之后，温哥华交易所则明确将自己定位为全球领先的风险投资证券交易所。

在温哥华证交所上市，与在其他许多市场上市最大的不同点在于，可采用造壳上市的方式。交易所为了鼓励风险投资，在1998年推出了一种新的交易方式：不论是本国人还是外国人，只要有一定数额的种子资本（Seed Capital）就可以注册一家风险投资上市公司。也可以采取直接收购一家已经注册好的同类公司的方法（不同的企业类别对种子资本有不同的规定，资源性企业规定种子资本至少为17.5万美元，工业性公司规定至少为40万美元）。

接着，在18个月内，着手项目选择。筛选评估一些优良的资产或项目进行投资，把它并购进来。如果18个月内找不到合适的收购目标，交易所就会让该公司暂时停牌；三年之内还没有进展的话，公司就不能继续存在了。种子资本实除上是用来作为正式收购的前期费用。如果用种子资本收购一家公司不够，还可以通过再融资，增发新股。

这种上市方式实际是造了一个上市公司的壳，可据此去扩张、收购。其优势在于不论是现时存在的公司，还是自己注册的公司都很容易上市。而且，不必担心出现不良资产。唯一的风险在于能否找到合适的项目去收购。

比较起来，温交所的上市要求是在一定规模的交易所中最低的，对于中国企业最关心的资本数量，它只要求40万美元的种子资本就可以达到创业板的首次上市要求。对于中国真正需要资本注入的中小企业而言，在温交所上市的唯一障碍恐怕是对于该交易所的了解程度。由于温交所所在的俾诗省尚未与中国证监会达成监管备忘录，再加上温交所在国内证券界的曝光次数不多，所以中国企业很少会想到加拿大的资本市场。但是，刘志强说，正是因为加拿大市场还不为国内了解，所以那些先吃螃蟹的企业往往能在市场上获得比较高的溢价。