公司制基金章程范本

国家创业投资引导基金参股设立公司制基金

章程示范文本1

2011年8月

1章程为公司制基金设立时的必备文件，同时也是基金设立后运作管理必须遵守的法律文件。其他法律文件相关条款均不得与章程相冲突

目录

第一章公司名称和住所 (3)

第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限 (3)

第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式 (4)

第四章股权的转让及质押 (7)

第五章股东的权利和义务 (8)

第六章股东会的组成、职权、议事规则 (9)

第七章董事会的产生办法、职权、议事规则 (11)

第八章公司的基金管理人 (13)

第九章公司的投资 (16)

第十章公司的基金托管人 (17)

第十一章监事会 (18)

第十二章关联交易 (19)

第十三章财务会计 (20)

第十四章公司收入、费用与可分配资金的分配 (20)

第十五章公司解散、清算、亏损弥补与债务承担 (23)

第十六章其他事项 (24)

有限责任公司章程2

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规，XX投资管理有限公司（中心）（以下简称“XX投资”）、国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）、公司（以下简称“”）共同出资设立有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条住所：

第三条公司类型：有限责任公司。

第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限

第四条公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。

第五条公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准）：（1）以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（2）创业投资业务；

2示范文本中红字部分为必备条款，其他条款为协议各方协商条款。协商条款不得与必备条款相矛盾。

（3）创业投资咨询业务；

（4）为创业企业提供创业管理服务业务；

第六条公司的经营期限为7年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。

在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。

第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式

第七条公司注册资本为人民币亿（RMB ）元，均以人民币货币出资。

第八条公司股东共名，分别是：

股东一：

住所：

企业法人营业执照注册号为：

法定代表人：

股东二：国投高科技投资有限公司

住所：北京西城区阜成门北大街6—6号（国际投资大厦）

企业法人营业执照注册号为：100000000023843

法定代表人：刘学义

国投高科是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政产业研究与开发资金参股创业投资基金的受托管理机构，国投高科以其投资额为限对本公司行使股东的权利。

股东三：

住所：

企业法人营业执照注册号为：

法定代表人：

……

。

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

（一）本公司总出资额（注册资本）为亿元人民币（注：不得低于2.5亿元人民币）。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：

（二）在本公司存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过20%；基金管理人任何时候的出资比例均不得低于1%；

（三）在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于1000万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的50%；

（四）在本公司存续期间，除与国投高科同比例出资的xxx公司（地方政府引导基金）外，xx省（市）内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司注册资本的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多

数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。

（五）出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起3年内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的40%。除国投高科外，本公司出资各方应按照以下规定分期缴付其认缴的出资并在未能如期缴付出资的情况下向其他股东承担违约赔偿责任：任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，迟延一方应就应付未付金额自应付之日始至实际支付日止按照每日万分之五向守约方支付违约金。国投高科在公司其他股东按期应缴付出资全部足额到位并收到基金管理人关于该出资缴付到账的《确认函》后日内缴付其分期认缴出资额。如因财政拨款延迟导致国投高科迟延缴付应缴付出资将不构成违约，国投高科无需承担违约责任；

（六）本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。

（七）国投高科与xxx公司（地方政府引导基金）实行“同进同出”的原则，即：与xxx公司（地方政府引导基金）共同投资本公司，当xxx公司（地方政府引导基金）退出对本公司投资时（不论通过股权转让或其他方式），国投高科亦将采取股权转让或其他方式退出对本公司的投资。国投高科不对因xxx公司（地方政府引导基金）退出而导致国投高科退出对本公司投资的行为承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保国投高科上述退出投资的权利。

第十条股东缴付出资之后十五（15）日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。

第十一条公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。

第四章股权的转让及质押

第十二条股权的转让

（一）股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在如下情况发生时，国投高科有权依照国有产权管理的相关规定要求某一股东全部受让或者其他股东按其各自持股比例受让国投高科持有的本公司股权或者将其股权转让给公司股东以外的人，届时，其他股东应一致同意国投高科的该等股权转让。这些情况包括：（1）本公司方案确认后超过一年，本公司未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；（2）中央财政出资资金拨付本公司账户一年以上，本公司未开展投资业务的；（3）本公司投资领域和阶段不符合相关政策目标的；（4）本公司未按照本章程约定投资的；（5）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十三条股权质押

股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。

第五章股东的权利和义务

第十三条股东享有如下权利：

(一)参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)委派和更换应由其委派的董事、监事；

(四)依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；

(五)依照法律、法规和公司章程的规定，转让、质押其所持有的股权；

(六)受限于本章程的有关规定，在同等条件下优先购买、受让其他股东转让的股权；

(七)受限于本章程的有关规定，当质权人行使质权时，在同等条件下，对该部分股权行使优先购买、受让权；

(八)除非本章程另有规定，按照出资比例优先认缴公司新增资本；

(九)公司终止并办理清算完毕后，按照出资比例和本章程的有关约定依法分享公司的剩余财产；

(十)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

(十一)法律法规及公司章程规定的其他权利。

第十四条股东履行以下义务

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)按期交纳所认缴的出资和认缴的增资；

(三)以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

(六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(七)法律法规及公司章程规定的其他义务。

就以上第二项义务，各方股东确认国投高科因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，国投高科无需就此承担违约责任。

第六章股东会的组成、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事的报告；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项；

(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

(九)修改公司章程；

(十)决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所；

(十一)聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；

(十二)聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额；

(十三)定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制；

(十四)法律法规规定的其他职权。

对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。

经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股东或其代理人出席股东会则视为同意免予执行章程规定的通知期限。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第（六）、（八）、（九）、（十一）项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。

第二十条股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东（包括股东代理人）应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记录的复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由公司董事会发送给各股东。

第七章董事会的产生办法、职权、议事规则

第二十一条公司董事会由名董事组成，董事人选由各股东推荐确定。其中，国投高科推荐一名董事。董事每届任期三年，可以按委派连任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，推荐方应在该董事席位空缺后的三十日内推荐继任者，在该董事的任期内接替其职务。

第二十二条公司董事会设董事长一名，由各方股东协商确定,董事会聘任或罢免。公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更时，应办理变更登记。

第二十三条董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。

第二十四条董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)决定公司的经营计划；

(四)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)批准本基金的会计制度和会计方法；

(十一)批准公司提起诉讼（或仲裁或应诉）；

(十二)根据委托管理协议，向基金管理人推荐投资决策委员会成员；

(十三)对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；

(十四)就基金管理人对本公司的资产管理业务进行质询，要求基金管理人做出解释和说明；

(十五)对涉及本公司与本公司股东之间的关联交易进行审议和表决；

(十六)批准超过本公司注册资本15%的单笔投资；

(十七)延长本公司的投资期或回收期；

(十八)公司章程及公司股东会授予的其他职权。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议每年至少召开一次，经二分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。

第二十六条董事会会议应由全体董事二分之一以上出席方可召开。董事可亲自出席或委托其他董事代为出席董事会。董事会实行一人一票。董事会对所议事项做出的决定应由全体董事三分之二以上（含本数）表决通过方为有效。但对于本章程第二十四条第（十四）款表决事项，须除与公司开展关联交易的股东所委派的董事以外的其他董事一致同意方为有效。

第二十七条董事会会议决议应以书面形式做出。董事会应当对所议事项做出会议记录，出席会议的董事及代理人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会保存。

第二十八条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。

第八章公司的基金管理人

第二十九条公司成立后与XX投资管理有限公司（中心）（“基金管理人”）签署《委托管理协议》，委托基金管理人对公司日常经营运作进行管理。同时公司通过《委托管理协议》委托基金管理人依据本章程和《委托管理协议》对公司的投资决策进行管理，并将本公司的股东会对上述委托管理做出同意的决议作为《委托管理协议》附件。

第三十条在本公司存续期内，基金管理人应满足如下资格条件（1）在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（2）至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例；（3）参股基金管理机构及其成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第三十一条基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据《委托管理协议》收取管理费和业绩奖励的权利。

第三十二条公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：

(一)按照以下规定管理和处分本公司财产：

1、根据本章程和《委托管理协议》的约定，负责以本公司的资金在公

司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资

产（包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”）的处分（处

分方式包括但不限于投资、转让和置换等）。

2、对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管

银行，并与托管机构签订《资金保管协议》。

3、在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，除非经实际出资额

三分之二以上的股东同意，公司不得购买上述投资性资产和流动资

金之外的其他价值超过【】万元人民币的资产。对已有和通过合法

程序购买的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【】万

元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同意方可执行。

(二)聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供服

务（本章程第十五条第（十）款的规定除外）；

(三)经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对

方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议；采取所有可能

的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财

产可能带来的风险；

(四)根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务；

(五)经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取

为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。

第三十三条基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和规范要求向董事会提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；b)对影响公司（基金）净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：任何有可能影响到公司（基金）资产安全的违法违规或受处罚情况；任何有可能影响到公司（基金）资产安全的法律、法规和政策的重大调整；其他有可能使公司（基金）资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资项目重大损失（超过项目投资总额的20%）；基金管理人的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施；与公司（基金）资产有关的关联交易；基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化；基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制；基金托管人不当行为或失误等；c)在每

一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后30日内向董事会提交该项目投资决策全套文件；d)应董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利；e) 对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会议报告，在获得股东会批准后在本年度实施；

第三十四条基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和《委托管理协议》行使投资决策权。

第三十五条投资决策委员会由名委员组成。其成员由本公司董事会推荐，基金管理人决定。国投高科在投资决策委员会中不占有席位，但有权根据公司章程和相关协议对投资决策委员会通过的任何议案或公司董事会根据公司章程就公司相关投资事项作出的任何决议进行合规性审查，并有权在其认为相关投资或退出议案不符合相关规定的情况下否决该等议案，被国投高科否决的该等投资或退出议案乙方不得施行。国投高科在收到投资议案后七（7）天内未提出书面异议，则视为同意。

第三十六条投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。单笔投资超过本公司注册资本或募集资金总额15%的重大投资事项的决策权应由本公司董事会享有。

第三十七条投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，本公司董事会表决通过后方可执行。

第九章公司的投资

第三十八条公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认购增资、股权受让、债转股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。

第三十九条公司的投资涉及如下领域：节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。本基金主要投资于XX产业。

第四十条公司的投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。

第四十一条公司的投资阶段：公司投资于处于初创期、早中期阶段的投资对象的金额不得少于公司总出资额的60%。

第四十二条公司投资进度：公司存续期为7年（最长不超过10年）。自公司注册登记之日起，第1-4年为投资期。投资期之后为回收期，回收期内公司不得再进行对外投资。投资期或回收期经董事会决议可以适当延长，但不得使公司的存续期限超过10年。且，公司投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

第四十三条公司的投资限制：A）公司对于单个企业的累计投资金额不得超过基金注册资本或募集资金总额的20%；B）公司对于涉及到股东及其关联方的任何关联交易的投资均需提交公司董事会表决，并经除当事股东委派董事之外的

公司其他董事一致表决通过；C）公司存续期内的闲置资金只能存放于托管银行或购买短期可变现的国债。

第四十四条公司的投资和业务禁止：公司不得从事以下业务：A)投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；C)投资其他创业投资基金或投资性企业；D)投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；E)向任何第三人提供赞助、捐赠等；F)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；G)进行承担无限连带责任的对外投资；H)发行信托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；J) 不得使用贷款进行投资；K)其他国家法律法规和地方法律法规和政策禁止从事的业务。

第十章公司的基金托管人

第四十五条公司将遵循国内外惯例，引入合适的基金托管人，签署《资金保管协议》，以履行以下职责：

（一）受托保管本公司的股权投资财产；

（二）为基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与其他款项回收、可分配资金的分配等提供支付结算服务；

（三）对基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与款项回收、可分配资金的分配等行为进行监督等。

第四十六条基金托管人应由有具有独立性并符合以下条件：

（一）成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；

（二）与本公司主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；

（三）具有创业投资基金托管经验；

（四）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

基金托管人由基金管理人提议，经本公司股东会表决通过后聘用，并签署《资金保管协议》。

第四十七条基金托管人按照《资金保管协议》为本公司设立支出和收入两个账户，按“收支两条线”保管本公司资产。即：在支出账户内办理经审查合格的投资资金和费用支付，在收入账户内办理投资本金、收益和其他款项回收。支出账户只支不收，收入账户只收不支（向股东进行的资金分配支付除外）。

第十一章监事会

第四十八条公司不设监事会，仅设1名监事，由股东共同提名一名监事候选人，经过股东会选举后产生。监事向股东会负责。监事列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。

第四十九条监事行使下列职权：

(一)对基金管理人的投资管理进行监督；

(二)检查公司财务；根据工作需要，查询公司有关资料，对高级管理人员提

出询问；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)列席公司的董事会会议；

(六)代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)提议召开临时股东会会议；

(八)公司章程规定授予的其他职权。

第五十条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十二章关联交易与竞业禁止

第五十一条关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。本章程中提及的“关联”关系，除本章程特别说明外，具有公司法第217条所述的范围和含义。

第五十二条公司的关联交易应按照市场原则，公平公正的进行，不得损害非关联方股东的利益。

(一)基金管理人管理本基金后，在完成对本基金70%的资金委托投资之前，

不得募集或管理其他创业投资基金。

(二)在公司存续期内，基金管理人不得自营或接受他人委托从事与本基金相

竞争的业务。所谓竞争业务是指与本公司的行业投向相同或相近、或者

构成上下游或互补关系的投资业务；

(三)本公司存续期间，除基金管理人之外的本公司股东或其关联人可以自营

或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。也可与本公司发生交易，

但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做

出决议，由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股

东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过方为有效；

(四)未经董事会一致同意，基金管理人及其关联方不得与本公司进行交易（因

劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外）。前述关联方

是指如下关联人：A）基金管理人的投资者；B）基金管理人直接或间接

控制的除本公司以外的法人或其他组织；C）基金管理人的高级管理人

员及其关系密切的家庭成员；D）第C项所述关联自然人直接或间接控

制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的法人或其他组织。

(五)基金管理人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受

被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于董事津贴、

费用报销、咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利

益输送，应全部归入本公司在托管银行开立的收入账户。

(六)公司股东未经授权以本公司名义与他人进行交易，给本公司或者其他股

东造成损失的，该股东应当承担赔偿责任。

第五十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章财务会计

第五十四条公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。

第五十五条公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会计年度结束后的3个月内向股东提交年度财务报表（包括该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表）以及审计报告。

第十四章公司收入、费用与可分配资金的分配

第五十六条公司的收入、净利润和可分配资金

（一）公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

（二）公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具体须依据公司会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

（三）可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润（公司累计未分配利润）、公司实际缴付的原始出资额（实收资本）、公积金以及其他所有者权益科目余额，