管理制度集团章程

（管理制度）集团章程

集团章程

第壹章总则

第壹条本章程依据中华人民共和国有关法律\法规及《企业集团登记管理暂行规定》制定。本章程是集团（以下简称集团）的运行准则。本章程的各项规定对集团的各成员单位均具有约束力。

第二条本集团是通过横向经济联合发展起来的，以母公司为主体，通过经济和技术协作方式，以产权为纽带而共同组成的经济联合体。

第三条集团注册登记名称：集团。

简称：集团。

第四条母公司注册登记名称：XX公司。

第五条母公司运营地点：。

邮政编码：。

第六条母公司注册资金万元。

第七条集团依法注册登记，集团的合法权益和壹切运营活动，受国家法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯或非法干涉。集团的各成员单位均为独立法人，依法享有民事权利和承担民事责任。

第八条集团宗旨：发挥企业群体优势，优化产业结构，实现企业壹体化发展和多角化运营，促进资源优化配置和技术进步，获取规模效益，分散运营风险，增强市场竞争力，提高整体经济效益，为山东经济建设服务。

第二章集团组织体系

第九条集团是多个独立法人的联合体，成员企业于各自的职权、运营范围内从事运营管理活动，且承担相应的民事法律责任。

第十条集团由母公司、子公司、参股公司、协作公司四个层次组成。

第十壹条集团和母公司的关系是组织整体和组织核心的关系，集团公司集团中处于主导地位，对外代表集团。

第十二条母公司和公司之间是控股被控股关系，和参股公司是参股被参股关系，协作成员是和母公司由稳定的运营业务关系或和集团的紧密层，半紧密层企业由参股被参股关系的企业。

第十三条子公司：

产权关联公司：

非产权关联公司：（经集团理事会审查批准后能够加入）

协作成员：（经集团理事会审查批准后能够加入）

第三章集团管理机制

第十四条成立集团成员大户。集团成员大会由母公司、子公司和参股公司代表组成。

第十五条集团成员大会每年召开壹次，遇到特殊情况可提前或延期召开。集团成员大会由理事会（总裁，下同）或理事长制度的副理事长主持召开，到会人数达到成员人数的而反之亦之上方可举行，集团成员大会闭会期间由理事会代行其职能。

第十六条集团成员大会行使下列职权：

听取和讨论集团的发展战略，中长期发展规划和年度计划，理事长的工作方案和财务预算决算，提出修改意见供理事会参考；

确定理事会理的职务及历史机构工作人员的待遇；

讨论、修改集团章程和规章制度及议事规则。

第十七条集团成员大会议事规则：

（壹）成员大会召开前五日，秘书处应将会议通知及议事日程送达各成员企业；

（二）成员大会由理事长或理事长指定的副理事长主持召开；

成员大会的主持人按照所定的议事日程逐项进行讨论，对需要表决的议案进行表决；

（三）每个成员企业代表有壹票表决权。

第四章理事会

第十八条集团协商议事机构为理事会，设理事长壹名，副理事长名。

第十九条理事由各成员企业委派，每个成员企业委派壹名理事。理事任期三年，可连选连任。理事由各成员企业自行任免。

第二十条理事应当遵守集团章程，重视履行职务，维护集团整体利益，不得为委派单位争取不应有的特权和利益。

第二十壹条理事会协商、协调的内容和范围：

（壹）集团作为整体于资产运营、管理、生产运营活动中的重大措施、办法。

（二）集团成员之间于资产运营、管理、生产运营活动中的合作

方式，合作内容。

（三）集团的近、中、远期发展计划，规划及方向。

（四）集团成员之间各层次协作、联系中产生的矛盾和冲突的调解。

(五)集团整体形象的设计和推行。

第二十二条理事会行使下列职权：

审议且批准会员的加入或退出集团的资格和条件。

负责协调各成员企业股权关系和各类协作关系。

决定集团总体战略目标及战略实施步骤。

审批且审议集团的年度财务预算方案，决算方案。

决定集团的对外合作、分立、变更解散和清算事项作出决议。

决定集团内部管理机构的设置或人员配备。

根据集团发展需要，由理事长提名聘请社会知名人士，为集团顾问。

讨论、研究集团重大投资项目和技改项目。

提名且决定集团秘书处秘书长人选。

理事长认为需要研究的其它重大问题。

第二十三条理事会每半年至少召开壹次会议，应当于会议召开十日前通知全体理事，通知各理事时书面载明事由。

于下列情况下，理事长应召开临时会议：

理事长认为有必要时。

有三分之壹之上的理事提议时。

第二十四条理事会会议，理事应亲自出席。理事因故不能出席的，可书面委托其他理事代为出席理事会，委托书中应载明授权范围。

理事会议要作出记录，且由出席理事（包括未出席理事委托的代表）和记录员签字。每次集团成员大会或理事会会议后，秘书处应将会议纪要及时送达各成员或理事。理事会有要求于记录上作出某些记载的权利。理事依照理事会议记录承担决策责权。理事会的决议，违反国家的法律、法规及有关政策，致使集团受

到严重损失时，参和决议的理事对集团负责赔偿，解除职务等处罚，直至追究法律责任。曾表示异议的理事，可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的理事应视作未表示异议，不免除责任。

第二十五条理事长由母公司代表担任。理事长行使下列职权：

主持理事会：

检查理事会决议的实施情况，且向理事会方案。

理事会议授予的其他职权。

第二十六条理事长离任后，应重新确定理事长人选。于未确立前，由副理事长暂代理理事长职权。

第二十七条集团理事会的常设机构为集团秘书处，具体执行理事会决议，其具体工作可由核心企业职能部门人员代理。

第二十八条理事会议事规则：

理事会议召开前十五日，秘书处应将会议通知送达各理事会成员，理事会成员应于十日前将所需提交理事会的议案以书面形式报送秘书处，由秘书处汇总编入议事日程，于理事会召开前五日送达各理事会成员。未纳入议事日程的议案，不能于理事会议上进行讨论和表决。

理事长或理事长指定的副理事长主持理事会议时，应按照所定的议事日程的顺序逐项进行讨论，于讨论议案时。先由议案起草人宣读议案，作出必要的解释，然后接受理事会及其他成员的质询，最后由理事长根据质询情况决定是否表决。

理事会成员每人有壹票表决权，理事会决议必须超过出席会议的理事人数的半数方可通过。当赞成票和反对票相等时，理事长拥有壹票否决权。

表决通过的议案应决定执行人及完成时间。执行人应于规定的时间内，向秘

书处书面方案议案的完成情况。

成员企业的权利、义务和责任

第二十九条成员企业的权利如下：

1、根据股权关系及其他联接方式依法行使成员企业本身具有的法定权利。

2、集团内部各种运营业务优先享有承接权。

3、享受集团内部各种运营业务的优惠权。

4、根据集团的有关规定享有集团名称的使用权。

5、各成员企业均有权享受因成立集团所获得的各项优惠政策。

6、成员企业有优先获取集团内各类信息的权利。

7、有根据规定程序退出集团的权利。

8、有对集团公司的工作提出批评和建议的权利。

第三十条成员企业的义务和责任如下：

（1）必须无条件履行本章程规定的各项原则，服从集团公司的领导和协调。

（2）按时缴纳集团的活动经费。

（3）参加集团理事会决定的各类集团活动。

（4）为集团成员优先提供本企业的运营业务。

（5）维护集团的声誉和形象，禁止有损于集团言论的出现。

（6）正确使用集团的名称。

（7）及时主动的向集团提供有关数据、报表，反映本单位的实际运营情况。

第六章参加和退出

第三十壹条参股成员和协作成员加入集团的条件如下：

1、和母公司首要（股权）为联系的纽带。

2、有申请加入集团的意向书。

3、愿意遵守集团的章程和履行应尽的义务。

4、具有独立的法人资格。

5、经集团理事会审议通过。

第三十二条集团成员有依规定程序加入或退出集团的自由，加入或退出后，随即承担或放弃享有的权利和义务。

第三十三条参股成员和协作成员退出集团有条件如下：

1、经集团理事会讨论决定。

2、和公司和各集团成员结清应尽的权利和义务关系。

3、终止于任何场合使用集团名称。

第三十四条加入和退出的程序

加入程序：

（1）和公司或其全资了公司有产权或经济技术协作联系；

（2）向集团理事会呈交加入集团申请；

（3）集团理事会审查资格且确定是否接纳，或由理事会委托秘书处审查资格，以书信形式征得各理事同意；

（4）申请者法定代表人于集团协议书上签字且加盖本单位印章。

退出程序：

（1）提交退出集团申请书；

（2）集团理事会或受委托的秘书处征得各理事同意；

（3）结清成员于集团的各类权利和义务；

（4）正式退出。

第七章集团的活动经费来源及管理办法

第三十五条集团的活动经费来源

（壹）集团成员单位交纳的会费；

（二）集团成员单位交纳的业务活动费；

（三）集团成员单位或个人的捐款；

（四）国外经济组织的馈赠；

（五）其他。

第三十六条集团活动经费用途：

（壹）支付理事会成员的职务补贴或活动津贴；

（二）支付秘书处工作人员的费用；

（三）秘书处办公费及业务费用；

（四）集团活动所需的费用；

（五）其他和集团有关的开支。

第三十七条由集团理事会讨论决定年度财务预算，且决定各成员预算收入的分摊比例。

第三十八条集团经费由集团理事会的下设的秘书处中的专人管理。

第三十九条集团经费的收支情况应对集团理事会负责，且向其方案工作。

第四十条集团经费为集团活动的专项经费，必须专款专用，不得挪作他用。

第四十壹条理事会成员随时有权向理事会秘书处提出查询集团财务收支情况，大会秘书处有义务接受查询。

第八章解散和清算

第四十二条发生以下情况之壹时，集团应考虑解散：

（壹）集团公司亏损或倒闭；

（二）集团组建后长期不能发挥应有的任用；

（三）多数子公司停业、倒闭或被兼且，而不再具备企业集团的基本条件；

（四）理事会研究所确定的；

（五）国家法律规定必须解散的。

第四十三条集团宣布解散，理事会应于十五日内成立结算组，清算组于清算期内行使以下职权：

（壹）清理资产，分别编制资产负债表和财产清算；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理和清算有关未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理集团清偿债务后的剩余财产；

（七）代表集团参和民事诉讼活动。

第九章章程的制定、修改和终止

第四十四条本章程由母公司负责拟定，经理事会全理事壹致通过。

第四十五条集团根据需要可修改章程，修改后的章程不得和国家的法律、法规和有关政策以及理事会决议相抵触。

第四十六条修改集团章程，按下列程序进行：

（壹）由理事会半数之上理事提出修改章程的提议；

（二）经理事会全体理事壹致通过集团章程的修正案。

第四十七条集团变更章程，涉及变更名称、核心企业住所、运营范围、注册

资本等登记事项，以及要求公告的其他事项，予以公告。

第四十八条集团解散本章程即告终止。

第十章附则

第四十九条本章程经理事会全体理事壹致通过且报审批机关批准后生效，修改时亦同。

第五十条本章程未尽事宜依照国家的有关规定办理。

第五十壹条本章程解释权归理事会。

第五十二条本章程于年月日制订。