从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律
国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美控制权之争始末
（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）
根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。
黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美
电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。
（二）陈晓时代（2008.12—至今）
常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。2010年国美年度股东大会成为黄陈之争的导火索，在股东大会上，作为大股东的黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事投了反对票，但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事。同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。因此，黄光裕方从8月4日起要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权，至此，黄光裕与陈晓矛盾公开激化并愈演愈烈。在9.28国美临时股东大会上，资本市场显示出高水平的商业智慧，最终的理性决策结果是意料之外，却又在情理之中—黄光裕成功取消了董事局一般授权，但其推出的董事局人选未获认可；陈晓成功留任，但几乎已失去三张王牌—其领导的董事局被削权、管理层公开明确表示并非“力挺陈晓”、其给国美带来的不稳定以及被削权、公众形象恶化或导致贝恩支持力度减弱。此役双方各有斩获，但黄陈之争只是画上了一个逗号，双方围绕国美控制权的争斗还在继续。
主要目标主要竞争策略优势问题
黄光裕重新控制董事局，具体
包括：1、取消董事局
一般增发授权
2、董事局派驻代表自
己利益的董事
3、陈晓离职1、二级市场增持股票
2、争取舆论同情和道
义支持
3、收回372家非上市
门店
4、收回国美品牌
5、游说投资者
6、承诺普惠制股权激
励
7、打出民族牌
1、资金实力
2、舆论支持
3、创始人特殊地位
4、妻子杜鹃获得释放
1、组织松散，缺乏
训练有素的团队
2、公关管理
3、游说投资者不力
4、推荐董事人员未
获资本市场认可
陈晓有效控制董事局，具体
包括：1、增发新股稀
释黄光裕股权2、动用
各种手段去黄化1、股权激励绑定核心
管理层
2、游说投资者
3、通过专业公关公司
引导、控制媒体新闻
1、国美专业而有效率
的组织
2、盟友贝恩的支持
3、丰富的行业经验和
专业才能
4、部分管理层的支持
1、被舆论从私欲和
道德层面批判
2、被视为国美长期
发展不稳定因素
3、领导和管理能力
被怀疑，近年经营
业绩不够认同，战
略上摇摆
4、策略失误（如推动去黄化、放言“黄光裕政治生命已结束”、“鱼死网不破”等狠话使自己变得被动）
贝恩中长期赚取投资厚利，
具体包括：1、控制国
美董事局2、通过增发
等方式低成本获得国
美股权3、用海外先进
的零售管理经验和工
具方法改造国美通过良好的投资者关
系影响机构投资者投
票
良好的投资者关系资本本性表现过于
强烈，给公众留下
较多负面印象
苏宁利用国美内战的战略
机遇加速发展，谋求行
业龙头地位。1、鹬蚌相争，渔翁得
利
2、隔岸观火，超脱事
外，不参与是非之争
3、埋头苦干，弯道超
车
1、加速开店
2、内部实施普惠制股
权激励
无明显失误。
二、国美事件中双方核心矛盾和交战焦点
（一）股东在董事局的责权利不对等
国美控制权之争，一争董事局席位。在国美股东大会上，黄光裕方五项提议四项围绕董事局构成，包括即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春作为国美执行董事，即时委任黄燕虹作为国美执行董事。
现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。
国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
（二）股权增发威胁大股东地位
国美控制权之争，二争股权比例。在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。
股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点，一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定。二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。
国美控制权之争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美控制权之争中已表现的淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。
至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，但我认为仍然是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。
三、国美控制权之争的启示
在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美控制权之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。
（一）委托代理机制下建立企业创始人保护机制
早在1932年，贝利和米恩斯在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显，股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。
在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。
企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；还有当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。
为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。
这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。
（二）控股权的安全边际设置
企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。
需要指出的是，根据管理经济学中搭车理论的阐述，我们可以发现：股份公司大股东如果股权比例过大，由于无人加以制衡，可能导致独裁而损害企业全体股东长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。
对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。
股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。
（三）职业经理人在情理法之间的抉择
股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。
职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市，在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更
是将旗下二级公司运作上市。唐骏虽功绩不小，却看淡权利，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”，以成人之美的胸怀令人称道。
国美控制权之争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓，但却不想陈晓却背叛了自己。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判，这一点在舆论上已反映得再清楚不过了。于理，陈晓的背叛行为导致民心厌恶，又进一步影响消费行为，现在，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理由。
四、国美控制权之争的展望
国美控制权之争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进国外资本之间的战争，幸亏国美是上市公司，否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。在全世界的镁光灯下，媒体们掘地三尺，将国美进行了过度透彻的分析，使大家有了一个近距离观看商业实战大片的机会。此役中，国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的也包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创。
对于大股东黄光裕来说，有人要落井下石抢走自己的孩子，他当然会拼命夺回。然而，违法入狱、授予董事局一般授权、任命陈晓等都是黄光裕自己的失误，在这一点上，可以说是黄光裕亲手为此次事件的发生创造了条件。然而，黄光裕此次仓促上阵、狱中指挥，9.28打成平手，已属不易。身陷囹圄，想要控制一切已是不可能的事情。何况上市国美是公众的国美，想要国美成为黄光裕一个人的国美，这种诉求不会得到投资者的认同。
陈晓能够成功留任董事局主席，说明投资者对陈晓的行业经验和经营能力是相对认可的，也侧面说明了资本市场认为目前没有更合适的人选来接任陈晓，这一点上黄光裕一方也应正视。然而由于陈晓已失去声誉、被大家视为最大不稳定因素，加上几乎失去三张王牌，因此未来必将逐渐淡出国美。
贝恩进入国美，对国美也未必是坏事。贝恩的进入，势必会为国美带来先进的经营理念甚至具体管理工具和方法，这对国美的长期发展应该是有利的。9.28之后，贝恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致，希望国美盈利和发展，不希望分裂再战，因此双方再度交兵的可能性也不大。
对国美管理层而言，其社会地位、福利待遇皆取决于一个稳定、盈利、成长、完整、不再动荡的国美，因此也不希望国美控制权之争长期持续。
综上所述，鉴于9.28双方势均力敌、大股东二股东利益一致化、陈晓逐渐萌生退意、管理层人心思稳，更有苏宁在黄陈之争中渔翁得利，正虎视眈眈夺取行业霸主之位，“攘外必先安内”，目前国美非常需要一个安定团结的政治局面，稳定压倒一切！因此，出于理性考虑，各方都已非常厌战，希望相互妥协寻求和解。国人讲以和为贵、和气生财，对于国美来说，各方应该早日实现妥协和解，谋求共同发展。由于大股东持股1/3却在董事局没有一个有效席位严重不合理，因此目前最主要的问题在于各方在董事局席位问题上取得战略均势。
文章千古事，得失寸心知。无论国美控制权之争结果如何，都将在我国民营企业发展史上留下浓墨重彩的一笔。而国美控制权之争其作为经典案例，启迪着
人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考和探求问题避免和解决之道，从实践中必能避免更多类似悲剧发生，必将推进我国公司治理事业更完善，使公司降低内耗，朝着更健康的方向发展。
参考文献：
【1】郎咸平.公司治理.社会科学文献出版社,2004.
【2】刘冰.企业权力争夺和企业治理[J].中国工业经济,2002（4）.
【3】宁向东.公司治理理论.中国发展出版社,2005.
【4】马步青.企业层级结构在知识经济中的发展——基于委托代理理论的思考[J].科技情报开发与经济,2005（5）.
【5】陈国富.委托—代理与机制设计天津.南开大学出版社,2003.
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析 一、国美电器控制权之争始末 2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。 然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。 2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。 9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。 国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。我们在旁观这出跌宕起伏的夺权大战
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器控制权之争案例分析 近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。 国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国 美电器逐渐崭露头角。在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。这 一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。 首先，控制权之争的背景非常复杂。黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。 接下来，我们来看看相关主要角色。在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。 然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。首先，国美
电器的股价受到了严重的冲击。控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。 综上所述，国美电器控制权之争案例是一个具有重大影响的案例。在这场争夺中，公司高层、投资者代表和中国合伙投资有限公司等角色扮演了重要角色。此次控制权之争对国美电器的股价、声誉和运营都产生了不可忽视的影响。最终，合作方取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例向我们展示了在激烈的竞争中，控制权之争的复杂性和重要性。同时，它也提醒我们企业家应该秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争案例再次发生 综上所述，国美电器控制权之争案例对该公司的股价、声誉和运营产生了重大影响。此次争夺中，各方角色的重要性和复杂性得到了凸显。最终，合作方通过多次协商和谈判取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例提醒企业家们要秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争再次发生。这也强调了控制权之争在竞争激烈的环境下的复杂性和重要性。通过这个案例，我们可以深刻理解控制权之争对企业的影响，并从中得到启示，以确保公司的稳定和发展
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美控制权之争始末 （一）黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告 背景资料： 黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。 2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。 引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。 2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。 黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。至此，双方彻底决裂。 案例分析： 一、关于国美的黄陈之争： 国美大争，一争董事席位。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录 一、前言 (2) 二、国美控制权之争背景归集 (3) 三、国美股权结构及未来变动分析 (7) 四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11) 五、黄光裕VS陈晓 (15) 六、融资手段与控制权 (19) 七、谁来控制国美重要吗？ (21) 八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22) 九、狱中黄光裕的权利 (25) 十、管理层股权激励 (26) 十一、挺黄派VS挺陈派 (30) 十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)
一、前言 国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景 国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职， 陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016 年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会—根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。第二，事件发展---黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、 单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销 陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 ③2010年8月5日，国美电器向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1 月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析 国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治 理问题。本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。 一、国美公司治理问题 1、股权激励方案不当 股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。然而，国美在推行过程中出现了 一些问题。首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员 工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。其次，国美采用的是“二 元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互 相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。 2、公司股票质押危机 2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。股票质押往往被视为一种低成本的融资方式， 但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。因此，企业在股票质押时应当审慎把握 抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常 经营。 3、治理结构不稳定 国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转 型。 二、解决方案 针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都 能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助 企业稳固员工基础，提升工作积极性。 2、优化公司治理结构 一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东 利益的决策。二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权 力的分配，保障各方利益。三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合 规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示
一、引言 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。 二、国美控制权争夺战的始末 （一）国美与永乐合并——强强联合 黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。 在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。 但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争 ——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文 李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。 一、国美之争主角背景简介 1、黄光裕：国美电器的缔造者 黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概： 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。 2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94
家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月黄光裕被拘 2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务 2、陈晓：曾经的永乐创始人 陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概： 1985年开始从事家用电器销售 1992年担任某国营家电公司常务副总经理 1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
国美公司治理案例
【公司治理案例】：国美控股权之争 一、国美：我的公司谁作主（9月26日） 国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从 无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？ 9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。 嘉宾精彩观点 主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。 嘉宾观点： 水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。 石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。 石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。
国美控制权案例分析
一．国美控制权之争 何为控制权：国美之中主要涉及到控制权的争夺，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，不同的专家学者对企业控制权有不同的定义。我国学者周其仁认为企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。德姆塞茨认为企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束” 依照经济学的理论，公司治理中配置的权力称为剩余控制权。公司治理结构的首要功能就是要配置这种控制权，也就是在股东、董事和管理层之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事拥有授予控制权，而管理层拥有实际剩余控制权。而在这种权力配置模式下，又通过公司治理对股东、董事、管理层之间的权力进行制衡。 控制权之争的根源： 1、董事会权力过大。 国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,最后“搬起石头砸了自己的脚”，使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。 2.董事会安排畸形。 董事会安排在委托—代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。董事会保留必要的权力对经理人员进行第二次授权。股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，因此，董事会实质上掌握着公司的控制权。董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。创始大股东出资最多，但是话语权为零，这是严重不合理的现象。 3.股东与职业经理人的天然矛盾 大股东黄光裕与职业经理人陈晓控制权之争反映了股东与职业经理人的天然矛盾。职业经理人（Professional Executive）是相对于提供资本的企业股东或所有者而言的，借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能来运营资本的管理者。职业经理人陈晓代表的是全体股东的利益，目的是整个企业利益最大化，而大股东黄光裕更多考虑的是自己持有的股票如何升值、如何套现的问题，当然作为创始人他对企业还有一种私心，也希望企业各个方面都能做到最好最强，占领中国家电市场，国美上市也是为了吸引投资为己所用，对于其他中小股东的利益，黄光裕不会关心。这种家族企业股东与职业经理人利益的冲突是国美电器产权之争重要原因。 法律争论焦点： 1.关于国美电器是不是黄光裕的公司问题：按照我国《公司法》第3条：第三条公司是 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。 从法律上讲只是是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。特别是国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。
案例-国美争夺战
⏹国美争夺战(2) ⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分 股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 ⏹案例:国美争夺战(1) ⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况 下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 ⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？ ⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。由于面临旧2014可转股债的提前赎 回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。 ⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副 总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。 ⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议? ⏹董事会方的理由1 ⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比 例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。” ⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、 Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。 ⏹董事会方的理由2 ⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执 行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。 ⏹为什么国美电器董事会能废除股东大会的决议? ⏹根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人 选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。 ⏹大股东的反应 ⏹2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc。 要求举行临时股东大会审议一系列动议：撤销公司今年股东周年大会通过的增发20%的一般授权，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争 一、背景介绍 在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。 二、控制权之争发生的经过 控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。 控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。 在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响 国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。 其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。 此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。 四、控制权之争的解决 控制权之争最终在2012年得到了解决。黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。在解决控制权之争后，国美电器逐渐开始稳定发展，并采取了一系列措施来重塑公司形象，恢复市场信心。 国美电器的控制权之争给中国家电行业敲响了警钟。这场争斗揭示了企业治理结构和股权结构在企业稳定和发展中的重要性。同时，对于创始人和投资者之间的利益平衡也提出了重要的问题。这对于中国企业的股权和治理结构改革提出了新的思考和挑战。
案例分析国美控制权之争
案例：国美控制权之争 案例目标 通过对案例的分析，了解大股东治理与董事会治理的联系与区别，以及中国与国外公司治理背景的差异。 一、背景介绍 2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底～2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月，包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。 二、从国美之争看公司治理 国美电器控制权之争，终于以国美电器董事局胜出而落下帷幕。这场纷争和围绕这场纷争所发生的激烈争论，凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介 随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。 国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。2006年收购永乐，原永乐总裁兼 董事陈晓出任国美CEO。2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国 美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中 接任，至此国美控制权之争告一段落。 二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响 股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。 （一）股权结构对控制权的影响 股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。企业剩余控制权和
创始股东控制权威与经理人职业操守基于社会资本的“国美电器控制权争夺”研究
创始股东控制权威与经理人职业操守基于社会资 本的“国美电器控制权争夺”研究 一、本文概述 本文旨在探讨“国美电器控制权争夺”事件中的创始股东控制权威与经理人职业操守如何受到社会资本的影响。国美电器作为中国家电零售业的领军企业，其内部权力斗争不仅对公司自身产生了深远影响，也对整个行业乃至商业社会提出了深刻的反思。本文将结合国美电器控制权争夺的实际情况，分析创始股东与经理人之间的权力关系、社会责任以及职业道德，并探讨社会资本在其中的作用。 本文将回顾国美电器的发展历程，分析创始股东与经理人之间的权力分配和演变过程。通过梳理相关文献和案例，本文将揭示控制权争夺背后的深层次原因，包括利益冲突、管理理念差异以及企业战略分歧等。 本文将探讨社会资本在国美电器控制权争夺中的具体表现。社会资本作为一种重要的非物质资源，包括信任、关系网络、社会规范等因素，对企业内部权力结构的影响不容忽视。本文将分析社会资本如何影响创始股东与经理人之间的互动，以及如何通过非正式制度对控制权争夺产生影响。
本文将结合国美电器控制权争夺的实例，分析创始股东控制权威与经理人职业操守的现状与问题。在此基础上，本文将提出相应的对策和建议，以期为企业内部权力结构的优化和经理人职业操守的提升提供借鉴和参考。通过本研究，我们期望能够更深入地理解中国企业在快速发展过程中所面临的权力与道德挑战，并为企业和社会的可持续发展提供有益启示。 二、理论基础与文献综述 在探究“国美电器控制权争夺”的研究中，我们主要基于两个核心理论框架：一是关于创始股东控制权威的理论，二是关于经理人职业操守的理论。创始股东控制权威主要关注的是企业创立者在公司治理结构中的地位和作用，尤其是在面对外部挑战或内部权力争夺时，他们如何运用自身的影响力和资源来维护或重新获取控制权。经理人职业操守则侧重于经理人在企业管理中的道德责任和职业行为，以及这些行为如何影响企业的长期发展和绩效。 在已有的文献中，关于创始股东控制权威的研究多集中在其对企业战略决策、经营绩效以及公司治理结构的影响上。一些研究指出，创始股东的控制权威能够在一定程度上保证企业战略的稳定性和连 续性，但同时也可能因过度集中权力而导致决策失误或损害其他股东的利益。
国美电器控制权争夺及企业管控思考
国美电器控制权争夺及企业管控思考 国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。 文：方正商学院郭士英 案例背景：控制权对决的由来及简要分析 国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。 目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0.672港元、出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的33.98%。 陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。陈晓在与贝恩的合作协议上建立了攻守同盟，被视为“去黄”和巩固陈晓本人控制权的主要安排。双方约定：国美电器需尽力确保陈晓本人在国美任期三年以上，保证贝恩资本方面的三名董事人选。还与现有核心团队进行了利益绑定：如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约。另外，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，根据双方签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属国美违约，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。如果国美电器出现以上任何违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。不过根据国美电器董事会的最新表态，为便于在9月28日的股东大会上进行表决，贝恩投资已决定于近期全部实施债转股，以上特别条款同时宣布失效——届时贝恩投资将拥有国美电器9.8%的股权，同时黄光裕的股权被稀释到30.57%。 2009年7月，国美对全国总监级以上核心骨干105名高管团队实施期权激励方案，其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。黄光裕得知期权激励方案后，再次表示对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次未被采纳。 2010年5月11日在国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否