企业如何进行资产剥离
. 企业如何进行资产剥离？
●资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金
或有价证券的经济行为。一般来说，被出售的资产为不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产。企业资产剥离的动机，一是优化资产结构，提高企业整体资产质量；二是筹集新的发展资金。
●企业资产剥离作为企业改制的一种重要途径，就目前情况来看，企业资产剥离的方式主要有以下几种：
1、向控股股东（或者母公司）出售资产。这种剥离方式是上市公司的控股集团内部进行资产调整最常
用的手段，优点在于交易达成；价格和支付方式灵活；售出的资产对自身不具有竞争威胁。
2、向非关联公司出售资产。按照资产剥离协议，将企业的一部分资产出售给本企业控制之外的其他企
业。通过这种形式的资产变现，售出方可以获得一定的现金流入，摆脱“非赢利资产”的困扰；而收购方则有机会低价获得相关资产，增强自身的行业内竞争力。
3、运用管理层收购剥离资产。管理者收购，也被称为杠杆收购，是指将企业的一部分出售给管理者或
管理者团队。收购的大部分资金来源于各种贷款和债券，管理者通常要与收购专家、投资银行家或商业银行家合作。管理者首先出资成立一家新公司，然后向银行或财务公司借入收购贷款（以收购的资产担保），用于购买公司剥离的资产，最后管理者用通过出售部分资产取得的收入以及经营获得的收入偿还贷款，并取得全部股权。
4、员工持股计划（employee stock ownership plan）。员工持股计划不是指的一般意义上内部职工
购买或被授予本企业股权的计划，而是企业将一部分资产售让给内部职工并成立新的公司，从而实现资产剥离的计划。
（具体做法是，首先创建一个壳公司，再由壳公司建立一个员工持股计划（ESOP）；然后壳公司利用ESOP向金融机构贷款（经母公司担保），用于购买母公司剥离的资产并负责经营，此时壳公司不再是一个空壳，其股权由ESOP 持有；最后，壳公司将经营取得的收入投入ESOP ，ESOP 用于偿还贷款，并随着债务的减少，将股份分配到员工的账户中，随着时间的推移，股份最终将全部由雇员所拥有。
雇员持股计划最初是一种雇员福利养老金计划，后来被大量用于收购、接管等重组活动。）
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国有企业改组上市中的资产剥离
【国有企业改组】国有企业改组上市中的资产剥离 作者：佚名来源：中顾网点击数：887 更新时间：2010-10-22 12:16:09 免费法律咨询 我来说两句(0)复制链接大中小 [提要]本文主要介绍了国有企业改组上市中的资产剥离、国有企业改组等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答。... 推荐阅读：国有企业改组企业改组 ?? 八种劣迹依法吊销 ?? 制定会议制度 ?? 外商投资企业清算办法 ?? 逾期申报债权可否保护 ?? 增资扩股协议范本 ??跨国机械巨头抄底增资并购 ?? 当前企业合并中存在的法律问题 ?? 上市公司重大资产重组管理办法 【国有企业改组】国有企业改组上市中的资产剥离 改组国有企业、设立股份有限公司、在国内或境外发行股票并上市，是国有企业改革的重要举措。随着改革的进一步深化，将有越来越多的国企加入到这一行列中来。在改组过程中，绝大多数企业由于受上市额度的限制、上市公司财务形象设计的需要进行资产剥离。所谓资产剥离，就是对企业资产重新进行划分，界定产权，区分非经营性资产与经营性资产、主营业务资产与辅助性资产，并根据实际情况，决定哪些资产进入股份制企业，哪些资产不进入股份制企业。企业进行资产剥离一般没有固定的模式和定量化标准，每一个企业在实施过程中都是因地制宜、因企而定的。在这里对其中的有关问题进行探讨，其目的是为了促进剥离行为的合理化和规范化。 非经营性资产的剥离 企业的非经营性资产一般包括三类：一是承担社会管理职能的资产(如公安、火警等);二是承担社会服务职能的资产(如学校、医院等);三是为企业自身经营提供服务的资产(如职工食堂、研究所等)。前两类资产可以统称为企业办社会的资产，这部分资产通常要进行剥离，其具体处理方式主要有两种： 1、一次性将这些资产交给所在社区的国家管理机关，即按归属原则，分别将其划给所在行政区域的相关管理部门。这种处理方式比较彻底，符合我国改革的方向，但实现起来比较困难。一是这种做法需经中央相关部门的批准;二是地方政府往往因考虑会增加经费负担而不愿接收。 2、将这些资产保留在作为股份公司持股股东的原企业中，让原企业继续承担社会管理和社会服务的职能。这种办法虽然解决了企业股份制改造中的难题，不失为一种可操作的、具有实际意义的选择，但却没有从根本上解决企业办社会的问题，而且这部分资产留在原企业势必会产生与股份公司的许多利益冲突。
上市公司的重组主要有几种方式
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
国有企业改制方法——企业资产剥离
国有企业改制方法——企业资产剥离第一节国有企业资产剥离概述 国有企业在改制过程中经常遇到的问题是，企业的经营范围过宽以及企业负担太重。前者在大型国有企业中表现得比较突出。有的国有企业负责人在经营策略上一味求全求大，极力与其他企业进行合并、扩张，或者通过行政力量将许多国有企业合并在一起，形成所谓大型企业集团，以为这样可以将“蛋糕做大”，获得比较好的经济收益，降低投资于单一领域所产生的风险。这样考虑问题本无可厚非，在一定条件下，投资于多种领域确实可以收到较好的投资效果和较高的收益。但是许多国有企业负责人认为企业规模越大越好，投资领域越多越好，而且头脑发热，提出在几年之内进入全球最大的500家企业之列的计划。这样做，充分反映出国有企业由国家任命的行政官员来经营企业的弊端：作为国家代理人的国有企业经营管理者，其自身利益与企业并无关系或者少有关系，其升迁、调动并不依据其经营业绩的好坏，因此他对于如何经营并没有多少责任心，通常是不经过科学论证和考察就做出决策，即所谓“拍脑袋决策”。同时，经营国有企业所得利润、收益等，与其工资、酬金等收入并不挂钩，他也没有权利决定如何处分企业的收益，因为该收益最终归属国家，由国家来加以处分。因此国有企业如何经营才能盈利以及某种决策是否能够为企业带来效益，都不是该官员所关心的事情。他唯一关心的是其政绩和他在领导心目中的地位，因为这决定了他是否升迁。许多国有企业
一味求全求大的结果是：资金过于分散，企业有限的资源遭到浪费；主业不突出，副业无特色；企业负债较重，效益较差，企业的发展受到影响和牵制；企业在消费者和投资者心目中的形象不佳。 第二个问题是国有企业在长期的计划经济环境下形成的，即企业的社会化问题。由于国有企业是由国家委派官员加以经营管理的，因此在此过程中，企业逐渐沦为国家的一个机构。它不仅管理企业，而且还要负责许多本应当由国家管理的事务或者本应由社会提供的设施，如提供医疗卫生设施和服务人员，为职工子女提供抚养、教育、就业等设施和机会，为职工提供基本生活设施，如宿舍、澡堂、食堂等；还要为职工提供娱乐休息设施和场所，如健身房、棋牌室、体育场等；职工离退休后的福利、待遇等也统统由国有企业自身负责解决。极端的例子如上海石化等国有企业，除了火葬厂外什么设施都有。许多国有企业，尤其是大型企业，在过去四十年的发展中，逐渐形成了一种封闭式管理模式。只要进入该企业工作，其职工的吃穿住行生老病死一切都由企业内部加以解决，而无须由社会提供什么设施、资源等。国有企业可以说承担着职工“从摇篮到坟墓”的全部福利和待遇给付责任。企业内部这些为本企业职工提供福利的设施，构成了国有企业庞大的非经营性资产。这在没有竞争的计划经济条件下是可以承受的，因为毕竟国有企业后面还有国家作为支撑。但是在经济体制改革的今天，尤其是进入商品经济、市场经济激烈竞争的阶段，国有企业拖着沉重的包袱，很难与其他市场主体一较短长。因此，国有企业
公司上市过程中的资产剥离与分析案例
公司上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展.在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理
由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企
关于企业分立(资产剥离)总结
关于企业分立（资产剥离）的工作小结 企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场），南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。 原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目。在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为：XX酒店投资有限公司等）；保留原“力高置业（江西）有限公司”继续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务。 存续分立“力高实业（江西）有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面： 1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束。 2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。 3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。 4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损（假设酒店经营出现亏损）。合法规避企业所得税税负。 5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。 综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品（含自留物业及可销售产品），则可选择企业分立来剥离资产。 （企业分立的政策依据、应提供材料、节省税费细节见如下说明，不同地区相关政策应咨询当地政府部门）
上市过程中的资产剥离与分析案例
上市过程中的资产剥离与分析案例 发布于：2002-9-5 9:41:52 被阅览数：113 上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团的名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证拟上市公司业务的延续性
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
分公司资产剥离方案
分公司资产剥离方案文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）
分公司资产剥离方案 一、分公司资产剥离方式 分公司资产剥离方式：①向控股股东（或者母公司）出售资产；②向非关联公司出售资产；③运用管理层收购剥离资产 操作流程：分公司注销-子公司设立 二、分公司注销流程 1.找会计事务所出两个报告：一个清算报告、一个所得税审计报告。同时，准备好公司的各种财务报表、年报、季报等。 2.分公司所属地地税局。找咨询处开具“提供房产及土地使用权登记情况的函” 3.分公司所属地房管局提交“提供房展及土地使用权登记情况的函”以及公司资料，并拿到调查查测回函（办理时间：3个工作日） 4.所属地国税局办理注销手续 需要提交的资料：《注销税务登记申请表》、主管部门或者董事会（职代会）的决议以及其他有关证明文件的原件以及复印件、营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发放的吊销决定的原件及复印件（破产企业需提供《企业破产清算裁定书》）、税务机关原核发的《国税税务登记证》（正、副本）、增值税一般纳税人提供防伪税控系统金税卡、IC卡或金税盘、报税盘。使用货运专票税控系统和机动车发票税控系统的增值税（一般纳税人还应提供税控盘、报税盘）、所得税清算表（一式两份）、税收清算报告（或可提供《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》视同此报告） 注意事项：非独立核算且非独立申报纳税的分支机构申请注销税务登记，不需清税清票，但要凭其总机构出具“税款、发票由总机构负责清理”的证明申请办理注销，并缴销有关税务证件和资料。 办理时间：15天左右 5.分公司所属地地税局办理注销手续。
中国企业在上市前的资产剥离问题
中国企业在上市前的资产剥离问题 天道并购俞铁成 中国上市公司的资产剥离问题主要分上市以前的剥离和上市以后的剥离两大块。本小节主要研究上市以前的剥离。上市以后的剥离在后面有专门章节予以介绍，此处就不展开。 中国企业特别是国有企业在上市前越来越多地采用了“择优上市”的方法，即把企业内最有赢利能力的资产拿出来上市，把赢利能力较差的经营性资产和非经营性资产剥离下来。 在中国企业上市前的资产剥离中，固定资产的剥离是非常主要的内容。以下主要就固定资产的剥离展开分析。 固定资产按照经济用途可以划分为经营性固定资产和非经营性固定资产。经营性固定资产是指企业用来进行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门使用的房屋、其它建筑物、机器、工具仪器、管理工具等。非经营性固定资产是指用于生产经营活动外的各项固定资产（即通常所讲的“企业办社会”部分的固定资产），包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如企业内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所、俱乐部）、卫生保健（如职工医院、疗养所）以及其它非生产经营方面的房屋、建筑物及设备等。经营性固定资产是以盈利为主要目的的；非经营性固定资产一般不是以盈利为主要目的。 一、经营性固定资产的剥离 经营性固定资产的也存在盈利能力高低和行业归属等方面的差别。因此对于企业的经营性固定资产也要进行认真筛选细分，把不合适的固定资产设法剥离出去。 在下列情况下考虑剥离经营性固定资产 （1）固定资产长期未产生效益或盈利能力很差。很多老国有企业都拥有数量不少的“岁数”很大的固定资产，这些固定资产往往远落后于当前同类资产的水平因而面临被淘汰出局的危机，因此就应该设法剥离掉。 （2）从母公司的业务规划战略考虑剥离。一个集团公司拥有很多业务、横跨诸多行业，因此常见的情况是该集团公司挑选某一个行业的优质资产用于上市，把非该行业的固定资产剥离出来。 （3）经营性固定资产包括用于生产的行政管理的固定资产，这些资产也应适度剥离。如办公楼等固定资产企业没有必要将其进入上市公司占用净资产，完全可以采取向母公司租赁的方式来获得使用权。 （4）对一些辅助生产系统（后方企业）如动力系统、工具和模具生产系统、维修系统等进行分析，考虑是否进行适当剥离。这些辅助生产系统如果和主业关联度非常高或本身具有一定的盈利能力就可以不剥离或少剥离；如果这些辅助生产系统的产品在市场上可以用更优惠的价格获得就没有必要将这些固定资产纳入上市公司。 二、剥离经营性资产需考虑的若干因素 实践经验表明，是否剥离某一部分固定资产并不是绝对的，但是，企业上市工作的决策者（企业、主承销商及其它参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明白进入或不进入的理由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面适时征求企业主管部门的意见，另一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素： （1）上市公司生产经营体系的完整性因素。即尽量使上市公司具有以主业生产为核心的原材料采购（半成品的购进等）、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营活动。这里特别强调的是“尽量”，而非“一定”，因为有一些部门，如销售和科研部门有可能放在控股公司。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
浅谈国有企业不良资产的剥离与重组
浅谈国有企业不良资产的剥离与重组 资产是企业所拥有或控制的并能给企业带来预期收益的经济资源。而不良资产则是指处于呆滞状态、缺乏流动性、使用效能差，虽然以资产形式存在但不能给企业带来预期收益的经济资源。如何管理与处置不良资产并最终解决企业不良资产问题，这是当前国企改革和国有资产管理的重要课题之一。 一、不良资产剥离重组的意义 1、不良资产的大量存在，掩盖了企业资产与财务的真实状况，不仅直接误导企业的经营决策，困挠企业的生存与发展。剥离企业不良资产并进行重组，有利于客观反映企业资产的真实状况，消除由于企业信息失真可能带来的不良后果。 2、不良资产的存在，严重影响国有企业建立适应社会主义市场经济新体制的运行机制，阻碍了企业的规范化、市场化、商业化运作。剥离企业不良资产并进行重组，有利于解除企业历史包袱，优化企业资产结构，提高企业的市场竞争能力，促进企业完善内部经营机制，建立现代企业制度，使企业轻装上阵，真正成为独立核算、自主经营、自负盈亏，能够参与市场竞争的经济主体。 3、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业分清资产管理责任，建立企业责任与利益机制，贯彻落实企业经济责任制，推行企
业效绩考核。 4、剥离企业不良资产并进行重组，有利于合理配置企业管理资源，通过集中管理，发挥企业不良资产管理的规模效益，从而降低不良资产的管理成本和企业的整体管理成本。 5、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业区别不同资产状况采取不同的管理手段和管理政策，通过管理细分，实现企业不良资产的专业化与精细化管理，从而提高不良资产管理效果和企业管理水平。 二、不良资产剥离重组的基本思路及主要方式 剥离重组不良资产，可以借鉴国家设立资产管理公司剥离四大银行不良资产并进行专业化管理的模式与经验，针对国企资产状况及其管理特点，在国企尤其是国有大中型企业内部设立不良资产管理公司（或管理部门），通过多种合法有效的方式将企业不良资产予以剥离并转入不良资产管理公司（或管理部门），运用市场机制和不同于一般企业的管理政策、管理手段对企业不良资产进行集中与专业化的管 1、以减资方式剥离不良资产。 母公司首先对子公司资产进行清理，据其资产状况进行分类，然后剥离并收回其中的不良资产，同时相应减少母公司对子公司的投
资产剥离的方式选择
资产剥离的方式选择 自9 7 年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。这里有成功的经验也有失败的教训。分析总结这些实际操作的实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的现实意义。 资产剥离的方式选择 对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种： ( 1 ) 单纯资产剥离方式 上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的 剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在1 0 月2 6 日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限 公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4 6 3 3 万元。该公司账面资产总值4 4 6 2 万元，负债1 8 4 3 万元，账面净资产2 6 1 9 万元，评估后，资产总值4 9 3 3 万元，负债1 8 4 4 万元，账面净资产3 0 8 8 万元，重置成本法，该公司9 7 年1 -6 月份税后利润为4 . 5 万元。
公司又在1 1 月5 日公告1 将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1 8 2 6 万元和2 1 0 1 万元。2 将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为1 0 0 万元。这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离( 公司出售) 较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。而上市公司在其公告中的解释也较为明确。如中远在1 2 月5 日公告指出剥离外高桥发展公司的原因是："由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现( 通过转让) ，使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。剥离众城大酒店原因"随着餐饮业市场竞争的不断加剧，该酒家经营发展已愈益受到限制，为了调整资产结构，提高资产的整体质量"。众城超市转让原因"作为众城大厦的商业配套设施，因其经营规模和服务范围受到一定限制，经营业绩一直不甚理想。为了尽快提高公司资产的整体质量"。 ( 2 ) 战略性资产剥离 上市公司对其掌握的资产质量进行评估后，将一部分不良资产进行剥离( 一般是剥离给其母公司) ，由母公司经过一定的资产整合和处理后，再由上市公司按一定的价格回购。这种方式进行的资产剥离是上市公司资产重组的一种较为特
上市公司资产重组存在的问题及对策
上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的
经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是
上市公司重大资产重组
上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产； （2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增） （3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增） （4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增） （5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增） 2.重大资产重组的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增） 【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准； ③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
企业如何进行资产剥离
企业如何进行资产剥离？ ●资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金 或有价证券的经济行为。一般来说，被出售的资产为不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产。企业资产剥离的动机，一是优化资产结构，提高企业整体资产质量；二是筹集新的发展资金。 ●企业资产剥离作为企业改制的一种重要途径，就目前情况来看，企业资产剥离的方式主要有以下几种： 1、向控股股东（或者母公司）出售资产。这种剥离方式是上市公司的控股集团内部进行资产调整最常 用的手段，优点在于交易达成；价格和支付方式灵活；售出的资产对自身不具有竞争威胁。 2、向非关联公司出售资产。按照资产剥离协议，将企业的一部分资产出售给本企业控制之外的其他企 业。通过这种形式的资产变现，售出方可以获得一定的现金流入，摆脱“非赢利资产”的困扰；而收购方则有机会低价获得相关资产，增强自身的行业内竞争力。 3、运用管理层收购剥离资产。管理者收购，也被称为杠杆收购，是指将企业的一部分出售给管理者或 管理者团队。收购的大部分资金来源于各种贷款和债券，管理者通常要与收购专家、投资银行家或商业银行家合作。管理者首先出资成立一家新公司，然后向银行或财务公司借入收购贷款（以收购的资产担保），用于购买公司剥离的资产，最后管理者用通过出售部分资产取得的收入以及经营获得的收入偿还贷款，并取得全部股权。 4、员工持股计划（employee stock ownership plan）。员工持股计划不是指的一般意义上内部职工 购买或被授予本企业股权的计划，而是企业将一部分资产售让给内部职工并成立新的公司，从而实现资产剥离的计划。 （具体做法是，首先创建一个壳公司，再由壳公司建立一个员工持股计划（ESOP）；然后壳公司利用ESOP向金融机构贷款（经母公司担保），用于购买母公司剥离的资产并负责经营，此时壳公司不再是一个空壳，其股权由ESOP 持有；最后，壳公司将经营取得的收入投入ESOP ，ESOP 用于偿还贷款，并随着债务的减少，将股份分配到员工的账户中，随着时间的推移，股份最终将全部由雇员所拥有。 雇员持股计划最初是一种雇员福利养老金计划，后来被大量用于收购、接管等重组活动。）
[资产重组,中国,上市公司]中国上市公司资产重组问题研究
中国上市公司资产重组问题研究 摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。 关键词：上市公司资产重组 一、上市公司资产重组发展趋势 随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势： 一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。 二是管理层对重组的政策支持力度将加大。近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。 三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。 二、上市公司资产重组存在的问题 （一）上市公司资产重组问题研究 目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公