公司内部控制自我评价报告

公司内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等规定为依据,不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，从公司治理层面到各流程层面均建立了较系统的内部控制制度,并在实际工作中严格遵循,不断地补充完善。现将公司2012年度内部控制的建立健全与实施情况的自我评价报告如下：

一、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的

各种业务和事项。

2、重要性原则。在全面控制基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等

相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

4、制衡与效益性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

二、公司内部控制的建立健全和运行情况

不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；明确界定公司各事业中心、各部门及各项目部的目标、职责和权限，建立相应的授权、监督和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：

（一）内部环境

1、法人治理结构

股东大会：股东大会是公司的权力机构。公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

董事会：董事会是公司的决策机构，目前由8名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，均由公司董事、独立董事组成。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名与薪酬考核委员会实施细则》等相关制度，对董事及董事会专业委员会成员的选聘程序、独立董事工作程序等内容均作了明确规定。这些制度的制定并有效执行，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中1名为职工

代表。监事会依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行监督。公司制定了《监事会议事规则》，对议事规则及监事职责等均作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

经营层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理的权限、职责、义务，以及总经理办公会议的召集和议事规则等内容。该制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2、公司内部管理机构

公司的组织架构由公司总部与项目部（开发项目部与商业运营项目部）两个基本组织平台构成。总部按照房地产开发流程结合公司实际分成六个中心，即投资发展中心、研发中心、开发中心、商业运营中心、资源管理中心和家居事业中心。通过合理划分各事业中心、管理部门、项目部管理职责及岗位职责，实施全员目标绩效管理，建立有效的激励约束机制，使各部门、各岗位目标明确，相互之间分工清晰，相互配合，相互制衡，确保了公司经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。报告期内，公司全面推进项目部制，进一步完善目标绩效管理体系，不断优化业务制度与流程，公司各开发项目及运营项目运转效能持续改善，总部与项目部之间的权责进一步明晰，各事业中心之间的界面进一步理顺，各事业中心、项目部之间的协作进一步顺畅，决策效率、工作质量、资源配置能力明显提升，为公司多项目开发运营及对异地子公司进行有效管控

奠定了坚实的组织基础。

3、内部审计

为全面贯彻执行国家《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，加强对公司财务收支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展。

公司董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，同时由会计专业的独立董事担任该委员会主任委员。审计委员会下设审计部，定员3人，其中审计部负责人一名，由公司董事会审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的工作。审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，较好地发挥了审计部的独立审计作用。

4、人力资源政策

公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《人力资源管理细则与流程》、《绩效管理制度流程》、《项目部业绩考核管理规定》、《员工培训管理制度》等一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核制度体系。2012年，公司继续推行以“一对一”人才培养为核心的人才梯队建设制度，并围绕“一对一”人才培养实施了多层次、多途径的人才培养措施，公司人才培养体系更加完善。

2012年，公司完成了预留期权的授予，扩大了激励对象范围；公司首期股票期权符合行权条件，并成功采取自主行权方式行权，激励与约束相结合的长效激励机制更加完善。

5、企业文化

公司自成立以来，以核心管理团队示范带领所积淀形成的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化，已渗透到公司的各个层面，成为推动公司持续发展的内核和动力。依托这一根深蒂固的企业文化，公司铸就了“业精于专”的企业精神、“希望城市更加美好、希望人们生活更美好”的企业理想、敢于直面一切责任的企业胸怀。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，

及时进行风险评估，做到风险可控。公司制定了《突发事件处理制度》，初步建立了突发事件应急机制，明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限。报告期内，公司制定了《重大负面事件处理流程管理办法》，以加强重大负面事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，有效降低重大负面事件造成的影响和损失，维护公司正常经营秩序。

（三）控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：

1、不相容职务分离控制：通过合理设置分工，科学划分职责权限，公司将不相容的职务相分离，基本形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录等。

2、授权审批控制：授权批准按其形式分为一般授权和特别授权，通过对办理常规事务和例外事务进行权利、条件和责任的规定，明确了授权批准的范围、层次、责任和程序。

3、会计系统控制：在财务核算方面，实现了公司及各控股子公司的会计政策、会计科目的统一；在岗位设置上做到了会计与出纳分离、制单与审核分离。

（四）信息与沟通

报告期内，公司制定了《信息披露管理办法》，修订了《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范了公司信息披露行为，完善了公司信息与沟通体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围；通过对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台的设置，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更顺畅，沟通更便捷。为保证信息的安全，对每个员工都设定了访问公司内网的账号和密码，员工离职时及时将其账号清理。报告期内，公司严格按照法律、法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，耐心而真诚的接待股东来访和咨询，和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

（五）内部监督

监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

通过大力加强审计部的内部审计，使公司基本实现了预防或及时发现有关经营活动

中存在的问题，有效防范了经营风险和财务风险。

三、公司内部控制度实施情况

公司按照相关规定及公司内部控制要求，严格遵从内部控制程序，执行内部控制制度。公司在2012年度重点控制活动实施情况如下：

（一）对子公司的管控

公司通过委派董事、高级管理人员及财务人员实现对子公司的管控,公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。

公司审计部开展了对子公司财务、制度执行、重大事项等进行内部审计，有效防范了经营风险。

（二）关联交易管理

公司制定了《关联交易决策制度》并得到严格执行。

（三）财务管理

公司制订了多项财务管理制度，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。公司财务管理的内部控制执行是有效的。

（四）筹资管理

实施项目全过程成本动态监控，加强现金流动态规划和支出计划管理。资金计划部根据公司年度经营计划和项目开发运营计划，严格按照公司预算，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。根据公司业务发展需要、项目进度、用款特点等，及时编制公司资金日报和公司年度、月度的资金计划，在月末对下个月资金安排重新根据实际情况调整计划，达到计划和实际完成情况相匹配，实现了公司筹资有效的控制，满足了业务需要。

（五）投资管理

公司严格遵守《公司章程》的投资管理相关规定，认真执行投资项目的相关审批程序。有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。公司投资的内部控制执行是有效的。

（六）担保管理

公司制订了《对外担保管理办法》等相关制度并严格遵守，所有对外担保均系为下属公司融资之目的，严格控制了担保风险。公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，不存在与监管政策和公司制度相违背的情况。公司担保的内部控制执行是有效的。

（七）销售与收款管理

公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权明确，通过对合同执行的有效跟踪，监控应收账款回收情况，设置合同执行情况台帐。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。

（八）成本费用管理

公司的各项成本费用支出均严格按预算在通过相应的申请手续并得到适当的授权审批方能实施，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。

（九）募集资金使用管理

公司募集资金严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》规定进行专户存储、专款专用管理。报告期末已由大信会计师事务所出具了《募集资金年度使用情况审核报告》。公司募集资金使用符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。

（十）信息披露管理

公司严格按照信息披露相关制度执行，未发生违反公司《信息披露事务管理制度》的情形，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加强了对公司相关股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，及时提醒前述人员买卖公司股票的窗口期，从源头上防范内幕交易、股价操纵行为，并及时披露前述人员买卖公司股票的相关信息，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。公司拟建立信息披露的责任追究机制，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。2012年，公司再次被深交所评为2011年度信息披露工作“优秀”企业，并被授予“信息披露直通车”资格。公司信息披露的内部控制执行是有效的。

四、2012年公司为完善内部控制制度采取的措施

（一）公司组织各中心、各项目部及各部门对已有的制度与流程进行了全面梳理，并结合执行情况，修订及制订了一系列制度与流程，使公司内部控制体系更加完善。

（二）公司审计部在董事会审计委员会的领导与支持下，加强了内部审计管理力度，

对公司日常经营的各个环节进行了检查与评估,检查监督公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况。对发现的问题及时警示、协调、督促公司有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证，有效防范了公司内控、财务和法律风险。

五、内部控制的自我评价结论

公司现有内部控制体系较为完整、合理，内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司将根据经营管理和发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，保障和推动公司持续健康发展。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二0一三年二月四日