新三板挂牌法定条件全程解读

新三板挂牌法定条件全程解读

一、新三板挂牌的法定条件：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。

具体要求：

二、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

特别提示：若以评估值进行调账，则业绩不能连续计算，只能从改制基准日起算两个完整的会计年度。

三、业务明确，具有持续经营能力；

明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成及同期业务相关的持续营运记录;二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;三是报告期期末净资产额为负数;四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。

（一）、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌：

1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。

2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。

3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。

4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。

某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。

持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力，企业才能获得稳定发展。我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力，保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的业绩增长为主要判断尺度。股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中依然明确规定，挂牌企业必须具备持续盈利能力。一、什么是持续盈利能力?

持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都及持续盈利能力息息相关。它看似包罗万象，无所不至。但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性，因此，券商、律师在实际判断和掌握中也并非无章可循。

优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：(1)朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展;(2)具有经营所需的必备资源要素;(3)具有优秀领导团队和核心人员;(4)在一定时期内，具有稳定增长性。

（二）、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：

综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。

持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力;公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。

关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。

条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力?比如亏损的企业是不是就不能挂牌?比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板?

资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年;满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;依法合规运作;权属清晰，股票发行转让合法合规;主办券商推荐，承诺持续督导。

但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。实际控制人变更已超过两年更靠普。实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。

新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。

（三）、9月8日全国中小企业股份转让系统发布《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》就申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题做了详细解答。根据解答，新三板挂牌“低门槛”“无财务指标”要求好日子将不复存在。此次挂牌条件重大修订，就持续经营能力、财务规范性两项做出了明确规定，专家提醒大家重点关注。

规定申报挂牌企业不能存在以下不具有持续经营能力的情况：

1、未能在每一个会计期间内形成及同期业务相关的持续营运记录;

2、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;

3、报告期期末净资产额为负数;

4、存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

之前个别企业碰到红线还要硬着头皮碰运气，这里的规定将路彻底堵死。

规定申请挂牌公司在财务规范方面满足要求

1、申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

2、申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

3、申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

(1).报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;

(2).控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;

(3).因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;

(4).其他财务不规范情形。

(四)、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：

综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。

持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力;公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。

关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。

条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力?比如亏损的企业是不是就不能挂牌?比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板?

资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年;满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;依法合规运作;权属清晰，股票发行转让合法合规;主办券商推荐，承诺持续督导。

但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。实际控制人变更已超过两年更靠普。

实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。

新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。

(五)、理解新三板挂牌企业“业务明确，具有持续经营能力”

1、业务明确，指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，能够及商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（1）. 公司业务如需要主管部门审批，应取得相应资质、许可或特许经营。

（2）. 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）. 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应存在偶发性交易或事项，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够及商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（2）. 公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号---持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。

（3）. 公司不存在《公司法》第181条规定的解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（六）、新三板持续经营能力的案例

1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。

2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。

3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，认为是不符合新三板挂牌标准的。

4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。

附：恒神股份(832397)：报告期最近一期存在较大规模亏损

2014年和2013年，公司净利润分别为-25,127.38万元、528.17万元，2014年当年亏损，同时影响毛利率、净资产收益率、每股收益等各项及利润相关的财务指标均为负数。2014年，2013年公司主要产品毛利率分别为-30.08%、20.47%，且碳纤维系列产品多项产品毛利率均为负数。基于碳纤维企业的生产特点，固定生产成本相对稳定，不会随产能增加而大幅增加，2014年公司大量建工程转为固定资产，产能尚未大规模释放，但大额固定生产成本已形成，使得碳纤维系列产品生产成本高于销售价格，尚未达到盈亏平衡。公司短期内仍存在盈利能力不足的风险。

(1)盈利能力分析

2014年和2013年，公司净利润分别为-25,127.38万元、528.17万元。2013年公司因丹强丝等产品的销售及部分政府补助而产生少量利润。2013年度公司相关碳纤维系列产品项目尚在调试期，调试期间发生的相关成本如材料费用、人工费用、能耗、项目占用资金的利息以及产生的试生产产品收入全部计入在建工程;2014年碳纤维一期、复合材料一期、公用工程一期、办公楼、工程中心等大量在建工程转固定资产后，及项目对应的当年度大量支出、收入均在损益中体现，致使当年亏损，同时影响毛利率、净资产收益率、每股收益等各项及利润相关的财务指标均为负数，2014年和2013年，公司加权平均净资产分别为1,215,303,906.53元、921,648,511.96元，加权平均股本分别为975,000,000.00元、766,666,666.67元，公司由于净资产及股本均很大，而收入暂未大规模实现，故净资产收益率和每股收益均不高。

(2)营业收入和利润的变动趋势分析

公司2014年营业收入较2013年增加了22,201,397.97元，主要受以下三方面原因协同影响：(1)碳纤维一期项目由在建工程转入固定资产后，碳纤维系列产品收入由计入在建工程转为确认营业收入，增长了65,259,094.44元，增幅超过了总体营业收入的增幅。(2)公司将业务重点置于碳纤维系列产品的同时加大了碳纤维系列产品的开发及销售力度。(3)由于生产丹强丝及其他产品的生产车间面临政府拆迁征地问题，2014年下半年公司逐渐关闭丹强丝相关产品的生产车间，致使丹强丝及其他产品的收入大幅缩减，2014年较2013年减少了47,156,101.75元。(4)公司因处置废原丝等产生的其他业务收入2014年较2013年增长了4,098,405.28元。

由于碳纤维系列产品收入增幅大于丹强丝及其他产品收入的降幅，且其他业务收入相对主营业务收入影响较小，综合上述四方面因素，公司体现出2014年营业收入增幅为24.66%。

公司于2014年出现亏损，较2013年营业利润、利润总额、净利润分别下降了308,786,400.12元、304,713,590.49元、256,555,472.85元，主要原因为：(1)自2014年1月转固后，计提的固定资产折旧大幅增加。(2)碳纤维一期工程转固后，原计入在建工程的碳纤维系列产品的收入及成本均体现于损益中，致使碳纤维系列产品成本2014年较2013年增加了106,843,186.23元。(3)报告期内，公司碳纤维系列产品订单尚未大规模释放，致使尚未实现大量收入，加之生产线调试成熟之初生产成本较高，故体现于2014年的收入的绝对金额小于成本的绝对金额。2013年公司实现净利润5,281,650.72元的主要原因为：(1)丹强丝及其他产品贡献部分利润，该等非碳纤维类产品共实现营业毛利16,948,108.27元。

(2)2013年4,136,657.96元的营业外收入也对当年的盈利构成较大影响。

(3)毛利率分析

①成本的归集、分配、结转方法

成本归集主要体现在：首先生产部门领料根据生产指令要求领料，仓库根据材料的不同类别和用途，分门别类地进行仓储管理;财务部根据仓储管理提供的信息，按产品归集原料费用;月末，财务部根据实际归集的原材料费用，以不同产品的实际成本耗用进行分配;直接人工、燃料动力、制造费用因所占比例很少，按不同生产车间及不同产品的产成品生产数量分配;月末对结存在生产车间的原材料，自制半成品进行盘点，对于已完成检测的并贴牌发出的产品，作为发出商品处理;月末归集的生产成本，在完工产品及自制半成品间进行分配，完工并经检测的转入库存商品，完工未检测、未完工的转入自制半成品。

②公司最近两年主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势

2014年和2013年，公司五项主要产品综合毛利率分别为-30.08%、20.47%，公司总体毛利率变化较大。丹强丝及其他产品系成熟产品，2014年毛利率下降不到1个百分点属正常变化范围之内，由于拆迁征地原因，公司2015年已不再生产并将相关生产及办公设备全

部转让。

碳纤维系列产品系公司业务发展重点。在碳纤维整体产业链中，从碳纤维到预浸料，不同阶段产品价格大幅增值。2014年公司碳纤维、织物、预浸料三个阶段产品的毛利率分别为-190.59%、-153.28%、21.05%，其总体上涨趋势符合行业规律。预浸料毛利率大幅度提升的原因，除了因其是碳纤维产业链后端产品附加值有所提高外，主要是其中部分销售对象系中航工业所属公司，该类供货产品毛利率相对较高。

公司主要定位于预浸料等碳纤维产业链后端高附加值产品的销售，故2014年碳纤维系列产品中，预浸料的占比最高，公司未来拟继续加大产业链后端产品的开发，提升高毛利率产品在公司产品结构中的比例，进而带动公司整体毛利率的提高。

公司在向军品客户销售产品时，需通过客户的产品质量及服务能力审验，且需保障“专线生产”，“专线生产”并非完全为军品客户定制某一条生产线只能生产该客户的某些产品，而是在某阶段调试通用生产线达到客户产品需求并确保产品质量、稳定性和产量，该生产线在完成阶段性产品生产任务后将恢复生产其他产品。确保“专线生产”才能获得高毛利率的军品客户订单，但在生产能力不足的情况下，“专线生产”将大大占用生产力，降低实际有效开车时间，待整体产能提高后，“专线生产”对其他产品供货的影响很小，又能获得优质客户，具有竞争优势。

碳纤维、碳纤维织物的毛利率暂时较低，主要原因系碳纤维产能未能释放，造成单位固定成本较高，具体如下：

A、公司目前在重大装备领域正开展多个项目的材料认证工作，认证的产品需要专线生产，大大占用了公司现有生产线的资源，使得公司生产的实际有效开车时间严重不足，产能尚有较大的释放空间。

B、公司一期碳纤维项目是千吨级生产线，由于碳纤维的生产线长，控制点多，生产技术、工艺极其复杂，在国内没有成熟的碳纤维产业化技术人员、生产工艺和设备装置，国外技术封锁的情况下，生产效率的提高需要一个渐进的过程。

公司碳纤维复合材料生产采用以销定产的方式，生产的多款预浸料已通过中航工业所属公司等多各单位的检验，主要用于航空[tag]航天[/tag]重大装备项目，现已开始稳定供货。随着产品在重大装备、民用市场上的进一步开拓，各项认证工作的不断进行，应用范围的不断延伸，公司碳纤维系列产品的产量会进一步扩大，届时毛利将有质的提升。

四、公司治理机制健全合法规范经营：

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（三）开展业务需主管部门许可的，应取得这类许可或资质。

（四）企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。

（五）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（以券商和律师的认定为主）。

（六）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到及公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见。

总的原则是：不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。

（七）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

（八）控股股东和实际控制人近2年不能违法。对于实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。

公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。实际控制人占用公司资金的必须归还，资金占用的视具体情况进行整改或提出改进措施，但应披露信息。

公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。大额或账龄较长的备用金应专门说明，且企业要求有专门管理制度。

对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不能碰；关联交易是黄线，要规范。新三板挂牌的企业当然不能像上市公司一样严苛的要求，但公司和控股股东、实际控制人之间尽量不要有同业竞争。如果有相同或相竞争的业务，就要剥离、要停止、要规范。另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。但对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO企业放的更宽，同业竞争不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。

五、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：

股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（1）公司的股东之间或者股东及非股东之间不存在股权纠纷包括股东权纠纷、股权转让纠纷；

（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（4）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

（5）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（6）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；企业在区域市场挂牌的，申请新三板应停牌，新

三板可以挂牌的区域市场应摘牌。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

股权明晰

是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1、公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国有资产管理规定。

3、申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部们的规定。

股权不明晰的解决方案

股权不明晰比较常见的有股权代持、历史上存在职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当有双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷，利益纠葛。

如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参及分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资等。中介机构可及公司高级管理人员访谈，了解股东参及公司管理的基本情况。

拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款

挂牌前，拟挂牌公司可以依法办理股权质押贷款，须履行必要的内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但须按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。

办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，代质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定

根据《公务员法》，公务员不得从事或者参及营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职3年内，其他公务员在离职2年内，不得到及原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事及原工作业务直接相关的营利性活动。

根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日），党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。

国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所得党员负责人参照执行本准则。

禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：

1、个人或者借他人名义经商、办企业。

2、违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券。

3、违反规定买卖股票或者进行其他证券投资。

4、个人在国（境）外注册公司或则投资入股。

5、违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。

6、离职或者退休后2年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事及原任职务管辖业务相关的营利性活动。

根据《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监》（【2008】15号），学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职，确需在高效资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所述单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有搞笑企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。

未成年人可否成为公司股东

根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字【2007】131号）：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。

六、主办券商推荐并持续督导：

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括，若一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告

一、违规信息披露问题

（一）临时公告和定期报告存在问题：可博来( 430134)

可来博2013年度股东大会结束后未进行信息披露、2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，可来博2013年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期及会计师事务所正式出具

的版本不一致。全国股转系统做出以下决定：对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施；对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施；对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施。

（二）定期报告披露违规：中航新材( 430056)、中控智联(430122)

全国股转系统在对挂牌公司2013年年报进行审查的过程中发现，中航新材、中控智联两挂牌公司的年报披露存在违规问题，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容及格式指引（试行）》等相关文件的要求。中航新材的主要问题为年报披露形式规范性较差，多个章节出现遗漏应披露信息的现象；而中控智联的主要问题为2012年年报披露的财务数据及审计报告审定数据不一致，且未及时更正。

全国股转系统对两公司采取了约见谈话、出具警示函的监管措施，另对中航新材信息披露负责人余罗、主办券商中信建投证券采取了约见谈话的监管措施；对中控智联采取了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施，另对中控智联董事会秘书闫晓华、主办券商中原证券采取了约见谈话的监管措施。

（三）关联方和关联交易披露不完整：蓝天环保(430263)

蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（以下简称金大地）总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保及金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。

全国股转系统对蓝天环保采取要求提交书面承诺的自律监管措施；对蓝天环保总经理潘忠采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记人行为记录档案。

二、公司治理和股票发行违规：中试电力( 430291)

中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年l2月26日完成验资，于2014年6月12日向我司提交备案材料，验资完成至进行备案时隔近半年；审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满15日；中试电力在2013年年报中披露，公司向2名非关联方个人提供借款共计864. 44万元，占中试电力净资产的24.5 010。经主办券商核查，该交易程序未履行审议程序，违反了公司法及业务规则的相关规定；中试电力于2013年11月及借款人武汉东湖新技术开发区生产力促进中心，贷款人国家开发银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额为1800万元。该借款事项未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务；中试电力及汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。汉口银行向武汉市中级人民法院提起诉讼，武汉市中级人民法院于2013年10月14日受理本案，并于2014年2月27日对此案件进行开庭审理。该项诉讼的涉案金额为1650万元，属于《信息披露细则》规定的重大事件，而中试电力于2014年3月20日才披露涉诉公告，对该项诉讼的披露不及时。

鉴于中试电力及相关当事人的上述违规事实和情节，全国股份转让系统作出如下决定：对中试电力公司给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库；对中试电力控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库。

三、违规资金占用：泰谷生物( 430523)

湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军，于2013年12月向公司借款1031. 63万元，构成控股股东违规占用公司资金。公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。

泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制

措施。自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。2014年4月25日曹典军被取保候审。同时，曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

全国股转系统对泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军给予了通报批评的纪律处分措施，并记入诚信档案。

四、财务造假：现代农装( 430010)

现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4. 57亿元增长到2012年的20. 33亿元；净利润从2007年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3. 24亿元，而几个月后公司披露2014年度报告，公司收入降为17. 41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿元。参及第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。

挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性。