股权投资成功案例分析

股权投资成功案例分析

股权投资成功案例分析股权投资(Equity Investment)是指通过投资取得被投资单位的股份，共有四种类型。企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币

资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可

以通过其他方式取得。以下是为大家整理的关于股权投资成功案例，欢迎阅读! 股权投资

成功案例1：私募股权融资缔造了太多的企业发展神话，其中，比较典型也是我们比较

熟悉的有蒙牛股份、无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。案例1——

无锡尚德尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造

和销售。尚德公司于2004年被PHOTON International评为全球前十位太阳电池制造商，并在2005年进入前6位。2005年5月，尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募，英联、高盛、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等投资基金加盟，这些公司用8000万美元

现金换得尚德公司7716万股权。2005年12月，在纽约交易所挂牌，开盘20.35美元。筹资4亿美元，市值达21.75亿美元，成为第一家登陆纽交所的中国民企。施正荣持6800万股，以13.838亿美元身价排名百富榜前五名。无锡尚德成功上市中，私募基金

发挥了重要作用。案例2——盛大网络 2003年3月盛大网络获得软银亚洲4000万美元

注资，成为当时中国互联网业最大规模的私募融资，2004年5月13日，盛大网络成功

登陆纳斯达克，2005年7月软银亚洲撤出

盛大，兑现5.6亿美元，从4000万到5.6个亿，不到3年，投资收益高达1400%。案

例3——携程网 1999年10月，携程网吸引IDG第一笔投资，2000年3月吸引软银集团第二轮融资，2000年11月引来美国卡莱尔集团的第三笔投资，前后三次募资共计吸纳

海外风险投资近1800万美元。2003年12月10日，成立仅仅4年多的创业型公司携程

网在美国纳斯达克成功上市，携程网也随即成为中国互联网第二轮海外上市的一个成功典范。股权投资成功案例2：下面让我们分析几个发生在我们身边的商业案例，来说明什

么是股权投资。而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。 1、阿里巴巴当年1元原始股，现在变成161422元! 2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元。最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工持有B2B子公司4.435亿股。 2014年9月21日，阿里巴巴上市不仅造就

了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集

团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元，现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元，市值达到

2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，现在变成161422元。 2、腾讯当年1元原始股，现在变成14400元! 2004年6月16日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁。腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行;第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收于8.30港元附近，年涨幅达78.49%;到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为136港元，总市值达到1500多亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元。 3、百度当年1元原始股，现在变成1780元! 2005年8月5日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁、50位千万富翁、240位百万富翁。百度上市前注册资本为4520万美元，2005年8月5日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，上涨95.54美元。首日股价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53美元，增长上百倍，百度现市值近800亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1780元。 4、格力电器当年1元原始股，现在变成1651元! 珠海格力电器股份有限公司于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为7500万元，每股净资产为6.18元，如今股价达到41.19元，总市值达到1238.94亿。相当于当年上市总投资1元原始股，现在变成1651.92元。 5、贵州茅台当年1元原始股，现在变成1095元! 贵州茅台酒股份有限公司于2001年8月27日在上海证券交易所上市，每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51元，上市时注册资本为人民币18500万元，现今股价177.47元，总市值达到2026.7亿，相当于当年上市前1元原始股，现在变成1095.5元。 6、东阿阿胶当年1元原始股，现在变成416元! 1996年07月29日“东阿阿胶”A股股票在深圳挂牌上市，当时注册资本为6238万元，股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48，市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股，现在变成416元。 7、海尔电器当年1元原始股，现在变成367元! 青岛海尔于1993年11月19日在上海证券交易所挂牌交易，每股实际发行价为7.38元，而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资本1.5亿，现今市值为550.93亿元。相当于当年上市

前投资1元原始股，现在变成367元。 8、五粮液当年1元原始股，现在变成234元! 宜宾五粮液股份有限公司于1998年3月27日五粮液在深圳证券交易所正式挂牌发行，每股发行价为14.77元，当时注册资本36.250万元，现股价22.49元，总市值达到850亿元，相当于当年上市前1元原始股，现在变成234.4元。这样的例子在当今中国可以说数不胜数。每天通过电视、报刊、互联网的传播涌现到我们面前。我们不禁感叹，资本市场倍增的魅力如此之巨大。在我们传统行业里需要几十年甚至几代人创造的财富，在资本市场中经常一夜之间美梦成真。股权投资成功案例3：近日，中国股市疯狂了，创业板首批上市，好象是一次空前的造富运动，一夜之间竟然打造了106个亿万富翁，这不能

不说是中国股市的一个奇迹! 我们就以关注度最高的华谊兄弟为例，看看那些明星的身价。华谊兄弟公司股东共75名自然人，实际控制人为王忠军和王忠磊兄弟，两人合计持有45.88%的股权。其中，董事长王忠军持有4390.8万股，按28.58元发行价计算，这些股

票市价12.55亿元，总经理王忠磊持股1389.6万股，市值为3.97亿元。第三股东马云持股1382.4万股，市值3.95亿元，第四股东江南春持股590.4万股，市值1.69亿元;鲁伟鼎、虞锋等人的账面价值也超过了亿元。那些明星导演和演员虽然持股数没有公司老板多，但身价也不低。比如，著名导演冯小刚持有288万股，按发行价计算的市值为8231

万元;另一位著名导演张纪中持股216万股，身价将达到6173万元。演员中黄晓明持有180万股，市值为5144.4万元，李冰冰和张涵予等均持有36万股，身价达到1028万元。假设下周上市后股价到50元，那么，两位导演身价过亿，冯小刚持股市值将达到1.44

亿元，张纪中持股市值为1.08亿元。演员中，黄晓明持股市值可以达到9000万元，李

冰冰和张涵予的持股市值1800万元。资本市场的造富功能的确了得。面对这么多的富翁，人们不免质疑这些人的钱哪里来的。其实，从招股书上的公司演变过程看，很多公司刚创业的时候，规模并不大，注册资金相当少。就是说，这些创业股东一开始的投入不见得很大。比如，金亚科技(300028)是1999年成立的，当时公司注册资本仅220万元，由周

旭忠等3名自然人出资设立，其中只有22万元是货币资金，其余均是以原材料及设备作

价出资。随后，周旭忠通过受让、未分配利润转增等，拥有2415万元股权。到2004年，周旭忠以2415万元将这些股权转让给周旭辉，周旭辉由此成为第一大股东和董事长、总

经理。随后，公司不断增资，到2007年9月，公司整体变更为股份有限公司，以账面净

资产折股设立，周旭辉的持股数由此变成3999.6万股。到今年发行股票之前，公司的股

本已经由1999年的220万股变成11000万股。其他公司也有类似经历，最早创业者的

投入不一定很大。在公司发展中，通过引进新的股东、未分配利润转增等方法增加注册资金，也增加了创业者的持股数量。就说华谊兄弟，也是到2006年后才引进马云、江南春

等资本市场实力人物，影视明星是2007年后才持股的。当时，冯小刚持股151.48万股，成本为每股1元，后来通过利润分红转增股本变成288万股;张纪中原持股113.61万股，通过转增变成216万股;李冰冰原持股18.93万股转增变成36万股。2008年2月，华谊

兄弟再次大面积增资扩股，相当多的演员成为股东，包括黄晓明的180万股、张涵予的

36万股，都是此时获得，每股价格涨到3元，但和一年后28.58元发行价相比，当时价

格是便宜的。这些公司发展演变过程中，无论是股份转让还是增资，价格都很低。但是，到了资本市场，价格就全然不同。目前28家创业板公司平均发行价格超过25元，那些

创业者的股份增值幅度在20倍左右。有趣的是，这些公司如果不上市，几元价格很多人

也未必要。而到股市上，别看发行价几十元，争抢者却蜂拥而入。28只创业板股票的发行，超额认购数量都要上百倍。我们不得不感叹资本市场的神奇魔力。资本市场的神奇

魔力，就是对一家企业的价值重估。这种资源配置功能、价值发现功能，客观上也起到造富作用，使得一批企业家成为亿万富翁，这种财富效应可以激励更多企业家进行创业、开拓。而且，创业板也让我们

认识到知识就是财富不是一句空话，因为的确有学者凭借自己的知识而跻身富翁行列，蒲忠杰就是典型。现年46岁的蒲忠杰可谓学术型创业者。拥有研究生学历和博士学位的他历任北京钢铁研究总院高级工程师、美国佛罗里达国际大学研究助理、美国WP医疗科技公司技术副总经理。他曾参与设计50余项专利，并发表15篇科研文章。乐普医疗1999年成立的时候，蒲忠杰夫妇的美国WP公司以两项专有技术和生产技术评估，作价378万元出资入股。现在，蒲忠杰夫妻二人合计持有乐普医疗约9142.885万股，按29元发行价计，约合市值26.5亿元. 创业板的造富效应不是坏事，可以鼓励更多的人进行创业，鼓励更多的专家学者将他们的知识造福人类。我们不必妒忌这些富翁企业家，看到他们享受资本市场高溢价，获得从创业到成功的财富倍增同时，也要看到他们艰难的创业过程。只有更多的人愿意创业，愿意开拓，努力把企业做好，那么，中国的经济才能更好地发展，创业者才能从中获得高回报。中国多一点富翁不是坏事，只要他们的钱是合法的。实际上，在目前的主板市场、中小板市场，类似创业板的富翁已经有了很多，毫无疑问，将来会更多。当这样的富翁越来越多，大家见怪不怪，也就不会天天计算他们的财富了。事实上，也有很多人错过了在资本市场获得高回报的机会，李冰冰最近就后悔股票买得少了，李冰冰原先只买了18.93万股华谊兄弟股份，显然是当初她可以多买而没有买，她自己表示对金融不敏感。争议颇多的学者余秋雨据了解，

2001年12月，当时还是上海六百的徐家汇商城决定解散职工持股权，并计划将其持有的24.5%股权转让出去。最终，这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的31位公司管理人员和业务骨干以及余秋雨等4位外部自然人。其中，余秋雨以每股2.9239元的价格购入82.5万股，共出资为241.22万元，购入了上海徐家汇商城股份有限公司1.5%的股份。而经过近8年的股本转增，如今余秋雨的持股数量为518.6445万股。参照8年前原始投入，其现在的每股成本仅0.413元。业内人士估计，以中小板零售行业公司上市首日平均涨幅130%计算，徐家汇首日价格有望逼近30元，而余秋雨所持股市值增值将超过60倍，并有望突破亿元大关。历时8年的价值投资让余秋雨“大丰收”了。这些实例，不知道其他人如何看?对我至少有如下启示：第一：非凡的收获来自非凡的观念。原始资本是“蛋”，经过孵化才成“鸡”的，“鸡”长大再生“蛋”，你的资本才增长，变大。所以在适当的季节放进合适的“孵化器”是很重要的，你不肯放,1个鸡蛋永远变不成2个。曾听说许多乡下老人为防盗，把纸币藏于墙缝，不是生霉烂掉、就是被老鼠咬乱的例子。也就是人们常说的金钱的特性：不增值便缩水! 第二：非凡的收获来自非凡的耐心。先不说关于余秋雨沸沸扬扬的各种舆论，也不管他通过什么途径得到那种原始股票，就从他投入241万后，8年时间不动声色、从容淡定的态度我也很佩服他，事实证明他是大赢家，不仅文学、而且财富!定力和耐心也是获取财富的重要素质. 股权投资成功案例 (百度上市——成就二百多名百万富翁、五十位千万富翁、八个亿万富翁! 蒙牛上市——成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生! 中国股神——段永平(步步高原老板) 0.8美元认购的网易，最后100多美元抛出，段永平称自己作为企业家

的生命已经结束，再也不做实体。段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业

10年赚的还多。注：网易发行

价17美元，较内部认购价高21.25倍，上市后100美元，比内部认购价高125倍。体

坛股神——姚明据香港《大公报》和东方卫视报道，新股合众思壮在深交所中小板挂牌

上市，这家因姚明持股而一举闻名的科技公司甫一上市就受到资金热烈追捧，开盘涨幅即超过100%，收盘大涨147.3%，报91.50元，为今年以来上市新股首日涨幅的冠军。这

令姚明所持该公司67.5万股的账面价值，亦在28个月内从37.5万元飙升至6176.25万元，升幅高达164.7倍。巨人网络——史玉柱 2006年7月26号史玉柱前往开曼群岛注

册巨人网络公司。2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交

易所，市值达到42亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，创企业上市速度

最快的案例。史玉柱的身家突破500亿元。共造就了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。1位是巨人的高管，186位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部股的老百姓. 红

杉资本——沈南鹏 4年，买原始股权四次，卖股四次，用100万美元，赚了80亿美元，收益8000倍今天ESL美国石油能源股就把一直掌握在少数人手中的财富钥匙放到了您

的面前，您准备好了吗???此举是互联网近二十年来从未出现过的、针对我们老百姓的“巨

大商机”! 朋友，望您能高瞻远瞩。。。我们期待着您的携手。。。期待与您一起交流探讨这个特大的商机!人无股权不大富! 原始股，是大众开启财富大门唯一的钥匙!《股权投资

暴富案例》杨丽萍和孙红雷在新三板赚翻了!A股、港股相继引爆，你可能记得赵薇、范

冰冰等借着投资阿里影业、唐德影视赚得盆满钵满，但你可能没注意到的是“孔雀女神”杨

丽萍、“潜伏卧底”孙红雷、“苏妲己”罗海琼都在“闷头”掘金另一个市场“新三板”！

近期，出品发行过《潜伏》、《不要和陌生人说话》、《神断狄仁杰》等多部知名影视作品的青雨影视向全国中小企业股份转让有限公司（简称“全国股转公司”）递交了公开转让

说明书（申报稿），计划登陆新三板市场。

4月17日，青雨影视在全国中小企业股份转让系统官方网站发布公开转让说明书（申报稿），计划于近期登陆新三板市场。截至2014年12月31日，青雨影视总资产达到

3.95亿元，年内实现净利润4068.45万元，在登录新三板的影视公司中属于体量和规模

最大的一支。

其公开招股说明书显示，影星孙红雷、罗海琼均在股东名列，其中孙红雷出资150万元

持有150万股，掌握3.07%的股权，位列前十大股东之一；罗海琼则以8万元手持0.16%的股权。

投资新三板，孙红雷和杨丽萍身价几何？值注意的是，据公开转让说明书，孙红雷是2014年7月从好友张静、张宏霞（青雨影视实际控制人）手中获转让股权的。而这一时

间点正值万好万家计划全资收购青雨影视的前夕，后者原希望以此登陆A股市场。虽然

这一上市途径最终以失败告结，但若青雨影视此次成功登陆新三板，孙红雷极可能借手中的股份大赚一票。不过，孙红雷这“十大股东”的身份在已挂牌新三板公司的法人面前还是略逊一筹，云南文化（831239.OC）实际控制人杨丽萍无疑是最有话语权的新三板明星投资人。

早在2014年11月，云南文化就已在全国股份转让系统公开挂牌转让，迄今为止，云南文化已两度定向增发（指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为），第一次面对做市商，第二次面向外部投资者。根据4月20日最新发布的股票发行认购公告，35个外部投资者认购对象中出现了20多家私募的身影，认购金额共计4290万元，认购行情火爆！

那么，杨丽萍本人到底持有多少股份？从云南文化最新披露的年报看，这一比例接近70%！目前，杨丽萍个人占有云南文化69.475%的股权，其中个人直接持股59.50%，通过云南杨丽萍企业管理有限公司间接持股

9.975%。

由于云南文化目前在新三板市场仅采用定向发行的方式，所以无法计算该股现有股价，但根据2014年报可见，该公司的现有总资产已达8955万元，再结合两次定增认购的金额2945.8万元及4290万元来看，杨丽萍已借助新三板市场身价暴增！

那么，假设云南文化成功登录新三板，杨丽萍的身价会到多少呢？按照之前新三板的唯一一家影视类做市公司“金天地”作对比计算了一下，目前金天地的市盈率为36倍，市值15亿元左右，而杨丽萍的“云南文化”可能因为明星效应获得更高的市盈率，假设按照新三板的平均市盈率60倍来计算，那么“云南文化”估值为54亿元左右，杨丽萍至少身价为40亿！我去，这难道不是下一个赵薇的节奏？

很多人对于新生事物第一看不见，第二看不起，第三看不懂，第四来不及。

2005年8月5日，百度上市当天创造了8位亿万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等)，50位千万富翁，240位百万富翁，所有的股东一夜无眠，彻夜庆贺。百度一位前台小姐的手机被打爆，因为她也随着百度上市成了百万富翁，这在常人眼里几乎是不可能的事情，但却发生了！！巨人网络——史玉柱

2006年7月26号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司。2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所，市值达到42亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500亿元。共造就了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。1位是巨人的高管，186位是在巨人网

络上市前认购了巨人的内部股的老百姓.一间仅仅成立两年零几个月的公司，可这个像梦

一样的传奇却又真实的发生了！

2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元！最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工竟持有B2B

子公司4.435亿股，上市后如以当时发行价上限12港元计，市值将共计达53.22亿港元！当天有一千多位阿里人变成百万富翁，创下国内IT类上市公司最大规模的员工造富纪录。

2004年06月16日，腾讯上市当日造就了5位亿万富翁，7位千万富翁和几百位百万富翁。2010年4月26日，海普瑞以每股148元的价格招股，这家鲜有人知的生物医药公

司几乎闯进了所有投资者的眼球。其创始人李锂、李坦夫妇合计持有28803.7万股，以

发行价计算，其身家为426.29亿元，荣登内地首富。在这之前有几人知道李锂？是股权

让他荣登内地首富合众思壮控股股东郭信平与姚明在2007年12月18日签订的《股权

转让协议》，郭信平向姚明转让了公司37.5万元的股权，招股书显示，姚明的认缴出资

额是37.5万元。一周后，合众思壮改制成股份公司，姚明的37.5万元股权变成了67.5

万股。而在股票上市一日之后，作为该公司的第四大股东的姚明，持股的账面价值已经达到了6176.25万，这就意味着他在该公司股票投资上的资产已经整整翻了91.5倍。蒙牛

上市——成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生！中国股神——段永平（步步高原老板）0.8美元认购的网易，最后100多美元抛出，段永平称自己作为企业

家的生命已经结束，再也不做实体。段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业10年赚的还多。注：网易发行价17美元，较内部认购价高21.25倍，上市后100美元，比内部认购价高125倍。他们在互联网上组建了自的商业帝国,在短短数年的奋斗里程中

累积了偌大的财富，同时造就了一批亿万，千万富豪！

也就是标的公司本次增资价格。投资价格确定的核心即企业估值，企业估值水平的高低决定了投资价格的高低，而企业估值方法的差异也将导致企业估值水平的差异，因此如何找准自己企业的企业估值方法是确定企业估值水平的核心。目前较为常用的企业估值方法为市盈率倍数法，即以目标公司某一时点的净利润为基础，按照一定倍数折算出企业估值水平，比如净利润为1000万元，按照市盈率10倍计算，则该企业的估值水平为1亿元。

在投资协议中，投资方往往会对募集资金的用途进行限定，主要用于企业的正常经营需求，补充公司的流动资金，而拒绝将募集资金用于偿还公司债务，更不能用于偿还股东债务。在股权投资中，投资方往往需要目标公司及公司原股东对公司的经营目标经营明确，主要包括两项内容，一是完成具体的利润目标，二是完成一定的事项，比如实现公司上市目标。投资者以此作为投资的条件，即对赌。对赌协议或对赌条款的效力因时因事而不同，我们将在后续文章中进行分析。即当协议确定的经营目标无法达到时，投资方将通过其他方式达到股权退出的目的，即要求公司回购股份或由公司大股东完成对投资人股份的回购。对赌是把双刃剑，对公司原股东而言，在吸引投资的同时，也将承担更大的压力。在重大的

投资中，投资者往往要介入公司的日常管理，因此会在投资协议中体现其在公司治理过程中作用或限制，主要包括以下几个方面：1、董事的提名，确保投资方在董事会中的表决权，一些强势的投资方也会要求在董事会决议中投资方提名的董事具有一票否决权。2、

高管人员的任职资格管理。对公司高管人员的任免进行审查，确保公司的高管人员符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格。3、财务总监、会计师事务所、律师事务所

的续聘或解聘。4、董事会决议、股东大会决议。主要体现在董事会、股东大会的议事规

则上，在某些重大的事项，比如公司合并、分立、增资、减资、对外担保、对外借款等，除了满足比如三分之二以上股东或股东表决权的通过，投资方的董事、股东代表在决议中具有一票否决权。5、关联交易。在投资协议中，投资方会原则上要求禁止关联交易。6、投资方的知情权及监督权，要求提供报表等。被投资公司以增资的方式引入新的投资者，则意味着对原投资者股份占比的稀释，因此投资者对新的投资的进入会进行一定的限制，但不能完全杜绝新的投资者进入，因此主要会限制新的投资价格不能低于其原投资价格，二是对于公司新的增资计划，原投资者具有优先购买权。在投资协议中，投资者会要求公司原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，并签署《竞业禁止协议》。对于拟在主板上市的公司而言，知识产权系公司的核心价值所在，因此投资方对此非常关注，一方面要求之前已取得知识产权确保归属于公司，另一方面要求日后取得知识产权归属于公司。在投资协议中，投资方会要求原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担，注意约定的是“全部由原股东承担”。投资方的投资不是那么好拿的，经常需要公司或股东做出满满的承诺或保证，原股东在获得投资的同时将担负更大的责任。设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点当一支基

金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。通常，条款清单中至少包含一下10大要点： 1. GP的出资

比例 LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的

保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。 2. 收益分成 GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方

式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回

报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及

约定的回报率(如果有的话，通常是每年6%~10%)。之后，才能参与剩余部分的分成。

分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。 3. 管理费一般来说，每年的管理费为基

金承诺资金的2%，在承诺期结束后(通常4-5年)，降至兑现承诺的2%;或者在投资期，

为承诺资金的2%，投资期结束后(通常是4-5年)，到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等)，并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费

的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取

主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。 4. 收益钩回因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收

益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩

回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续

投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是

8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有

一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。 5. 基金规模尽管大部分GP可能会想最好

能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功

可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募

资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺

资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希

望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。 6. 联合投资机会 LP 通常会要求当项

目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP

联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP

内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支

付交易费。 7. 有限合伙人的职责为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限

合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的

角色是对某些事情提出看法(有些情况下是认可)，比如对拟投资项目的评价、估值、利益

冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。 8. 投资限制有些

基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个

非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意

GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定

基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制(如最高不得超过总出资承诺的120%)、对项目投资的股

权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。 9. LP的违约责任大部分的基金有资金出资请求

条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的

承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之

后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承

诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些

比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其

基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。 10. 关键人条款及继承问题 GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最

核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这

些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资

请求;重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款(如果有的话)已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP

希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时

间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资

了当前基金一定比例的承诺资金(75%或更多)，同时，还要约定，在后续基金募集和运营

之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相

同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。名词英文对应：合伙人：General Partner, GP有限合伙人：Limited Partner,

LP条款清单：Term Sheet)募资备忘录：Offering Memorandum出资额：Distribution收

益分成：Carried Interest管理费：Management Fees收益钩回：Clawback承诺资金：Committed Capital兑现承诺：Funded Commitments追加投资：Follow-on Investment基

金规模：Fund Size联合投资：Co-Investment投资限制：Investment Restrictions违约：Defaulting出资请求：Capital Call基金权益：Interest in Fund关键人：Key Person顾问

委员会：Advisory Committee股权投资|私募投资基金信息披露义务法律合规要点梳理信

息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披

露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。二信息披露范围信息披露义务人应当向投资者

披露的信息包括：(1)基金合同；(2)招募说明书等宣传推介文件；(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；(4)基金的投资情况；(5)基金的资产负债情况；(6)基金的投资收

益分配

情况；(7)基金承担的费用和业绩报酬安排；(8)可能存在的利益冲突；(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(10)其他重大信息。私募基金进

行托管的，私募基金托管人应当按照相关规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

三信息披露管理制度信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管

理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的

内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；(2)信息披露相关文件、资料的档案管理；(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；(4)未按规定披

露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

四基金募集期间的信息披露私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如

下信息：(1)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；(2)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；(3)基金的投资信息：基金的投资目标、投资

策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；(4)基金的募集期限：应载明

基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)；(5)基金估值政策、程序和定价模式；(6)基

金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(7)基金的申购与赎回安排；(8)基

金管理人最近三年的诚信情况说明；(9)其他事项。

五基金运作期间的信息披露基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露

的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。 1、季度披露私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基

金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。 2、年度披露私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月

以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额；(2)基金的财务情况；

(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资

额以及报告期末所持有基金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)基金管理

人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(7)基金合同约定的

其他信息。3、重大事项披露发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的

约定及时向投资者披露：(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(2)投资范围和

投资策略发生重大变化的；(3)变更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、执

行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;(5)触及基金止损线或预警线的；(6)管

理费率、托管费率发生变化的；

(7)基金收益分配事项发生变更的；(8)基金触发巨额赎回的；(9)基金存续期变更或展期的；

(10)基金发生清盘或清算的；(11)发生重大关联交易事项的；(12)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(13)涉

及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(14)基金合同约定的

影响投资者利益的其他重大事项。

六禁止的信息披露行为信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：(1)公开披露

或者变相公开披露；

(2)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)对投资业绩进行预测；(4)违规承诺收益或者承担损失；(5)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、

准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相

关措辞；(8)其他禁止行为。

七保密义务和资料保管信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私

募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。案例解析股权投资潜规则：关于对赌协议的那些事儿对赌协议

双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿

承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。这是为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。文章篇幅：约4300 阅读时间：5分钟对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中

国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，

被国美收购。作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。当你与PE、VC签

订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。 18条，我们将逐条解析。

财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年

年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012

年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为

由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进

PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。业绩赔偿公式 T1年度

补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2

年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司

T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕 T3年

度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是

一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿

的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业

绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

上市时间关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果

不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样介绍。公司一旦进入上市

程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过

证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对

赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之

前对赌协议要继续完成。” 方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，

对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。

非财务业绩与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹

性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。

关联交易该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大

股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC

赔偿损失。不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是

对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”

债权和债务该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投

资方有权要求公司或大股东赔偿。启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，

基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。债权债务赔偿公

式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例竞业限制公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其

他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

股权转让限制该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可

进行股权转让。

向事中事后的监测检查和纪律处分。而私募基金自律规则体系的逐步成形也预示着中国私募基金行业将迎来一次大规模的洗牌，同时也将迎来规范化发展的新阶段。环球律师事

务所（“环球”）的VC/PE业务部门不仅为众多的国内外一流VC/PE基金的各类投资项目

提供全面的法律服务，为大量的境内外企业获得VC/PE基金的投资提供全面的法律服务*，同时还为众多的基金管理人发起设立基金等提供全面的法律服务。例如，自今年2月基

金业协会要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》以来，在短短3个多月的时间里，环球的VC/PE业务部门就已经为近30家私募基金管理人出具了法律意见书或正在为其

出具法律意见书，为该等基金管理人顺利完成登记提供了全面而细致的法律服务。而针对目前我国私募基金业所面临的新情况和新态势，环球的VC/PE业务部门也结合他们的实

操经验，从上述自律规则入手，对我国的私募投资基金进行了全方位的解读和重新审视，以期为相关机构和人士提供一些参考。

* 根据不完全统计，环球律师事务所2015年完成的195个投融资项目所涉及的投融资金

额总计达442亿元人民币，接近于清科研究中心统计的2015年全国VC/PE投资项目已

披露投资金额的10%。私募股权投资基金的内控与信披要点简析作者：代广颖｜应青君

单位：环球律师事务所私募股权投资是一项较为长期的投资，投资者基于对私募基金管

理人（“管理人”）的信任，将其持有的资金交给管理人进行集中管理并以期获得投资回报；管理人应恪尽职守，履行作为受托人的善意管理义务。同时，在私募股权投资过程中，存在天然的投资决策风险、行业风险等。“阳光是最好的防腐剂”，为了充分维护投资者的利

益，充分的信息披露势在必行；并且，加强管理人的内部控制是提高管理人投资管理水平的内部手段；内部控制和信息披露是管理人内修外省的“组合拳”。为规范私募基金的经营管理，构建私募投资基金业务的风险控制和自律管理制度，在《私募投资基金监督管理暂行办法》的基础上，中国基金业协会于2016年2月先后制定并颁布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》，进一步细化了对于私募投资基金的内部控制和信息披露要求。管理人是内部控制和信息披露的主要实施者、执行者，笔者特此针对私募股权投资基金（“私募基金”）的内部控制和信息披露要点，撰文如下。一、内部控制内部控制是管理人和私募基金有效运作的基础，因此内部控制应涵盖私募

基金的募集、经营运作以及管理人本身运营等各个环节，具体主要体现在以下几个方面。（一）私募基金募集私募基金的募集制度主要体现在特定对象的确定、私募基金的推介、合格投资者的审查、基金合同的签署等方面，主要受到《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等规定的约束。在既有规定的基础上，中国基金业协会明确提出了“问卷调查制度”、“回访制度”、“冷静期制度”等各项具体要求。建议管理人注

意这部分细节的变化，并将其加入自身的内部控制制度中，完善内控体系，严格恪守法律法规的规定，完成管理人的相关义务（具体请参见本系列第三篇文章之“私募基金新规之《私募投资基金募集行为管理办法》的解析”）。（二）私募基金运营关于私募基金的运营，基金业协会特别强调的是管理人的专业化运营，主营业务清晰，不兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。其次，管理人在建立健全投资业务控制机制、确保

投资决策遵守法律法规的基础上，还要使投资符合基金合同（根据私募基金的组织形式，基金合同的类型包括章程、合伙协议和投资合同）所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等的要求。就私募基金而言，投资业务控制机制主要体现为投资决策委员会及管理人的下属投资部门的建设。通常情况下，管理人将为私募基金组建3-5

人左右的由专业投资人员参与的投资决策委员会，投资决策委员会是决定项目投资、项目退出的最终决策机构。它不同于管理人的股东（会）、董事（会）、监事（会），股东（会）、董事（会）、监事（会）是着眼于管理人的公司治理层面的权力、内部决策、监督机构；而投资决策委员会是负责私募基金项目投资和退出的专业机构，对于管理人的公司治理层面的事项没有任何职权或义务，仅仅对项目负责。比如管理人本身的增资、减资，是由董事（会）、股东（会）（具体由管理人本身的性质决定）审议通过，而某个项目是否由私募基金进行投资、投资多少金额，则是由投资决策委员会决定。通常，私募基金的项目投资流程如下：

比如一个基本的投资项目，投资经理会先与项目公司进行接触，对项目公司先有一个总体的了解，之后对项目公司提起正式的尽职调查并汇总项目公司可能存在的问题，在此过程中会同步进行投资条款的谈判并起草相应的交易文件，交易文件中则会针对尽职调查发现的问题而对项目公司提出相应的整改要求。此后将尽职调查结果和交易文件一同移交投资决策委员会审阅，最终决定是否对项目公司进行投资。在管理私募基金的过程中，管理

人并非是孤身作战，而通常会聘请第三方服务机构为私募基金提供专业服务，例如聘请托管银行进行资金托管、在进行项目调查过程中聘请律师及会计师开展法律和财务尽职调查、聘用会计师事务所对管理人及私募基金进行年度审计，尽可能地保障私募基金财产安全，避免资金损失的风险。（三）管理人自治管理人本身作为一家企业，同样适用于一般企

业管理可能所需的文档管理制度、费用报销制度、印章使用制度、休息休假制度等基本管理制度。而在此基础上，管理人作为从事特殊行业的企业，其自治管理又有独特的地方。首先是人员管理。管理人从事的是私募基金管理业务，十分具有专业性，所以对于其员工而言，

应当具有与岗位相适应的职业能力。硬性的标准是具备至少2名拥有基金从业资格的高

级管理人员（其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格）。在此特别建议，管理人就其内部岗位制定详细的内部岗位职责说明，明确投资岗位、财务岗位、风控岗位各自的工作范围、职责、负责对象等要素，权责分明，有利于各部门人员的独立操作而又相互配合。其次是内部治理。关于内部治理，笔者着重

想要强调一下防范不正当的关联交易、利益输送和内部人控制风险。对于私募基金而言，主要可能体现在以下情况：（1）管理人同时管理多个私募基金，投资项目在各个私募基

金之间的安排；（2）管理人的某位股东同时也是合伙型私募基金的有限合伙人；以及（3）其他关联交易或可能造成利益倾斜的情形。对于这些可能存在利益冲突的情形，基

金合同中可能会约定决策权将由有限合伙人或由咨询委员会（又名顾问委员会）行使。咨询委员会的成员通常由私募基金的有限合伙人委派产生，并在私募基金成立时一并成立，旨在使有限合伙人享有更详尽的知情权，并对普通合伙人需要回避表决的情形做出决策。但是咨询委员会并非是必设机构，其设立与否由普通合伙人与有限合伙人协商确定。在此建议管理人本身制定的内部控制制度中同样明确排除相关联人员的表决权，防止发生利益输送。再次是资产分离。资产分离主要是指私募基金财产与管理人固有财产之间、不同

私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。最后是

内部监督。管理人各个下属部门之间建立信息沟通机制，并及时反馈内部控制制度的有效实施情况或缺陷。在此基础上，根据法律法规的不时发展与变化，管理人及时更新或改进其内控制度。二、信息披露关于信息披露，笔者认为可以分为平台信息披露和内部信息

披露两个方面。（一）平台信息披露平台信息披露主要是指管理人通过私募基金登记备

案系统，根据中国基金业协会的要求和指示，按时披露管理人及其管理的私募基金的信息。就管理人而言，平台披露的信息包括但不限于：（1）管理人基本信息，如名称、证照编号、法定代表人、联系人、办公地址、认缴出资、实缴出资等；（2）法律意见书；（3）公司章程或者有限合伙协议；（4）组织机构代码证、税务登记证、营业执照等一般性证照，以及特殊牌照；

（5）内部控制制度文件；（6）分支机构、关联方信息；（7）实际控制人信息；（8）

合法合规及诚信经营情况；（9）财务状况；（10）股东或者合伙人的具体情况；（11）

高级管理人员的基本信息、从业资格、简历等。需要特别注意的是，管理人实缴资本低

于100万元、实缴资本低于注册资本的25%、管理规模为零、登记一年以上管理规模为零、高管人员无证券投资基金从业资格、基金非正常清盘这些事项会被基金业协会列为提示事项。就私募基金而言，平台披露的信息包括但不限于：（1）私募基金的基本信息，包括基金名称、简称、成立日期、基金类型、组织形式、注册地址、认缴出资额、实缴出资额等；（2）基金主体资格证明；（3）基金招募说明书（如有）；（4）基金风险揭

示书；（5）投资者承诺函；（6）基金募集规模证明（包括托管人开具的资金到账证明、会计师事务所开具的验资证明、银行回单（并加盖银行公章）、工商登记调档材料等第三方出具的证明）；（7）基金合同；（8）投资者明细（包括姓名／机构名称、证件号码、实际投资额等）（9）委托管理协议；（10）银行托管协议（如有）；（11）基金外包

业务情况（如有）；（12）基金投资项目情况（如有）等。中国基金业协会对于管理人

提出了关于管理人和基金产品的季度更新、年度更新和重大事项更新的要求。此外，中国基金业协会还要求管理人在每个会计年度结束后的4个月内，向其报送经会计师事务所

审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。鉴于管理人在未按时履行季度更新、年度更新和重大事项信息报送更新义务的不同情况下，可能面临整改、列入异常机构公示等较为严厉的不良后果，因此建议管理人任命特定人员担任信息披露人，按时履行信息披露义务，防止该等不良后果的发生。（二）内部信息披露内部信息披露主要

是指管理人向私募基金的投资者进行信息披露，包括基金募集期间的信息披露和基金运作期间的信息披露。基金募集期间的信息披露主要包括向投资者披露拟设立的基金的基本

信息、基金管理人的基本信息、基金的投资信息（投资目标、投资策略、投资方向等）、基金的募集期限、基金合同的主要条款、管理人最近三年的诚信情况等信息。基金运作

期间的信息披露包括在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要

财务指标以及投资组合情况等信息；在每年结束之日起4个月以内向投资者披露上述平

台信息披露中提及的年度更新信息，以及基金合同中约定的需向投资者披露的信息；当发生重大事项时，及时向投资者披露重大事项信息等。三、小结《私募投资基金管理人内

部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》等细分规则的发布，使管理人的内部控制和信息披露的操作有了明确的依据和标准，而良好的内控制度和信息披露规则是保障私募基金合法合规、安全、有效运行的必要条件。期待在各个管理人规范化经营之下，私募行业更上一层楼。（完）上海律师：如何为集团公司做好股权投资法律尽职调查【干货收藏】2016-06-23 点这里訂閱→ 上海律师法律咨询导读法律尽职调查，是指投资方对拟投

企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。本文从投资方内部律师、法务的角度，针对一般企业股权投资项目，

梳理了法律尽职调查的核查要点，律师在实际操作时可以参考适用，绝对干货！——

【上海刘海勇律师】荐读第一部分股权投资的一般流程

股权投资的流程，一般包括项目初审、签署投资意向书、尽职调查、签署正式投资协议等环节。项目初审投资人接触到标的企业时，第一步会进行项目初审。项目初审包括但不限于审阅商业计划书、标的企业的基本资料，现场调研标的企业的声场经营、管理运作等情况，据此判断标的企业是否符合投资人的遴选标准、是否继续推进。二、通过项目初审，投资人一般会围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款，与标的企业的控股股东或实际控制人进行谈判。达成一致后，双方将会签署投资意向书(Term Sheet)。投资意向书不是正式的投资协议，仅用于双方锁定投资意向和核心商业条款。此外，投资意向书还会约定正式实施投资的先决条件，包括取得满意的尽职调查结果、完成相关审批或授权程序等条款。三、签署投资意向书后，投资人一般会聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构对标的企业进行全面的尽职调查(Due Diligence,DD)。投资人会对

标的企业一切与投资有关的事项进行现场调查、资料审阅、论证分析等，尽职调查按专业领域可分为财务尽职调查、法律尽职调查，再结合行业研究与业务分析，构成完整的投资前准备工作。其中，法律尽职调查是指投资人对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。四、签署投资协议投资人获得满意的尽职调查结论后，据此确定目标企业的估值等最终投资条件，并进入股权投资的实施阶段，投资人将与标的公司及其股东签署正式的投资协议。与投资意向书相比，投资协议除了商业条款外，还有法律条款。投资协议一般不会变更投资意向书中已签署的商业条款，主要对法律条款进行了更详细、更有针对性的约定，是约束投交易双方的核心法律文件之一。第二部分法律尽职调查的核查要点

法律尽职调查是一项复杂、系统的工作，需要专业人员负责实施。下文从投资人内部律师的角度，针对一般工业企业股权投资项目，梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用。设立及合法存续

1、设立核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产

管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实。2、合法存续核查拟投企业目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期

限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影响持续经营的情形。二、股权结构及演变（一）股东及实际控制人1、股东的基本信息、出资比例

股东如为法人或非法人单位，核查股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、注册地、组织形式、经营范围、股权结构等情况；如为自然人，核查其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份信息、住所。并核查股东是否依法存续并具有出资的资格，确认股东人数、住所、出资比例，并确认是否符合法律、行政法规的有关规定。2、控股股东、实际

控制人核查股东持有拟投企业股份和/或者间接支配拟投企业股份的表决权情况，核查相

关股东采取的一致行动等约定，确定控股股东、实际控制人。实际控制人须追溯至最终出资主体，包括自然人、国有（集体）资产管理主体。3、控股股东所持股份的权属纠纷确

认控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股

股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持有的股份存在重大权属纠纷。4、股

东所持股份的质押确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，调查质押的合法性及可能引致的风险。（二）历次股权变动1、历次股权变动核查历次股权变动的

法律程序、定价依据及对价的支付情况，核查相关法律文件的履行、完成情况，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的书面文件，确认历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。2、改制情况核查改制（如有）时业务、资产、债权、债务、人员等重组情况，核查

改制情况是否符合法律法规，核查改制是否按照相关主管部门同意改制的批准文件（如有）、改制方案及相关协议履行完毕，改制对价是否支付完毕，主要债权人合法权益是否受到侵害，改制是否符合证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。三、主营业务及资质许可1、所处行业

情况了解所属行业及该行业的行业监管体制，收集行业主管部门制定的发展规划、行业监管法规、规范性文件，深入分析行业监管体制、政策趋势及业务特点，判断主营业务是否符合国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。2、主营业务核查经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，以及实际经营范围是否与工商登记一致；调查了解所属行业特有的经营模式以及拟投企业所采用的主要经营模式、主营业务范围。3、资质许可核查拟投企业是否已经取得从事经营范围内的业务所

需的所有批准、经营资质或许可、备案，是否存在相关经营资质和经营许可的期限、其他经营限制或经营条件，是否存在任何被相关政府主管部门收回或撤销的情形，是否存在因违反相关政府主管部门的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查的情

形。4、业务变动情况了解业务变动情况，调查实际经营范围是否存在重大调整，调查主

营业务是否发生重大变化及变化的原因，涉及许可证照变更的是否已履行了相应的批准、许可、备案手续，业务变动所涉及的重大协议是否合法有效，调查该等变动是否会影响持续经营能力。5、境外经营情况调查拟投企业在中国大陆以外，是否直接或间接从事经营

活动，是否直接或间接设立、投资于任何企业或经营实体。若存在境外经营的情况，核查其是否已办理外汇管理、境外投资、项目审批、对外贸易等方面的批准、许可、登记或备案，是否符合当地法律法规。6、持续经营的法律障碍核查房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权及其他主要资产的产权归属情况、权利限制情况、缴费情况及权利期限，核查主要资产、核心技术的取得或使用是否存在法律障碍；核查经营模式、产品或服务的品种结构、所处的经营环境是否已经或将发生重大变化，分析判断前述变化是否影响持续经营能力。四、关联交易及同业竞争（一）关联交易1、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》，确认拟投企业的关联方及其关联关系。调查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，及主要关联方或持有拟投企业5%以上股份的股东，是否在关联方

单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况，是否在其前几大供应商或前几大客户中拥有权益，是否存在关联采购、关联销售，并判断其对关联方的依赖

程度。2、关联交易情况调查经常性和偶发性关联交易情况，关联交易的内容、数量、金

额及其在相关业务中所占比重，判断关联交易的真实性及公允性，如关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、是否显失公平；对于缺乏明显商业理由、实质与形式明显不符、交易价格/条件/形式等明显异常或显失公允的交易，与过往关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，分析是否为虚构的交易，调查交易背后是否还有其他安排。（二）同业竞争调查拟投企业与关联方经营相同或相类似产品的情况；如果存在相同或相近的业务，核查在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与拟投企业业务是否存在明显的差别，从实质上判断拟投企业与关联方之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。五、主要资产（一）各类资产情况1、房

产了解房产的范围、取得方式、用途及实际使用情况、使用期限、是否存在抵押等他项权利等，核查房屋及建筑物是否均已办理产权证明，核查已有产权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的土地使用权是否在拟投企业名下、房屋占用范围内的土地使用权性质，核查是否存在房产所有权人与其占用范围内的土地使用权人为不同主体的情形，确认拟投企业占用的房屋建筑物是否存在重大权属纠纷。2、土地使用权了解土地用途及实际使用情况、使用期限、权利限制情况等，是否已经取得土地使用权证，分析用地是否符合法律法规的规定，是否需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续；如需要办理前述手续，核查是否存在法律风险，确认需要缴纳的费用及对拟投企业经营的影响。3、专利

及非专利技术确认核心技术的来源、形成过程，是否属于职务成果，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。核查专利及非专利技术是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，是否按照规定缴纳专利年费，是否存在期限届满前被终止专利权及被视为撤回的情形，许可他人使用或被许可使用专利、非专利技术是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请阶段的专利，确认取得专利证书是否存在法律障碍。4、商标核查商标是否存在权属纠

纷或潜在法律纠纷，许可他人使用或被许可使用商标是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请注册的商标，确认取得商标注册证书是否存在法律障碍。5、主要生产经营设备核查拟投企业拥有的主要生产经营设备的范围、类型、数量、价值、领先水平、折旧等情况。6、对外投资核查拟投企业是否存在购买金融产品、委托理财行为，如有，该等行为是否存在纠纷或潜在法律纠纷、投资损失风险。了解拟投企业控股子公司、参股公司的基本情况，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、有关财务数据。核查拟投企业对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。7、境外主要

资产调查拟投企业在中国大陆以外，是否直接或间接拥有资产，是否直接或间接设立或与投资于任何企业或经营实体。如有，核查境外资产是否符合当地法律法规，是否取得合法有效的权属证明，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。8、租赁资产情况核查租赁合同是否有效，租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致，出租人是否合法拥出租资产，判断出租资产的法律性质、是否存在法律瑕疵，以及是否对拟投企业持续使用该等出租资产构成法律障碍。（二）资产的权利限制情况核查拟投企业的资产及股权是否被设置抵押或质押等