并购的含义
一、并购的含义
企业并购（M＆A），即企业之间的合并与收购行为。企业合并（Merger）是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购（Acquisition）是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.360docs.net/doc/6a4064270.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述 一、企业并购的概念 企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 二、企业并购方式的分类 （一）股权并购 1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。 2、股权并购的优点： （1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。 （2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能需要投资公司注入大量资金。 （3）无需设立新的企业平台。 （4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。 3、股权并购的缺点： （1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。 （2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。 （3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股权并购的工作成本要比资产并购高。 （4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过程中，目标公司原管理团队会承继到并购后的企业中，对原管理团队的整合难度大于资产并购方式，在资产并购中，新企业的管理团队往往由资产收购方重新任命，其整合难度较小。 4、股权并购适用的条件： （1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业。 （2）对管理不规范的公司也不宜使用股权并购。 （3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允市价的情况下，也不宜采取股权并购方式进行投资。 （4）目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在乙方应当对公司债务承担连带责任的情况。 （5）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。 5、股权并购方式的再分类
企业并购类别及优劣分析
. 企业并购重组与资本运营 目录 一、摘要、关键词 (2) 二、引言 (2) 三、并购模式的类别、优缺点 (3) 1、横向并购 (3) 2、纵向并购 (4) 3、混合并购 (5) 四、并购模式选择的理论分析 (6) 1、宏观经济环境 (6) 2、成本效益原则 (7) 3、并购模式与企业自身发展的适应性 (8) 4、基于并购目的的考虑 (9) 五、结束语 (9)
企业并购的模式分类 摘要：从企业并购的历史看,企业并购共计经历了五次浪潮,有横向、纵向、混合并购三种基本模式,它们分别成为不同并购浪潮的主导模式。由于国企业并购的历史较短,并购过程中不可避免的出现了多问题。本文通过对企业并购类型中的横向并购、纵向并购、混合并购三种模式进行分析,提出并购模式选择时应当注意的问题,进而使企业对三种模式充分认识，选择为合适的途径，提高企业并购绩效。 关键词：并购模式分析选择 一、引言 企业并购(Mergers and Acquisitions，M&A)包括兼并和收购两层含义、两种式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各利益主体根据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业作为一个资本组织，必然会求取资本的最大增值，而企业并购作为市场经济的一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，因此企业并购是市场经济的产物,同时也是市场发展的必然要求。20世纪的几次重大并购浪潮,反映出资本主义社会的激烈竞争,它推动了经济的发展和技术进步,优化了企业的组织结构和社会资源的配置。而进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为多利用外资的主要形式之一。通过每一个并购的案例，都可以看到
并购(定义解释)
并购 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股 票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 并购动因 产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。 具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。（协同效应：协同效应Synergy Effects，简单地说，就是“1+1>2”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而
将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力；内部协同则指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。）并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）（企业并购是否产生了协同效应，是人们判断并购是否成功的一个重要指标。所谓协同效应是指并购后公司的总体效益要大于并购前两个企业效益之和，即1加1应大于2。协同效应可分为管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。）和财务协同效应（Financial Synergy）（财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本 成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上从而使兼并后的 企业资金使用效益更为提高。）。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： 1.扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应（scale effect因为任何生产都是有成本的，一般包括固定成本和可变成本。要达到盈利，必须使得销售收入大于生产成本，而这其中的固定成本是不变的，所以生产的越多，分摊到单个产品中的固定成本就越少，盈利就越多。）。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。 2.提高市场份额，提升行业战略地位
企业并购与重组的论文
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
中国银行下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案》.doc
中国银行关于下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》的通知 发文单位：中国银行 文号：中银信管[1997]27号 发布日期：1997-4-3 执行日期：1997-4-3 生效日期：1900-1-1 各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行，沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、武汉市、广州市、成都市、西安市、杭州市、济南、浦东分行，总行信贷业务部、营业部： 根据国发〔1997〕10号文件《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产有关问题的补充通知》（以下简称《补充通知》）和全国国有企业兼并破产职工再就业银行工作会议的精神，为进一步规范企业兼并破产工作，促进企业优化资本结构，保护债权人和债务人的合法权益，明确试点城市分行在企业兼并工作中操作程序和优、劣势企业的标准，总行结合中国银行的实际情况，制定了《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》（以下简称《实施方案》）。现将该《实施方案》下发各行，并就有关问题明确如下： 一、各行要组织学习贯彻国发〔1997〕10号文件和全国国
有企业兼并破产和职工再就业银行工作会议有关文件精神，选派政策水平高、懂业务、懂的信贷干部参与该项工作。通过学习，提高思想认识和政策水平，积极做好企业兼并的各项具体工作。 二、各行要充分发挥对企业财务及经营状况了解的优势，按照《实施方案》中的要求，对与我行有信贷关系的企业的情况进行深入分析，对符合优、劣势企业标准的企业做到心中有数。并根据本地呆账准备金的提取情况，提出兼并企业名单。 三、积极与当地政府、经贸委沟通，将总行对企业兼并工作的要求和《实施方案》中的有关精神向政府、经贸委进行通报，求得他们的理解和支持。 四、如国家经贸委和中国人民银行今后对企业兼并提出新的要求，总行将另行下文通知。 以上意见，请各行认真贯彻，并请各省行迅速将该通知转发111个试点城市行。 附：
企业并购的经济后果DOC
企业并购的经济后果——基于招行并购永隆的案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理（会计学） 学部：公共管理学部 指导教师： 2011年06月
企业并购的经济后果 ——基于招商银行并购永隆银行的案例分析 Economic Consequences of the Merger —Case Analysis for Wing Lung Bank and China Merchants Bank Mergers and Acquisitions 学生：班级：学号： 学部：公共管理学部专业：财务管理（会计学） 指导教师：职称：副教授 工作单位：北京城市学院 毕业论文完成时间：自2010 年11 月 至2011 年05 月
摘要 目前在经济一体化、金融全球化的大背景下，国内银行为了寻求在国际上的生存之道，增强自身的国际过经营能力，追求更高的利润来源，纷纷走上了海外并购的道路。并购可以让国内银行尽快进入世界市场，有助于拓展新的业务，并且节约有效的时间成本，实现最大的经济利益。本文以招商银行并购永隆银行为例，主要从财务方面的盈利能力、运营能力、成长能力、协同效应四个方面分析招商银行并购后的经济后果，可以看出2008年至2010年中期，招商银行通过这次并购盈利能力逐年稳步提升，运营能力保持稳健、竞争实力有增无减，双方的实现的协同效应明显；并且成功的扩展香港市场、学习先进管理技术、提高业务水平，为海外发展打下了夯实的基础。 关键词：并购；经济后果；招商银行；永隆银行
Abstract Currently, financial globalization in the context of economic integration, domestic banks to seek international way of life, increase its capacity of international management, the pursuit of higher profits, have embarked on the path of overseas mergers and acquisitions. Mergers and acquisitions can make domestic banks as soon as possible into the world market, help to develop new business and cost effective time-saving, realize maximum economic benefits. This article to investment bank mergers and acquisitions Wing Lung Bank for cases, main from financial aspects of profit ability, and operations ability, and growth ability, and collaborative effect four aspects analysis investment bank mergers and acquisitions economic consequences, we can see from 2008 to 2010 medium-term, investment bank by this mergers and acquisitions profit ability every year steadily upgrade, operations ability keep sound, and competition strength increase, both of implementation of collaborative effect obvious; and success of extended Hong Kong market, and learning advanced management technology, and improve business level, for overseas development lay has rammed of Foundation. Keywords：merger；economic consequences；China Merchants Bank；Wing Lung Bank
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购
2021年企业并购案例分析
毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)
6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些 热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师 我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 ▲企业并购中的支付方式 ▲有哪些 ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势： 1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了; 2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
2020年(并购重组)企业并购
（并购重组）企业并购
企 业 并 购 法 律 实 务 一、企业并购的概念 并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 --------引自干春晖《并购实务》
一般地，并购可以理解为：并购=兼并+收购 其中，兼并=吸收合并即《公司法》上的吸收合并 收购=企业以现金、债券（权）或股票购买取得其他企业的部分或全 部资产 收购的对象---资产：即资产的买卖行为，但并不成为股东 ---股权：即购买目标企业的全部或部分股份而成为其股东 兼并与收购的相同点： 1、基本动因相似：扩大市场占有率 扩大经营规模 拓宽经营范围 2、都以产权交易为对象，都是企业资本经营的基本方式 不同点：兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在，收购中被收购 企业仍以法人实体存在。 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有人和债权债务的承担者， 是债权债务的同一转换；收购中，以收购 出资的股本为限承担被收购企业的风险。二者发生的情形不同，兼并一般发生在被兼并企业财务状况不佳，经 营不善，兼并后一般需要调整其生产经营， 重新组合其资产；而收购一般发生在企业 经营状态正常，产权流动比较平和的情况 下。
二、企业并购的特点： 1、控制权转移； 2、投资见效快； 3、易于进入新领域，克服行业壁垒。 三、企业并购的几种模式 1、出资买断式又称购买或兼并，由兼并方出资收购被兼并企业的全部（股份）并承担其全部债务。 2、出资控股式并购方出资购买被购方的权益并达到控制的地位，以控制被兼并企业的生产经营。 3、资产换股式被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。 4、承担债务式出资买断中的极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。 5、协议合并即通过协议形式进行合并 6、“借壳上市”或“买壳上市”通过借“壳”或买“壳”，然后再注入自身业务，使其无须正式申请而获得上市资格。 7、托管在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（企业所有者）签订合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系。 8、杠杆兼并又称融资兼并，按杠杆原理以少量的自有资金，主要通过举债的方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量
企业并购和企业联盟的优缺点
企业并购战略：企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被 并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。动因：时间与风险压力、实现协同效应、加强对市场的控制力、获取价值被低估的公司、避税、目标产业稳定且存在进入壁垒。优势：1、能够形成规模经济，成为市场的领军者规模经济是指合理扩大经济规模从而引起经济效益增加的现象。通过企业并购，优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，资源优化配置，从而成为市场的领军者。2、可以实现资源优化配置，达到资源共享，从而实现强强联合当今社会，资源(人力、物力、财力)日益短缺，作为企业经营的主要对象，这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，从而实现强强联合。3、可以实现多元化经营和保持核心竟争力企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，如果想进人一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等)是不经济的，因此企业集团在进人新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式来实现企业的多元化经营。4、可以提高资源利用率，降低交易成本企业并购可以节约研究和开发费用;可以节约大量中间品的投人;可以降低营销过程中的费用支出;可以把大额的交易费用变为小额的管理费用。风险：融资风险、目标企业价值评估中的资产不实风险、反收购风险、营运风险和安置被收购企业员工风险。 企业联盟战略：战略联盟是两个或两个以上的经济实体（一般指企业，如果企业间的某 些部门达成联盟关系，也适用此定义）为了实现特定的战略目标而采取的任何股权或非股权形式的共担风险、共享利益的长期联合与合作协议。：优点：（1）协同性，整合联盟中分散的公司资源凝聚成一股力量；（2）提高运作速度，尤其是当大公司与小公司联合时更是如此；（3）分担风险，使公司能够把握伴有较大风险的机遇；（4）加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势；（5）与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定到它的地盘上，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；（6）通过联盟可获得重要的市场情报，顺利地进入新市场，与新客户搞好关系，这些都有助于销售的增长；（7）大公司以股票或R＆D合约方式的投资将会给小公司注入一笔资本；（8）由于许多联盟形式不含有稀释股权的投资，因而有助于保护股东在各公司的股东权益；（9）组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息，使他们对于新技术变革能够作出更快速地调整和适应；（10）营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难以渗透的市场。一旦战略联盟管理有方，合作双方将比单方自行发展具有更广阔的战略灵活性，最终可以达到双赢。缺陷：战略联盟与任何的企业战略一样，也有其不可避免的局限性。大多数公司经理认为面临的最大问题是联盟的控制权问题。寻找合适的伙伴是联盟构建过程中所遇到的最大难题。如果双方不匹配乃至不相容，容易产生消极的后果。
财务管理专题-第十二章-公司并购与重组
财务管理专题 第十二章公司并购与重组 学习目标 ★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★熟悉并购价格支付方式； ★了解财务防御与反收购策略； ★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★合并 ★兼并 ■兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 三、并购收益与成本 （一）并购收益 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。 3. 财务收益 （二）并购成本 第二节并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC） 一、并购价格（值）评估模型 表12- 1 公司价值评估方法 二、乘数估价法 图12- 1 不同估价方法百分比分析
公司并购主要类型和并购方式——刘克滥
公司并购主要类型和并购方式——刘克滥 公司并购，亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司(目标公司)本身或其资产实际控制权的行为。 公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括： 1、横向并购 横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。 2、垂直并购 垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之 间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。 3、复合并购 复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。 4、现金收购 现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
5、换股收购 换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。 6、杠杆收购 杠杆收购，又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。 7、承担债务式兼并 承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。 8、协议收购国家股和法人股 协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，
企业并购的利弊
企业并购的利弊 1、成功的企业并购一般具有以下优点： 当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多，例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几个方面： （1）有助于企业整合资源，提高规模经济效益。 （2）有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。 （3）有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。 （4）有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。 （5）有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。 （6）有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。 2、企业并购可能带来的潜在危机和风险 尽管兼并和收购是推动公司业绩增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70%的并购案是以失败告终，如洛阳春都就是一个很好的例证：将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模扩大了，资产创利能力却下降了，是企业陷入了经营的陷阱。 企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几个方面： （1）营运风险。即企业并购完成后可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比
如整个企业反而可能会被并入企业拖累。 （2）融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财 务风险。 （3）反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设臵障碍，从而增加企业收购成本，甚至会导致收 购失败。 （4）安臵被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安臵被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购 方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成 本和经营成本。 （5）资产不实风险。由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产在并购后有可能存在严重高估，甚至一 文不值，从而给并购方造成巨大的经济损失。 企业并购往往是把双刃剑，运用得好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重。因此企业在进行并购时，只有经过客观、详尽的评估分析，采取科学的方法做好企业并购整合规划工作，才能真正实现企业并购的目标。
什么是并购重组,并购和重组有什么区别
一些企业和公司经常提到并购重组。那么，什么是并购重组,他们之间有什么区别？聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 (一)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 (二)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产
品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 (三)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 (四)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。 资产重组与公司并购是两个不同的概念。 资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。 重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。