公司治理制度
公司治理制度
饶志辉
组织结构设计中有两个重要参数：管理层级和管理跨度。管理跨度最佳的是一个人可以管5~7人，5~7人管25~49人。对于高管人员来说，管到10个人就已经很多了。所谓扁平化，主要思想就是减少层级，尽可能做到利用计算机的帮助，使得一个人可以直接管更多人，扩大管理跨度。
一定要使决策权和决策所需要的信息对称。
只要股东和职业经理之间存在监督困难、信息不对称和利益不一致的问题，就必然出现经理人黑老板的公司治理问题。
体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。
公司治理研究的理论基础主要由企业家理论、委托代理理论和产权理论构成，但同时契约理论、合作预期理论、人力资本理论和团队生产理论也对公司治理做出了各自的诠释。在具体设计企业制度时，我们要对这些理论进行综合应用，做到三个对等统一：剩余索取权和剩余控制权的对等统一；风险和收益的对等统一；激励和约束的对等统一。公司章程和股东协议都属于股东自治文件，都是股东章定权利的重要来源，也是公司控制权配置的重要武器。公司章程对于整个公司的股东、董事、监事、经理人都具有约束作用，而股东协议主要是约束签订协议的股东行为。
股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和
公司控制权市场是对经理人的约束和控制，起到基本防范作用；对经理人的股权激励制度则是通过股权激励的方式起到关键的约束作用。在上市公司的董事会中都会建立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会。董事会成员引入独立董事。
对于我国企业来讲，企业刚开始成立时一般没有董事会，当企业想要在资本市场上进行投融资，或者是企业从“人管人”到“制度管人”的转变时，这时候就需要一个董事会。建议是，最先建立一个股东代表性董事会，股东们组建熟悉董事会制度的运作规律；上市后，将董事会演变为管理型董事会；上市一段时间后，股权不再集中，而且公司的各种管理制度也比较规范了，这时就必须将管理型董事会演变为治理型董事会。
如果公司5年乃至10年之内只做实业，不考虑股权融资和资本运作的话，股东会、董事会、管理委员会三会合一是一个合理的低成本选择。
为了确保委员会的建设和提高董事会的效率，董事会规模以8~15人为宜，建议9~11人是比较适宜的。证监会要求自2003年开始上市公司独立董事人数要占1/3，于是大多数上市公司的人数恰好满足证监会的要求。外部董事和内部董事的比例应为3：1或更高的比例。
我们对董事会会议次数的建议是每年4~7次。其中，每个季度一次常规董事会，年度股东大会之后，再召开一次年度董事会，还有两次会议留给突发事件。
我们的建议是：如果是一家上市公司，那么不但要按照证监会监管的
要求建立董事会制度的“形”，而且还要追求董事会制度的“神”，建立高效的董事会；如果是一家非上市公司，那么，从成长阶段开始，就要注意应用董事会制度的“形”。一旦到了成熟阶段的大型企业和巨型企业，最好将董事会制度的“形”和“神”一块应用，至少也得全方位地应用董事会制度的“形”。
对于非上市的企业，尤其是非上市的民营企业，可以参照构建高效董事会的思想，在现实中创造性地应用，打造企业的所有权能力和治理能力。具体做法是，一定要以股东为中心构建治理结构，股东兼做CEO，利用董事会外脑的力量和CEO办公室决策辅助和监督辅助的作用，由大股东直接进行决策和监督。
股权激励对象主要是以下3种人：现有骨干；过去功臣；未来人才。任何一家公司在实施股权激励的时候，激励对象都会考虑董事会成员、高管人员和核心骨干员工。赠予过去功臣金色降落伞。为未来人才设计成长金台阶。在做股权激励的时候，老板一定要考虑未来10年的资本战略。未来人才包括3种人：第一种是现在不在公司，随着公司发展需要引进的；第二种是现在就是激励对象，但是由于职位低、贡献小而获得的股权激励额度小，但是未来如果他们成长起来，成为公司主要的经理人，那么需要追加股权激励的额度；第三种是刚到公司，属于公司未来“苗子”类型的人，现在是不用给股权激励的，但是未来他们成为公司的中流砥柱时，肯定是要给。
企业进行股权激励的方案设计中必须包含或体现以下6个方面的内容：一定要有业绩考核；一定要花点钱来买；一定要考虑经理人的风
险承受能力；一定要体现递延性报酬特征；报酬结构一定要合理；一定要有退出机制。
股权激励的基本模式概括为9种：股票期权、期股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付和员工持股计划。
一般来说，具体设计一个股权激励方案的逻辑是：首先，根据企业的行业特性、发展阶段、股权属性和未来的资本战略提炼出企业的需求；其次，7步最关键的步骤：“定对象——定模式——定业绩——定数量——定价格——定来源——定时间”；最后，形成三份重要的文件：股权激励合同、股权激励实施方案和业绩考核书。其中股权激励实施方案和业绩考核书作为股权激励合同的附件，具有同等的法律效应。股权激励是为了实现以下4个目的：①利益捆绑。将经理人、股东、公司的利益长期捆绑起来。②风险和收益对等。③激励和约束对等。
④留住人才、激励人才和吸引人才。
集团公司治理制度.doc
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
激烈竞争对公司治理影响分析
激烈竞争一定能改善公司治理吗？ 作者：吴淑琨 【摘要】市场竞争的日益激烈化导致对治理创新的要求更加迫切，而这必定会与现行的公司治理制度安排以及国有资产治理体制产生激烈的碰撞，由此导致这些公司将面临较大的治理风险。 新古典经济学家一直信奉，竞争能够改善企业的治理。而且那个信条在专门大程度上也被专门多人所同意。然而，我们最近的一份研究则对那个观点提出了质疑，认为行业竞争激烈化程度的提高会导致公司治理与治理间不匹配程度的扩大，以及弱化对股东权利的爱护，降低公司的治理指数，进而阻碍企业的可持续进展。这要紧是由治理制度的刚性特征与公司治理的市场化特征共同决定的结果。为了适应日益激烈的行业竞争，企业就必须提高其治理水平（治理的市场化特征），当市场对治理创新所要求的空间要突破现有治理体系下所能同意的治理创新范围时，由于公司治理制度难以在短期内发生大的变化（治理的刚性特征），治理与治理之间就会产生冲突。
现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，行业竞争的激烈程度会直接使企业为提供服务而确立的治理架构面临挑战，同时我们必须注意到治理架构是受制于其治理体系的，两者构成企业完整的系统，在市场竞争过程中形成一个动态的制度均衡。公司治理是现代企业制度中最差不多的制度安排，完善的公司治理制度是企业取得良好绩效和可持续进展的前提条件。因此，上市公司的治理状况得到了监管部门、上市公司、中介机构以及投资者等多方面的关注。尽管我们能够讲出上市公司治理无效的一些现象及其理由，但却缺乏一个特不直观且定量的科学分析模式：一种既能对上市公司的治理进行纵向比较，也能立足于同一时期比较不同的上市公司治理水平的治理评价模型。本报告是基于我们开发的“中国上市公司治理评价体系（CGESC）”，在有关各方的大力支持下，利用多方面的资料对上市公司进行治理评价，并得到公司治理的指数值，然后在进行综合分析的基础上形成的。 一个硬币的两面 最早对公司治理和公司治理进行区分的是Tricker 教授。在其《公司治理》一书中，他明确指出治理是运营公司，而治理则是确保这种运营
公司治理相关文献综述
《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚 公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。 研究意义 公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争
①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场 所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。 接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。 对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误 对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注 市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统
公司管理规章制度体系及公司治理
xx公司 治理结构及母子公司治理制度体系 xx公司 治理结构 治理结构的意义 公司治理结构问题之因此会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的托付－代理关系。由于托付人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，专门难为托付人（所有者）所观看和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在托付人（所有者）与
代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必定有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的托付－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排确实是所谓的公司治理结构。 山东路桥集团的治理结构 现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。 作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或托付政府有关部门来行使，因此我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。
如此一来，集团的治理结构依旧三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最全然的治理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要讲明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。如此做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。
公司治理机制
【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
(全)公司治理和主要管理制度
济南XX民间融资登记服务有限公司机构内 部管理制度 为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。 制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。
公司治理结构 经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。 一、公司股东 法人股东：济南XX有限公司 法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。 经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机
构行使其权利及义务。 济南XX民间融资登记服务有限公司 年月日
内部控制制度 一、目的 通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。 （一）内部控制体系的组织架构 公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。 公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机
公司治理现状分析概要
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
公 司 治 理 机 制
公司治理机制（一） 公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅 一、公司治理机制得一些基本理论问题 （一）企业及其利益相关者 企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。 1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。她们 构成了企业得利益相关者群体。 2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政 3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。 4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机 制就应当包括内部与外部两部分。） 5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。要素 所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。 （二）公司治理问题得由来及其涵义 由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。 1、公司治理得涵义： （1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应
公司治理-国外公司治理模式的比较分析 精品
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
公司治理之外部治理机制
论公司治理之外部治理机制 (作者：周鹏 From the UIR) 【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现
实中，为公司治提供外部救济。 【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障 【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，同时聘请优秀的治理人才也是一般认为治理好公司的特不重要的因素，然而仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗？那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该考虑一下公司外部治理机制关于公司治理的重大作用，同时考虑如何样的外部治理机制能够关心我们更好的实现对公司的治理呢？本文试图探究公司的外部治理机制的差不多情况，并试图探究外部治理机制对公司治理的作用。 概述 公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。目前公司治理差不多成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。从全然上来讲，所有公司治理的手段和措施差不多上为了是得公司能
公司治理的基本理论
内容摘要 众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。 关键词：公司治理结构企业发展企业价值
目录 内容摘要 ........................................................................................................................... I 引言 . (1) 1 公司治理的基本理论 (2) 1.1 公司治理的含义 (2) 1.2 公司治理的内容 (2) 1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2) 2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7) 2.1 海尔企业简介 (7) 2.2 海尔企业公司治理的现状 (7) 2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7) 2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8) 2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9) 2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9) 2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。 (9) 2.3.2 管理机制过时 (10) 2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11) 3 完善海尔企业公司治理的措施 (11) 3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12) 3.2 对管理机制进行创新 (12) 3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13) 结论与展望 (15) 参考文献 (16)
公司治理的基本制度
公司治理的基本制度 一、内控机制通过公司内部的制度来处理代理问题 二、外控机制通过外部市场机制来处理代理问题 一、内控机制 薪酬机制 董事会监督机制 大股东监督机制 债务 1、薪酬机制 激励性薪酬，使经理的收入跟公司的业绩相挂钩。 短期性报酬：工资和奖金 长期性报酬：股票期权、限制性股票、股票升值权等。 工资和奖金只与公司上期或现期的业绩有关，与公司未来的发展缺乏直接的联系，容易导致经理的短期行为。股票期权等长期性报酬可使经理享受股票增值的收益，并相应地承担了一定的风险，从而有利于经理行为的长期化。 在美国，长期性报酬越来越普遍，成为一种趋势。 但是，在日本及欧洲大陆的大型公司，与股票价格相关联的长期性报酬不太流行，高管的报酬主要还是工资和奖金，高管与工人的收入差距要小于美国的大型公司。 在美国的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工资和奖金。 Jensen and Murphy(1990)发现，美国上市公司CEO的薪酬对公司业绩的敏感度比较低，平均而言，股票总值每上升1000美元，CEO总的薪酬只上升3.25美元。 Hall and Liebman（1998）采用了较新的数据（1980-1994），发现公司价值每上升1000美元，CEO的财富变化的均值和中位数分别为25美元和5.3美元。 2、董事会 什么是董事会？ 由股东大会选举的、由不少于法定人数的董事组成的，代表公司行使其法人财产权的业务执行机关。 董事的分类：内部董事与外部董事 内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理。 《公司法》第51条：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，它又可细分为两小类，一是外部无关联的董事，即独立董事，另一类是外部有关联的董事，即非执行董事，如公司的关联机构的雇员，或公司咨询顾问等。 董事会的职责 执行权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 宏观决策权： 决定公司的经营计划和投资方案；
公司治理考习题答案
精心整理 1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 2 企 “企（1 与 或企 其思路 因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的着作以及克莱茵等的许多着作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。 在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系，他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立工作和合约的雇主之间，特异性造成了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与
明确规定的工作岗位相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。 3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的？ 国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。 机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较显着的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现,长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略,参与公司治理的
公司治理案例分析1-2复习课程
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划
公司治理制度
第一条为使中国XXX集团贵州省XXX公司的工作规范化、制度化，进一步提高工作效率，参照《中国XXX集团公司工作规则》，结合省公司的工作实际，制定本规则。 第二条省公司机关全体员工要认真学习邓小平理论，坚决贯彻执行党和国家的路线、方针和政策，讲学习，讲政治，讲正气；解放思想，实事求是，锐意改革，勇于创新；牢固树立市场意识、服务意识、全网意识、法制意识；模范遵守国家法律法规，刻苦学习，勤奋工作，恪尽职守，不断进取；廉洁奉公，谦虚谨慎，以良好的职业道德，全心全意地为基层企业服务，为人民服务。 第三条省公司机关各部门要各司其职，各负其责，在省公司党组和行政领导班子的领导下，认真负责地开展工作。坚持深入实际、调查研究，克服官僚主义和形式主义；切实精简会议，压缩文件，减少不必要的应酬性、事务性活动，简化办事程序，提高工作效率和工作质量；要团结协作，主动沟通情况，不推诿、不扯皮，密切配合，切实贯彻落实省公司的各项工作部署。 第四条省公司实行总经理负责制，总经理领导和负责中国
XXX集团贵州省XXX公司的全面工作，副总经理协助总经理工作。 第五条副总经理按照分工或受总经理的委托，协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项任务，并可代表省公司参加内事、外事活动。对分管、联系或受委托的工作承担责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见。对工作中的重要情况和重大事件，要及时向总经理报告。 第六条总经理因公出差（出访）期间，副总经理按照行政职务排序主持日常全面工作。 第七条省公司党组在企业中发挥政治核心作用：保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻落实；参与重大问题的决策；领导企业的思想政治工作和精神文明建设；讨论、决定重要人事任免和奖惩；加强党组织的自身建设。党组遵循党的民主集中制原则，实行集体领导，重大问题由党组会议集体讨论决定。 有关省公司党组工作制度、议事规则另行制定。 会议制度 第八条省公司机关实行总经理办公会议和公司领导专题办公会议制度。 第九条总经理办公会议由总经理、副总经理、纪检组组长
大陆与香港公司治理制度比较研究
大陆与香港公司治理制度比较研究 摘要：大陆的公司治理结构突出了对物质资本所有权的优先保护和股东在公司治理结构中的优越地位，香港的公司治理结构也以股东利益为主要价值取向；大陆公司法对公司治理结构的设计，总的来说是采取分权制衡原则，运用权力平衡原理，将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构，香港公司法在公司治理结构的设计上采取董事会中心主义的管理模式，侧重于管理效率。 关键词；公司治理结构；内部经营；外部控制 公司是由不同的资源所有者组成的联合体，这种产权主体的多元性特征决定了公司不可能象业主制或合伙制企业那样由所有者直接充当经营者。由此，由所有权与控制权的分离而引起的可能的利益冲突，要求立法者设计出如何使公司经营者不损害公司及其成员利益的制度，此即为公司治理结构问题。本文拟通过比较香港与内地的公司治理制度，发现两地法律就公司治理结构在价值取向以及制度设计上的差异，进而阐释公司治理制度的地方性特征以及自主性要求，试图为完善内地公司治理制度提供一种可参考的思维进路。 一、关于公司治理结构的理论基础 何谓公司治理?英国著名的Cadbury报告将其直接定义为经营和控制公司的制度。这个定义实际上指了公司治理的两个最重要因素，即内部经营和外部控制。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的分离，也正是这种分离，使得公司治理机制的构架成为必要。因此，公司治理的实质即为所有者和经营者之间的利益制衡机制。学者据此将公司治理结构定义为一种规范公司内部的权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。但随着现代公司理论的发展，将公司治理结构仅仅定位于解决资本所有者和经营者之间的制衡机制已不能应对实践提出的挑战。有经济学家将公司定义为一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织，在此理论背景下，公司治理结构所要解决的问题也就包括两方面：一是基于“所有权和经营权”分离而形成的股东对公司经理的约束和监控，二是基于“公司的利益相关者理论”而形成的“非股东的利害关系人”参与公司治理问题。以上理论的分歧实际上隐含着另外一个问题，即公司治理是以“股东利益本位”为基本理念还是以“利益相关者本位”为基本理念。由于传统体制的不同，英美法系国家的公司治理模式很大程度上体现了“股东本位”理念，而大陆法系国家的公司治理模式则更大程度上体现了“利益相关者本位”理念。 二、两地公司治理结构的价值分析 对公司治理内涵的认识差异，导致了各国公司对公司治理结构作出风格迥异的规定，因为，这种认识在很大程度上即影响了立法者在制度设计时的价值取向。当然，公司治理制度作为公司法的有机组成部分，其价值取向还与不同法系公司法的基本理念密切相关。也就是说，公司治理制度还取决于公司法对实现相关利