非公开发行绿色公司债法律意见书.

污水处理厂建设项目专项债券法律意见书

目录释义 (2) 声明 (3) 正文 (6) 一、发行的批准和授权 (6) 二、项目参与主体 (6) (一)行业主管部门 (6) (二)项目单位 (7) 三、项目基本情况 (7) (一)项目概况 (7) (二)项目资金筹措 (8) (三)项目批复文件 (9) 四、项目收益和融资自求平衡的专项评估 (10) 五、相关中介机构 (10) (一)会计师事务所 (10) (二)律师事务所 (10) 六、结论意见 (11)

释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

2020年某地某地污水处理厂建设项目专项债券法律意见书声明敬启者：某律师事务所(以下简称“本所或律师事务所”)接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份参与本项目，就本项目所涉及的有关事宜，根据中国现行的法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国预算法》(以下简称“《预算法》”)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”)、《关于印发<地方政府专项债券发行管理暂行办法>的通知》(财库〔2015〕83号，以下简称“财库〔2015〕83号文”)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号，以下简称“财预〔2015〕225号文”)，《地方政府专项债务预算管理办法》(财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”)，《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预〔2017〕89号，以下简称“财预〔2017〕89号文”)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预〔2018〕34号，以下

深交所备案：法律意见书模板XXX

关于XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书（未定稿）

释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所元指人民币元《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》

《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

法律意见书详解以及指引

PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。一、相关解读 1.相关背景与目的由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机

构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形（1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管

北京金杜律师事务所关于清华控股发行债券的法律意见书

北京市金杜律师事务所关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之法律意见书北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日

北京市金杜律师事务所关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之法律意见书致: 清华控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

非公开发行公司债券是什么意思

非公开发行公司债券是什么意思根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行与公开发行。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。公司债券是根据法定程序发行的一种债券，公司债券的分类有很多种，按照发行的方式可以分为公开发行和非公开发行。非公开发行的债券，顾名思义就是指没有对广大公众公开发行的债券，这种没有公开发行的债券在交易时有很多需要注意的地方，接下来小编就为您介绍非公开发行公司债券是什么意思以及非公开发行公司债券的注意事项。一、非公开发行公司债券是什么意思根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，

因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。二、非公开发行公司债券的特点 1、特定性一般地说，非公开发行债券的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性；其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。对非公开发行公司债券给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现现代法制所追求的实质公平。而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。

法律意见书的内容与格式

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所)，应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。第六条法律意见书应由2名以上(含2名)经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。第二章法律意见书的必备内容第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明： (一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公

公司债券承销业务规范(征求意见稿)

公司债券承销业务规范（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。第二章承接与申请第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

公司债券法律意见书尽调清单

公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds

公司债券法律意见书尽调清单前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。关于XXX公司债券发行尽职调查清单致：XXX公司四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。尽职调查清单内容如下：第一部分贵公司的相关资料信息公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；

关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）；公司经年检的《企业法人营业执照》；公司经工商管理机构备案的现行有效的章程；公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表；公司国有资产授权经营证书（如有）；公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）；行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）公司关于主营业务的说明；公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图；公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；

非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

一、关于发行人偿债能力及资产质量问题 1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明：（1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。 2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。 2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。报告期内，公司存货情况如下：

（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下：（3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。1、经营活动的流入 2.授信额度明细公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的

律师出具法律意见书业务操作指引(试行).doc

附件2：天津市国有企业法律顾问出具法律意见书业务指引法律意见书是企业法律顾问对相关法律事项，运用法律规定进行分析、阐述和认定，提出意见和建议的一种企业法律顾问业务的法律文书，是企业法律顾问对有关的法律问题明确发表的结论性意见。为了指导、规范企业法律顾问出具法律意见书的执业行为，根据《国有企业法律顾问管理办法》（2004年5月11日国务院国资委6号令），制定本指引。一、企业法律顾问出具法律意见书范围 1、有关法律、法规、规章或有关文件规定要求企业法律顾问制作的法律意见书为必备要件的； 2、企业要求企业法律顾问就有关的法律问题明确发表结论性意见的； 3、企业法律顾问在承办案件或法律事务过程中认为有必要出具法律意见书的。二、企业法律顾问出具法律意见书应当遵守的原则 1、必须遵守宪法、法律，恪守企业法律顾问职业道德和执业纪律，并接受企业法律顾问管理部门的指导。 2、遵守诚实守信、实事求是、尊重基本法律事实、审慎及时的原则。 3、严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密。 4、所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

5、对不符合有关法律、法规、规章和有关文件规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，企业法律顾问应发表保留意见，并说明相应的理由。三、法律意见书的基本要求 1、形式严谨，结构缜密； 2、内容完整，详略得当； 3、尊重事实，严格依法； 4、语言简洁，结论明确； 5、立足调查，勤勉尽责； 6、紧扣要求，逐项论证。四、法律意见书的基本内容和基本格式 1、法律意见书的基本内容 ⑴出具法律意见书的背景和法律依据； ⑵出具法律意见书的范围； ⑶为出具法律意见书所审阅的相关文件资料； ⑷对需要论证的事项或事务进行阐述和分析； ⑸结论（综合发表意见）； ⑹企业法律顾问认为需要说明的事项。 2、法律意见书的基本格式 ⑴首部。包括：标题及出具法律意见书的相关事项。标题应居中，并写明“法律意见书”字样。 ⑵正文。包括：出具法律意见书在法律、法规、规章、政府指引性文件上的依据；企业法律顾问审查、调查的法律文件、资料明细，以及文件中提示的相关法律事实明细；针对论证的事项或事务进行分析和阐述；具体法律意见和需要

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之法律意见书 xxx律师事务所年月

xxxx律师事务所关于对xxx资产处置情况的法律意见书纬法意[ ]第号根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

律师事务所出具法律意见书业务操作指引

律师事务所出具法律意见书业务操作指引(试行) (2012年6月19日福建省律师协会第八届常务理事会审议通过) 第一章总则第一条为了指导、规范福建省律师事务所出具法律意见书业务，根据《中华人民共和国律师法》，遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规则，制定本指引。第二条律师事务所可以接受当事人的委托，指派律师就特定法律事务，根据已知的事实及证据，正确运用法律进行分析和判断，向委托人提供书面的法律意见。第三条律师事务所接受委托，指派律师承办出具法律意见书业务，应当按执业规范的规定办理委托手续。第四条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当尊重事实、依照法律、审慎及时。第五条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私。第二章律师出具法律意见书第一节一般规定第六条律师事务所可以就以下事项，接受当事人委托，向委托人出具法律意见书(主要业务范围)： (一)民商事法律事务：1、公司法律事务。2、证券法律事务。3、金融法律事务。 (二)行政法律事务。 (三)刑事法律事务。 (四)其他法律事务。第七条律师事务所接受委托，应当认真审查委托人的主体资格及其与所涉特定事务的关联性。第八条律师事务所对委托人提交的事实材料应进行必要的审查，对相关事实可以进行必要的尽职调查。律师事务所对委托人提交的事实材料仅作形式审查的，在法律意见书中应当明确提示。委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，在法律意见书中应当明确提示。在法律意见书中如果列举委托人陈述的内容的，应当由当事人在经办律师面前制作笔录留存或以其他方式进行书面确认。第九条法律意见书中所列举的事实材料或陈述的内容，表述应当客观。第十条律师对作为其发表法律意见的事实依据或法律依据的法律文件、资料以及经调查的证据，应当在法律意见书中罗列，不得遗漏。第十一条法律意见书中如需对相关法律事实做出实质性审查的，应当符合律师出具见证意见书的相关职业规范的规定。第十二条律师在制作法律意见书的同时，应制作工作底稿。前款所称工作底稿是指律师在为制作法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

公司债券发行中的律师实务

公司债券发行中的律师实务为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。一、律师的尽职调查律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。二、公司债券的发行主体资格《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。三、发行公司债券应具备的实质条件具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

非公开发行中小企业私募债券法律意见书模板

关于XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书

释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX 指XXXX股份有限公司本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司会计师指XX会计师事务所有限责任公司律师指XX律师事务所元指人民币元《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清一、单项选择题 1. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后（）个工作日内向协会报送备案登记表。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员违反办法规定的，（）将采取相应自律惩戒措施。 A. 交易所 B. 中国证券业协会 C. 中国证监会 D. 中国基金业协会您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10 批注： 3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会对承销机构或自行销售的发行人提交的备案材进行齐备性复核，并在备案材料齐备后（）个工作日内予以备案。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会应当至少每（）对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 A. 月 B. 季度 C. 半年

D. 年您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：二、多项选择题 5. 下列内容属于负面清单的有（）。 A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载 B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人 C. 地方融资平台公司 D. 典当行 E. 非中国证券业协会会员的担保公司您的答案：E,C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，下列选项中属于备案登记表应当包括的内容有（）。 A. 发行人相关信息 B. 债券发行相关信息 C. 中介机构相关信息 D. 债券持有人保护相关安排信息 E. 承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺您的答案：A,C,D,E,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：三、判断题 7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。（）您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，非公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由承销机构向中国证券业协会备案。（）您的答案：错误题目分数：10

私募投资基金登记法律意见书指引流程

私募投资基金登记法律意见书指引流程导语：以下是私募投资基金服务机构登记法律意见书指引流程，师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规从业相关工作。申请机构向中国证券投资基金业协会(以下简称协会)申请私募投资基金服务机构(以下简称服务机构)登记，应当根据《 * 律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募投资基金服务机构登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。协会将在服务机构登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。一、律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于服务机构登记的《法律意见书》的签署日期应在服务机构提交登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，服务机构不得修改其提交的登记申请材料;若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性做出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对服务机构登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。 (一)申请机构向协会提交的登记材料是否真实、准确、完整; (二)申请机构的财务状况是否良好，实缴资本是否符合《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》(以下简称《服务办法》)相应的业务登记要求; (三)申请机构是否有健全的治理结构，股东会、董事会、监事会及管理层之间是否分工明确、相互制衡; (四)申请机构是否按规定具有开展私募基金服务业务所需的从业人员、营业场所、软硬件设施等运营基本设施和条件; (五)申请机构是否具有完善的内控制度和风险管理制度，存在潜在利益冲突的业务是否建立防火墙制度与业务隔离机制，具体要求如下; 1、份额登记服务业务的申请机构：

地下管廊专项债券发行之法律意见书

**律师事务所关于**年x市x区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行之法律意见书

致：**市**区国有资产运营有限公司 ****律师事务所（以下简称“本所”）依法接受**市**区国有资产运营有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请发行**年地下管廊专项债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具《****律师事务所关于**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核查和验证。为出具《法律意见书》，本所特作如下声明：一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人出具的《**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了审慎审阅，本所保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。三、为出具《法律意见书》，发行人已保证向本所提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(深证上〔2019〕524号)

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在深交所挂牌转让的，适用本办法。第三条可转换债券申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，深交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。第五条深交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。可转换债券在深交所挂牌转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合深交所投资者适当性管理相关规定。发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。第二章挂牌与转让

企业债券法律意见书

本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。金杜根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次债券发行人的主体资格发行人系经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为100000000037908)。根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：输电（有效期至2026年１月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务；非职业培训、进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；在国（境）外举办各类生产性企业。金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。二、本次债券发行的批准与授权 1、2009年2月28日，发行人召开2009年第7次党组会议，同意公司向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申报总额为800亿元的国家电网公司企业债券，分四次发行，每次发行200亿元左右。 2、2009年5月31日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于国家电网公司发