投资项目尽职调查工作指引

投资项目尽职调查工作指引

一、项目行业背景

（一）项目行业的发展历史和现状

（二）项目产品或业务的市场前景和供求情况

（三）国内项目行业现在及将来可预见之风险

（四）国家有关部门或相关机构制定的行业政策、发展规划和市场预测

（五）国家统计局或相关机构所统计的相关数字

二、项目基本情况

（一）项目的历史发展沿革情况

（二）项目目前运作的内部组织架构

（三）项目运作的组织注册及办公地址和所有主营业务的详情

（四）项目运作组织的介绍和推介材料

三、项目产品或业务的经营情况

（一）项目的各类经营设备清单

（二）项目产品及业务质量

（三）项目产品或业务获得质量控制认证的情况或认证计划

（四）项目产品存货控制上的安排

四、项目原材料供应和采购、生产成本情况

（一）过去三年每年原材料采购量、平均价格、购买金额，前五大供应商名称、供应种类、质量、对其购买量及金额。

（二）原材料采购程序、周期及付款方式，公司与主要供应商之间的买卖合同样本，原材料进口种类、进口量、平均价格、外汇的取得方法。

（三）原材料进口问题、国家政策及其对公司的影响

（四）过去三年每年国内原材料供求情况、价格趋势及目前基本价格情况（五）其他在项目经营成本中占较大份额费用的情况

五、项目产品销售情况

（一）过去三年项目各类产品或服务的平均单位价格变化

（二）项目过去三年、目前及未来的营销策略和营销措施

（三）过去三年及未来三年内用于拓展市场的实际和预测费用以及占该年

度销售额实际和预测的比例

（四）项目过去三年采取的特别促销措施及理由

（五）项目现时采用的运输方法及产品仓储情况

（六）项目过去三年每年退货情况的资料

（七）客户订货程序，如有订货会，订货会的次数、地点、内容及其他资料（八）项目销售部门员工总数及其分布及销售管理体系

（九）销售合同样本

（十）国家计划及政策对销售的影响

（十一）销售和市场前景预测

六、客户

（一）过去三年每年前10大客户名称及其分别占项目产品每年销售额的百分比

（二）过去三年每年项目产品客户数目，其中有多少保持了两年以上的定期业务关系、多少保持了一年或以下的业务关系

（三）项目过去三年与关联人士或与项目有隶属或股权关系客户名单及销售额

七、市场竞争情况

（一）项目所处行业的主要竞争者或行业中前10大企业的情况

（二）项目产品为对付竞争而采取的具体措施

（三）项目产品市场地位的变化和竞争对手的动向

（四）项目产品的竞争优势及弱点、机会及风险因素

八、项目资产

（一）土地使用权

（二）房屋使用权

九、项目运作守法、违约和诉讼情况

（一）项目运作按其章程、营业执照中预期方式或其他方式取得经营所需的所有执照、许可、授权、登记和同意

（二）有关部门颁发的环保、消防、治安、安全、卫生等方面的许可证

（三）应交纳的政府费用（不含税收）

（四）有关部门对项目过去三年守法情况所做的检查和处罚情况

（五）项目运作违约的任何合同详情及由此引起的任何索赔详情

十、重大合同

（一）项目作为一方当事人的任何租赁合同、收购或分其付款买卖合同详情（二）项目作为一方当事人的任何担保、保赔保证书或有关合同详情

（三）与项目资产有关或受其约束的任何销售或购买期权协议或类似协议详情

（四）与代理商供应商或客户订定的任何其他重要协议或非正式协议详情（五）与一家或一家以上竞争者订定的关于项目提供服务费用或条件的协议或非正式协议的详情

（六）有关向项目提供设备或工程承包的合同

（七）购进或处理项目固定资产的合同详情

（八）项目作为一方当事人的任何合资、联营、合伙或利润分享协议或非正式协议的详情

（九）发出的任何代表委托书

（十）项目设施协议或批准使用的文件（水、电、煤气、排污等）

（十一）运输合同

（十二）所涉及金额价格超过项目年收入或净收入的3%的合同

（十三）借款合同、融资租赁合同

（十四）对项目的财务、贸易状况可能产生重大影响的任何其他合同或非正式协议详情

十一、知识产权与研发

（一）项目拥有、租用或使用的所有专利、商标、服务商标、注册设计、版权或其他知识产权证书的副本及有关的注册、许可或用户协议的详情（二）项目使用的商标名称

（三）项目购买或获特许使用的所有技术详情及相关的技术转让协议

（四）项目研发部门情况

（五）项目运作以来的主要研发项目

（六）过去三年每年项目研发经费的金额及占销售额的比例及未来三年每

年经费预算及预算占销售额的比例

十二、项目职员

（一）项目高级职员基本情况

（二）项目职员人数、学历及职称分类

（三）项目采用的标准劳动合同

（四）项目的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、津贴、奖金、处罚、离退休、纪律等政策以及与职员有关的其他事宜详情

（五）职员手册、公司规章和业务行为准则的详情

（六）有关职员的保健安全（包括事故率、严重程序）在内的任何检查报告（七）是否为所有或部分职员或其家属购买因死亡及受伤保险、人生保险等十三、关联交易

（一）任何关联单位或人士的清单

（二）给董事或关联单位所做的贷款、承诺或担保

（三）订立的董事或关联人士可享受任何利益的合同

（四）向关联单位出资的验资证明文件、或共同受第三方控制的证明文件（五）与关联单位或人士交易的各类协议资料（包括互相间的财产转移、商品销售、提高劳务、贷款或担保、托管协议和特许使用协议等）

十四、税务

（一）过去三年所做的一切纳税或减免税证明的详情（包括各类应付税款已决定或未决定的税收争议和未支付的税款）

（二）税务登记证及关于税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知（三）有关税务的任何确认文件或就税务待遇与主管税务当局交涉的往来文件证明

（四）最近三年交税及现在未结束年度之报表、税务机关出具的完税证明十五、银行帐户

（一）公司在中国境内或境外开立或保持所有银行帐号的详情（包括银行名称及营业地、帐户性质、授权签字人姓名、签字指示及上一年度和本

年度所有银行对帐单）

十六、财务、赢利与分配政策

（一）过去三年每年度每月的管理会计帐目

（二）过去三年每年销售收入、销售成本、管理费用、营业利润、非营业利润、税项、税后利润、资金流动性、营运资金的细目与分析报告（三）过去三年每年所进行的任何利润分配情况

（四）未来的融资政策及资本结构计划

（五）主要股东名单（前十大股东及持有5%以上股份的股东）及其基本资料（六）主要往来银行名称、地址、贷款币别及条件与时间

十七、业务发展战略与规划

（一）项目未来的发展战略与规划

（二）未来的主要产品与市场

（三）实施未来的发展战略与规划时所分析的竞争优势与弱点、机会与风险十八、融资规划

融资资金的规模、方式、结构、条件、使用等