集团公司内部重组整合课题研究
集团公司内部重组整合的课题研究
摘要：本文从存续企业重组整合的指导思想、基本原则、整合路径和后续发展等方面进行了探讨。
关键词：发展战略；存续企业；重组整合
中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：
1001-828x(2011)06-0047-01
一、课题的提出
秦港股份公司成立后，存续企业的生存和发展问题成为了秦港集团发展战略研究的重要课题。
(一)存续企业的形成
在秦港集团重组上市过程中，为保证股份公司轻装上阵，在资本市场上有良好表现，集团公司把港口生产业务及与之密切关联的生产辅助业务纳入股份公司，将其他辅助、后勤和社会服务类单位作为存续企业留下来，形成了集团公司存续企业和股份公司相对独立运营的新格局。
(二)存续企业重组整合的必要性
首先，是贯彻落实国家有关深化国有大中型企业改革宏观政策的要求。其次，是秦港集团实施“强港战略”，加快企业发展的必然选择。第三，重组整合存续企业既是秦港集团实现上市目标的客观要求。
二、存续企业的现状及问题
(一)存续企业的现状
文旅投集团资产重组
政府旅游投资集团的平台化运营创新 在国务院把旅游业定位为“战略性支柱产业”的政策背景下，在旅游业投资规模不断突破和社会资本跨界投资高涨的市场环境下，地方越来越重视旅游投融资平台的搭建或转型。在政府和市场的推动下，地方旅游投资集团逐步成为旅游资源重新配置和国有资产重组的主体，将成为区域旅游产业发展中的重要角色和主要推手，扛起我国旅游发展的大旗。基于旅游产业支柱地位的逐步坐实以及全域旅游发展理念的深化，未来地方旅游投资集团的发展将何去何从？本文在对各地旅游投资集团的基本情况进行不完全统计的基础上，对其创新发展思路及功能构建进行了探讨。 1各地方旅游投资集团发展现状 据不完全统计，从20世纪90年代以来，截止2017年9月，各地已形成了25个省级旅游投资集团（统计标准及集团基本情况详见文末附表），其中国有独资的有17家，混合所有制的有8家（国有控股的6家，国有参股的2家，其中旅游股份已整体完成上市）。 数据显示，25家省级旅游投资集团注册资本总计达到约440亿元（其中超过40亿元的有3家，其他均在30亿元以下），全资子公司和控股公司数量约400个，参股子公司约150个，2016年总资产规模约3000亿元（其中100亿元以上的已有11家），若对各市级、县级旅游投资平台公司的总资产一同进行加总，规模已有近万亿，成为了我国旅游产业发展中的中坚力量。 各地方旅游投资集团的发展早晚不一、纷繁复杂、业务多样，并没有统一的模式。他们既承担市场化功能，诸如旅游项目开发、旅行社服务、会议会展服务等，又承担政府的功能，比如基础设施与公共服务设施的建设等。由于发展路径不同，各旅游投资集团呈现出不同的主导模式，有的以旅行社服务为主导，有的酒店和餐饮管理为主，有的以旅游交通投资为带动。鉴于各地旅游发展对资金的大规模需求，各旅游投资集团开始探索产业/专项基金、短期融资券、中期票据、PPP 融资及上市融资等多元化融资方式。 整体来看，各地旅游投资集团发展还不太成熟，大多数旅游投资集团还处在探索阶段。一些旅游集团市场化程度较强，已经走在了全国旅游企业前列。如在2015年度中国旅游投资企业百强中，可见省鄂西生态文化旅游圈投资、旅游集团、旅游投资集团、省旅游集团有限责任公司4家公司的身影；同时，省旅游集团还与锦江国际(集团)、首旅集团、省旅游发展集团入选中国旅游集团20强排行榜。2政府旅游投资集团的平台化思维 在全域旅游背景下，政府旅游投资集团成为区域旅游综合开发的重要抓手，承载着区域旅游资源整合、旅游产业发展、旅游项目开发及旅游基础设施与公共服务设施建设等功能。可是由于起步较晚，丧失了掌控优质旅游资源的先机。组建时政府划拨的资产，大多是旅行社、酒店、车船等，这些资源上虽然具有很强的资产性质，也发挥了重要的服务接待功能，但并没有真正意义上的资本价值和经营价值，现金流和利润与资产价值之间不匹配。但是，这些集团拥有强大的政府背景，在对接政府资金、政策以及进行区域外各方优势力量联合方面有着天然的优势。
整合内部资源提高执行力
整合内部资源提高执行 力 集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]
整合内部资源提高执行力前几日看电视，说铁道部又开始颁布新的列车提速标准。我已经记不起来这是列车第几次提速了。但看相关的报道得知，在每次的列车提速前，铁道部都要对铁轨路基改造以及旧有车辆改装，这样才能发挥高速牵引机车的提速作用。在第一次铁路提速的时候，我曾开玩笑问过一个铁路部门的朋友，要是时速达两百公里“新曙光号”来牵引老式绿皮车厢会怎么样朋友很认真地告诉我：“车箱会被震散架的！” 笔者不由想到，在企业里，决策者好比是火车头，指向着整个企业未来的发展方向。若是火车头开始变革提速，而火车车箱却还保持原来的水平，那会发生什么 变革需要协调 面对着不断变化的市场新局势，企业必须要有与之相应的变动措施。这种措施集中体现在新产品的投放和市场行销手段的变革两个方面。从严格意义上来说，新产品的市场投放与市场操作模式的变革相当于企业对于市场的重新进入与再创业，绝非简单的修修补补。但是，实际上有很多企业在进行大动作的新产品投放或是市场操作手段的变革后却没有起到预期的效果，甚至从此一蹶不振，滑入了倒闭破产的深渊，原因何在呢难道是火车头的方向有错还是车厢出了问题 首先让我们来看两个发生在快速消费品行业的实例。 A集团粟米油的失利 A粮油集团在小包装食用油业界当属巨鳄，其旗下的XXX牌调和油产品何曾几时几乎成了小包装食用油的代名词，横扫市场无敌手。并
且，该集团早已进行了高端产品的市场长远规划，计划以推出新油种，侧重宣导新产品的概念由简单的烹饪功能性向食疗保健性进行提升。 但考虑到目前的“金牛产品”——调和油正属于成熟期，利益收获丰厚，加之当时A集团还属于小包装油市场的垄断地位，也就不急着进行高端包装油市场的开发。 然而，市场并不可能只是属于那一两企业的市场。山东一家不大的B公司靠着单一的花生油产品，举着食用油革命的大旗，一举杀入高档包装油市场，首先拿下在中国市场具有绝对战略意义的北京市场，并连续几年稳坐北京市场包装油销量第一的宝座。随后，B公司又迅速拿下了广州市场，一南一北个“高地”被收入囊中。紧接着，B公司四面开花，在全国东南西北布设销售网络，配合强有力的线上媒体投放，迅速确立的花生油市场第一品牌的地位。 A公司受到了威胁。为了迅速改变这种情况，A粮油集团立即推出了新概念的小包装油产品——粟米油。针对都市年轻一代的消费群体的特点，概念设计上充分迎合这类消费群体的心理感受，在产品诉求上摆脱了传统食用油的油腻感觉，突出新产品清淡清爽新特点。 相对于B公司花生油浓重的地方口味而言，A粮油集团此举的确棋高一着。产品定位精准，概念新颖、特点鲜明，广告投放也堪称大手笔。A集团推出粟米油的目标就是压过B公司花生油以及其他类似高端包装油新品牌，独占高端市场。但事与愿违，一直到今天，B公司花生油发展势头依然良好，而且产品线已经开始涉及A粮油集团的“金牛产品”——调和油。随着B公司花生油的成功，市场上又连续出现了几个
资产重组,这些税收优惠政策可以享受
资产重组，这些税收优惠政策可以享受 近年来，为了优化资源配置，提高企业的资产重组效率，我国出台了一系列针对企业资产重组的税收优惠政策，在促进企业优势互补、转型升级、做大做强等方面发挥了积极作用。近日，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，财政部、国家税务总局又联合发布了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），扩大了资产重组的特殊性税务处理适用范围。南京地税就企业资产重组的相关政策进行了梳理。 产权关联转让：不征营业税 近年来国家不断扶持装备制造业发展，一大批自主知识产权的产品已经走出国门，成为国际市场上价廉物美的新选择，而装备企业强强联合，也为企业快速发展壮大提供了强有力的支撑。前段时间，六合区一家专门制造汽车配件的老牌企业，将全部资产和负债转让给了另一家具有核心技术的装备制造公司，成立了新的集团公司，在核心技术研发和生产能力上踏上了新台阶，市场占有率也有所提高。但是企业的赵会计在申报税收时却遇到了问题:因为是合并形成的集团公司，新公司的合并究竟符不符合国家不征收营业税的条件，能不能享受优惠。带着疑问，赵会计来到了六合地税局。 税务人员指出，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不
动产、土地使用权转让，不征收营业税。”按照这个规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的。这里的不征收必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。 该政策对于集团企业重组安排来说，无疑带来了企业所得税方面的极大利好。一定程度上降低了集团企业内部之间股权或资产划转的税务成本，有利于集团企业通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。 特殊股权收购：不征企业所得税 近期，南京某投资公司准备收购一家科技企业70%的股权，共计700万元，其中70万元股权用现金支付，630万元股权用投资公司的股权支付。收购前就了解到该科技企业拥有2项获得国际认可专利技术，价值是研发成本的数倍，投资公司是否需要为本次收购缴纳企业所得税? 税务人员解释，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。因此，本次收购行为满足上述政策要求，原有资产的计税基础可以保持不变，不需要为此缴纳企业所得税。
整合内部资源提高执行力
整合内部资源提高执行力 前几日看电视,说铁道部又开始颁布新的列车提速标准。我已经记不起来这是列车第几次提速了。但看相关的报道得知，在每次的列车提速前,铁道部都要对铁轨路基改造以及旧有车辆改装，这样才能发挥高速牵引机车的提速作用。在第一次铁路提速的时候，我曾开玩笑问过一个铁路部门的朋友，要是时速达两百公里“新曙光号”来牵引老式绿皮车厢会怎么样？朋友很认真地告诉我:“车箱会被震散架的！” 笔者不由想到,在企业里，决策者好比是火车头,指向着整个企业未来的发展方向。若是火车头开始变革提速，而火车车箱却还保持原来的水平，那会发生什么？ 变革需要协调 面对着不断变化的市场新局势，企业必须要有与之相应的变动措施。这种措施集中体现在新产品的投放和市场行销手段的变革两个方面。从严格意义上来说,新产品的市场投放与市场操作模式的变革相当于企业对于市场的重新进入与再创业,绝非简单的修修补补。但是，实际上有很多企业在进行大动作的新产品投放或是市场操作手段的变革后却没有起到预期的效果，甚至从此一蹶不振,滑入了倒闭破产的深渊,原因何在呢？难道是火车头的方向有错?还是车厢出了问题？ 首先让我们来看两个发生在快速消费品行业的实例。 A集团粟米油的失利 A粮油集团在小包装食用油业界当属巨鳄，其旗下的XXX牌调和
油产品何曾几时几乎成了小包装食用油的代名词，横扫市场无敌手。并且，该集团早已进行了高端产品的市场长远规划,计划以推出新油种,侧重宣导新产品的概念由简单的烹饪功能性向食疗保健性进行提升。 但考虑到目前的“金牛产品”——调和油正属于成熟期,利益收获丰厚,加之当时A集团还属于小包装油市场的垄断地位，也就不急着进行高端包装油市场的开发。 然而，市场并不可能只是属于那一两企业的市场。山东一家不大的B公司靠着单一的花生油产品,举着食用油革命的大旗，一举杀入高档包装油市场，首先拿下在中国市场具有绝对战略意义的北京市场,并连续几年稳坐北京市场包装油销量第一的宝座。随后，B公司又迅速拿下了广州市场，一南一北个“高地”被收入囊中。紧接着，B公司四面开花，在全国东南西北布设销售网络,配合强有力的线上媒体投放,迅速确立的花生油市场第一品牌的地位。 A公司受到了威胁。为了迅速改变这种情况，A粮油集团立即推出了新概念的小包装油产品——粟米油。针对都市年轻一代的消费群体的特点,概念设计上充分迎合这类消费群体的心理感受,在产品诉求上摆脱了传统食用油的油腻感觉,突出新产品清淡清爽新特点。 相对于Ｂ公司花生油浓重的地方口味而言,A粮油集团此举的确棋高一着。产品定位精准，概念新颖、特点鲜明,广告投放也堪称大手笔。Ａ集团推出粟米油的目标就是压过Ｂ公司花生油以及其他类似高端包装油新品牌,独占高端市场。但事与愿违，一直到今天，B公司花生油发展势头依然良好,而且产品线已经开始涉及A粮油集团的“金牛产品”——
关于人力资源部机构优化整合的方案
关于人力资源部机构优化整合的方案 我集团公司自成立以来，各项工作稳步推进，为确保城投总公司战略目标的有效落实，人力资源工作是各项任务目标实现的基础性工作。为规范集团人力资源管理工作，提高工作效率，结合集团发展需要，对人力资源部机构进行整合，进一步细化岗位职责任和工作分工，以充分发挥部门职能和作用，特制定本方案。 一、集团及子公司人力资源部工作现状 我集团公司成立一年半载，旗下已成立五家子公司，各子公司业务已开启，目前业务量相对较少，职工人数体量不大，人力资源管理工作分配不均衡，导致人才招聘、培训和数据统计工作出现重复和不精准等现象。另外，集团及子公司成立时间不久，各项规范性制度还不能完全适应公司业务发展需要，造成集团公司人力资源管理工作量大、涉及面广，专职人力资源工作人员较缺乏，工作效率较慢，跟不上集团公司业务发展需要。 二、整合目的和意义 构建统一的人力资源管理体系、完善人事管理制度，本着“高效统一、规范运营、合理整合”的原则，加强集团对各子公司人事工作的规范和监管，同时缩短管理周期、优化和简化工作流程，实现人事工作统一、规范的管理，提升协
调和管理能力。 三、整合思路 （一）实现统一办公。将集团及下属所有子公司人力工作人员调整到集团人力资源部进行统一办公； （二）人力工作专业化管理。根据人力资源管理的六大模块对人力工作进行合理分工，实现人力规范、人员招聘与配置、培训、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系六个板块的专业化管理。 （三）合理分工。抓大放小，统筹兼顾，根据各子公司人力工作人员实际工作量，合理分配所管理的事务。 四、组织架构及职责分工 根据集团公司战略目标及目前实际情况，人力资源部机构整合后本部门配置工作人员共7名，具体配置部长或副部长1名，负责部门全局工作；主管1名，主要负责部门制定与完善规章制度、人员招聘和员工绩效管理，下设工作人员2名；副主管1名，主要负责员工培训、劳动关系和薪酬福利管理。 部门组织架构图
公司人力资源优化整合实施方案
公司人力资源优化整合实施方案
长钢人力资源优化整合实施方案 -4-30 为建设一支适应长钢集团发展壮大和市场竞争的高素质职工队伍，进一步挖掘、盘活和用好现有的人力资源，解决长钢集团长远发展的大问题，根据集团公司十六届一次职代会建立现代化企业和现代化企业集团战略目标总体要求，为全面增强集团公司的竞争能力，特制定本方案。 一、人力资源优化整合的必要性 集团公司实施业务流程再造、人力资源结构调整和“３３３”末位淘汰制度以来，广大干部职工思想观念发生了较大变化，工作效率有了明显提高，人力资源开发初见端倪，但与国内外同行业先进企业相比仍有较大的差距。人才短缺与人员富余并存、结构性矛盾突出；人工成本不堪重负，远高于国内同类企业上游水平的５０％左右；平均主义“大锅饭”现象依然是制约企业发展的“瓶颈”。因此，实施人力资源优化整合势在必行。
二、人力资源优化整合的指导思想与基本理念 ——树立以人为本思想理念：坚持人力资源是第一资源，让一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发，促进各类人员在改革中发展、在竞争中提高、在实践中充实。 ——遵循人力资源开发规律：坚持以市场配置人才为取向，建立充满生机和活力的人力资源开发体系，促进人力资源合理分布，发挥整体功能。 ——培养造就一支高层次人才队伍：坚持科学的人才发展观，带动公司整个人力资源队伍建设，促进集团公司各类人才协调发展。 ——紧密配合集团公司发展战略：坚持促进发展作为人力资源的根本出发点，大力实施人力资源开发，促进人力资源管理和企业快速发展相协调，促进经济社会和人的全面发展。 三、人力资源优化整合的基本原则 １、坚持人力资源优化整合与企业发展相适应的原则；
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。
四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未
对企业资源整合的思考
对企业资源整合的思考 摘要：集团型企业进行资源整合，是建立现代化企业制度，实现企业自身价值最大化的必然趋势。本文从什么是企业资源整合入手，结合本公司实际情况，以物业资源整合为例进行了阐述。 关键词：资源整合、长板原理、物业资源 一、什么是企业资源整合 1．在战略思维的层面上，资源整合是系统论的思维方式。就是要通过组织和协调，把企业内部彼此相关但却彼此分离的职能，把企业外部既参与共同的使命又拥有独立经济利益的合作伙伴整合成一个为客户服务的系统，取得1+1大于2的效果。 2．在战术选择的层面上，资源整合是优化配置的决策。就是根据企业的发展战略和市场需求对有关的资源进行重新配置，以突显企业的核心竞争力，并寻求资源配置与客户需求的最佳结合点。目的是要通过组织制度安排和管理运作协调来增强企业的竞争优势，提高客户服务水平。 二、企业为什么要进资源整合 有一个故事，说的是巴顿将军视察阵地的时候，注意到每门大炮旁边都笔直地站立着一名士兵。这些士兵也不清楚他们的职责是什么，长久以来延续的军令就是如此要求。调查后巴顿发现：最初野战炮投入战场时是由马和骡子牵引的，为了防止它们被炮声吓跑，每门大炮边都安排一名士兵负责牵好马或骡子。世易时移，野战炮全部改由机械动力牵引了，骡子和马早就退出了历史
的战场，但负责牵引的士兵一直保留下来了，并成为信息的孤岛。这里我们谈的实际是指企业内部资源梳理的问题。公司发展了这么久，我们走得太快，以至于没有时间停下脚步来梳理和整合资源。 随着竞争的发展，企业运营的环境和内外部条件都变化了，那些大炮下的兵——曾经发挥效用的资源却沉积下来，变得效用很低甚至效用为负，需要我们静下心来梳理。关于内部资源整理，我们还可以用“长板原理”来说明。“短板原理”是大家熟知的了。但在资源相对稀缺的情况下，我们是否真的有必要首先关注企业的短板？“短板原理”关注的是均衡发展，“长板原理”则是换一个角度看问题，关注非均衡发展——拉长你的长板，然后倾斜你的木桶，让它满盛更多清冽的甘泉。 在企业发展中，不是所有的经营环节对企业的利润贡献率都一样，利润往往集中产生于企业组织系统内部某些有竞争力的环节。找到和强化这些环节，配置最优秀的资源，集中和优化关键环节以形成相对竞争优势，从而产生更强大的赢利能力，这就是“长板原理”。 我们就以我们的中国海油为例：据我的了解总公司好像是从1999年开始实行资本战略进行较大规模的重组的，彻底瓦解原地区公司“大而全”的体制，最终中海油成功实现了海外上市，也就是从那时开始我想中国海油就一直没有停下来对企业内部资源进行整合的步伐，直到今天。所以现在他才能形成中国海油具
企业资产重组模式与案例分析
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
整合内部资源提高执行力
整合内部资源提高执行力Prepared on 21 November 2021
整合内部资源提高执行力前几日看电视，说铁道部又开始颁布新的列车提速标准。我已经记不起来这是列车第几次提速了。但看相关的报道得知，在每次的列车提速前，铁道部都要对铁轨路基改造以及旧有车辆改装，这样才能发挥高速牵引机车的提速作用。在第一次铁路提速的时候，我曾开玩笑问过一个铁路部门的朋友，要是时速达两百公里“新曙光号”来牵引老式绿皮车厢会怎么样朋友很认真地告诉我：“车箱会被震散架的！” 笔者不由想到，在企业里，决策者好比是火车头，指向着整个企业未来的发展方向。若是火车头开始变革提速，而火车车箱却还保持原来的水平，那会发生什么 变革需要协调 面对着不断变化的市场新局势，企业必须要有与之相应的变动措施。这种措施集中体现在新产品的投放和市场行销手段的变革两个方面。从严格意义上来说，新产品的市场投放与市场操作模式的变革相当于企业对于市场的重新进入与再创业，绝非简单的修修补补。但是，实际上有很多企业在进行大动作的新产品投放或是市场操作手段的变革后却没有起到预期的效果，甚至从此一蹶不振，滑入了倒闭破产的深渊，原因何在呢难道是火车头的方向有错还是车厢出了问题 首先让我们来看两个发生在快速消费品行业的实例。 A集团粟米油的失利 A粮油集团在小包装食用油业界当属巨鳄，其旗下的XXX牌调和油产品何曾几时几乎成了小包装食用油的代名词，横扫市场无敌手。并
且，该集团早已进行了高端产品的市场长远规划，计划以推出新油种，侧重宣导新产品的概念由简单的烹饪功能性向食疗保健性进行提升。 但考虑到目前的“金牛产品”——调和油正属于成熟期，利益收获丰厚，加之当时A集团还属于小包装油市场的垄断地位，也就不急着进行高端包装油市场的开发。 然而，市场并不可能只是属于那一两企业的市场。山东一家不大的B公司靠着单一的花生油产品，举着食用油革命的大旗，一举杀入高档包装油市场，首先拿下在中国市场具有绝对战略意义的北京市场，并连续几年稳坐北京市场包装油销量第一的宝座。随后，B公司又迅速拿下了广州市场，一南一北个“高地”被收入囊中。紧接着，B公司四面开花，在全国东南西北布设销售网络，配合强有力的线上媒体投放，迅速确立的花生油市场第一品牌的地位。 A公司受到了威胁。为了迅速改变这种情况，A粮油集团立即推出了新概念的小包装油产品——粟米油。针对都市年轻一代的消费群体的特点，概念设计上充分迎合这类消费群体的心理感受，在产品诉求上摆脱了传统食用油的油腻感觉，突出新产品清淡清爽新特点。 相对于B公司花生油浓重的地方口味而言，A粮油集团此举的确棋高一着。产品定位精准，概念新颖、特点鲜明，广告投放也堪称大手笔。A集团推出粟米油的目标就是压过B公司花生油以及其他类似高端包装油新品牌，独占高端市场。但事与愿违，一直到今天，B公司花生油发展势头依然良好，而且产品线已经开始涉及A粮油集团的“金牛产品”——调和油。随着B公司花生油的成功，市场上又连续出现了几个
公司IPO专题研究之重大资产重组
专题研究重大资产重组 模拟题1： A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交； F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。 答：ABCE A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； 【不附义务的捐赠也应构成。 第十四条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。】 B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； 【构成。总资产6000万，超过A公司总资产10000万的50%了，构成重大资产重组】 C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； 【构成。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。】D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； 【不构成。（2000+2500）小于5000（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者
某集团整合资源实施方案模板
长江世达电气有限责任公司 与武汉节能电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收
入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。 二、重组整合的内容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合
公司资产重组的初步策划方案
天津市津能投资公司受让“长百集团”股份 及资产重组的初步方案 一、收购双方差不多情况 （一）有关方名称 收购方：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）出售方：长春市净月潭旅游经济开发区管委会 收购目标：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”） （二）收购目标“长百集团”的差不多情况 1、资本情况
2、股权结构及前十名股东持股情况 股权结构： 前十名股东持股情况：
3、行业介绍、业务经营情况及评价 “长百集团”要紧从事商品零售及天然气销售业务。2000年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表： 2002年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业 态竞争。为了增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施，在 同行业效益接着保持领先地位。
4、“长百集团”的负债及或有事项 截至2002年6月30日“长百集团”流淌负债29，010万 元，长期负债55， 325万元。 截至2002年6月30日，不存在重大或有及承诺事项。 5、公司职员数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数 公司现有职员2，354人。离退休职工人数564人，均已纳入社会统筹保险范围。 职员专业构成：治理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。 职员受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。 （三）收购方“天津津能”的差不多情况
“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，要紧职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和托付贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营治理，承担国有资产保值增值责任。 至2001年底，公司总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济进展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市进展集中供热的主导力量。公司投资开发经营治理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。
整合内部资源 发挥集约效应
盛年不重来，一日难再晨。及时宜自勉，岁月不待人。 整合内部资源发挥集约效应 ------打造交运现代物流品牌 “现代物流”作为上海交运（集团）公司的核心主业，在整体上市后，如何将集团核心主业打造成为居全国同行业前列的上市公司，成为一个值得深入探讨的现实问题，通过对集团公司现代物流板块的大致了解，我认为应该重点做好板块内部资源整合的工作，以充分发挥板块内资源的集约效应，下面简单阐述我的想法。 一、核心主业现状分析 （一）概况 在历经半个多世纪传统运输的基础上，通过内外资源的整合，初步形成了化工储运、大件搬运、冷冻鲜运、便捷快运、保税储运、专项专户物流、集装箱多式联运等多种业态、并有遍布全市的仓储基地、专业的理货报关、代理、分拨系统，拥有国内领先的千吨级组合式平板车、海关监管车、高危化工品运输车、低温冷冻等专业车辆近6000辆，具有道路客货运输一级资质。在长三角地区资源优势明显，拥有丰富的物流操作经验，并积累了各类长期客户和合作伙伴。 （二）优势
1、品牌知名度高 现代物流版块中有多家企业获得上海市著名商标、上海市品牌服务企业、上海市文明单位等荣誉称号，集团公司于2003年被国家交通部选定为全国8家现代物流试点企业之一；2004年列中国企业联合会公布的中国服务企业500强第241位，道路运输、城市公路运输、城市公交及辅助服务业第7位。 2、资质全 拥有各类道路运输资质，物流供应链较长、覆盖面较广，并通过各类质量管理体系认证，在行业内拥有各类最高资质。 3、技术新、装备优 拥有丰富的操作经验和管理经验，多年的技术创新工作，取得了多项专利技术，引进和自主开发了一批先进物流装备和信息系统。 4、良好的地域效应 企业与上海行业主管部门及公路、市政、交警、行业协会等机构组织，存在着长期良好的工作关系，同时上海又是存在大量转关运输的重要港口枢纽，企业可依托上海及长三角区域的地利人和等地域优势，立足华东，面向中西部，服务全国，抓住机遇，加强合作，加快发展。 （三）不足 1、品牌集中度较低
公司资产重组模式及案例分析
资产重组模式1：借壳重组──强生模式 案例：上海强生集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一，1995年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生的最大股东。 1993年8月，浦东强生公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。 1994年10月，浦东强生再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。 1996年月10月浦东强生实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。 浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。通过资产重组，强生迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。 个案评析： 出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常激烈的，在众多的竞争对手中，如何体现自己的优势所在呢？浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组，迅速扩大规模，取得了关键性的竞争优势。因为规模比较大的企业，相对而言具有非常显著的优势。 从成本的角度来讲：出租车企业随着营运车辆的增多，其车辆包租率将会提高，管理费用的比重下降，保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。 从提高服务质量的角度来讲：规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比如在保持良好的车容车貌；执行标准服务；公开承诺，接受社会监督等方面，规模大的企业均起到示范带头作用，树立起了自己的品牌。 从提高经营水平的角度来讲：象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力，使用IC卡缴费，与银行联网，驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先，不仅走在国内同行业的前面，而且正在向国际标准靠拢。 从企业发展的角度来讲：以上海市为例，由于出租车行业企业过多过滥，既浪费资源，增加道路压力，又不利于推动城市交通发展。上海市政府已通过了一系列措施，将重点扶持10家2000辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业，由于对整个行业、市场举足轻重，易得政策之优惠、便利。 目前，上海市有三家出租汽车公司上市，分别是大众出租、浦东大众和浦东强生，分别拥有车辆1800辆、450辆和2100辆。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式，大大节约了运营成本，使得营业成本远远低于大众出租和浦东大众。 当然，长期置于集团母公司的庇护之下，也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于大众出租和浦东大众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓不足。但总的权衡利弊得失，浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。 模式评析： 通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产，母公司筹得资金. 对于上市子公司来说，收购母公司现成的优质资产的方式，见效快，风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产，上市公司既不必承担项目建设中的风险，又不必支付时间成本溢价；对于母公司来说，可用置换资产所得资金配股，既不用自己拿出这笔配股资金，又可不减少股权比例。若置换所得资金所得配股权外还有剩余，还可投资，培育新的利润成长点，为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。 这样便形成了一种良性循环，由母公司向子公司注入的优良资产越多，子公司的盈利能力越强，子公司业绩越好，股价便越高；股价越高，配股时从证券市场募集的资金也就越多；资金越多，股份公司就越能从母公司手中购买更多的优质资产，母公司就越能培植和孵化出更多的优质资产。 目前我们国家股票上市，还是采用由证监会审批额度的方式，证监会批给的上市额度的大小决定了公司上市时流通
浅议整合内部资文档新源提高执行力
整合内部资源提高执行力 前几日看电视，说铁道部又开始颁布新的列车提速标准。我已经记不起来这是列车第几次提速了。但看相关的报道得知，在每次的列车提速前，铁道部都要对铁轨路基改造以及旧有车辆改装，这样才能发挥高速牵引机车的提速作用。在第一次铁路提速的时候，我曾开玩笑问过一个铁路部门的朋友，要是时速达两百公里“新曙光号”来牵引老式绿皮车厢会怎么样？朋友很认真地告诉我：“车箱会被震散架的！” 笔者不由想到，在企业里，决策者好比是火车头，指向着整个企业未来的发展方向。若是火车头开始变革提速，而火车车箱却还保持原来的水平，那会发生什么？ 变革需要协调 面对着不断变化的市场新局势，企业必须要有与之相应的变动措施。这种措施集中体现在新产品的投放和市场行销手段的变革两个方面。
从严格意义上来说，新产品的市场投放与市场操作模式的变革相当于企业对于市场的重新进入与再创业，绝非简单的修修补补。但是，实际上有很多企业在进行大动作的新产品投放或是市场操作手段的变革后却没有起到预期的效果，甚至从此一蹶不振，滑入了倒闭破产的深渊，原因何在呢？难道是火车头的方向有错？还是车厢出了问题？ 首先让我们来看两个发生在快速消费品行业的实例。 A集团粟米油的失利 A粮油集团在小包装食用油业界当属巨鳄，其旗下的XXX牌调和油产品何曾几时几乎成了小包装食用油的代名词，横扫市场无敌手。并且，该集团早已进行了高端产品的市场长远规划，计划以推出新油种，侧重宣导新产品的概念由简单的烹饪功能性向食疗保健性进行提升。 但考虑到目前的“金牛产品”——调和油正属于成熟期，利益收获丰厚，加之当时A集团还属于小包装油市场的垄断地位，也就不急着进行高端包装油市场的开发。 然而，市场并不可能只是属于那一两企业的市场。山东一家不大的B公司靠着单一的花生油产品，举着食用油革命的大旗，一举杀入高档包装油市场，首先拿下在中国市场具有绝对战略意义的北京市场，并连续几年稳坐北京市场包装油销量第一的宝座。随后，B公司又迅速拿下了广州市场，一南一北个“高地”被收入囊中。紧接着，B公司四面开花，在全国东南西北布设销售网络，配合强有力的线上媒体投放，迅速确立的花生油市场第一品牌的地位。 A公司受到了威胁。为了迅速改变这种情况，A粮油集团立即推出