新三板股权资料投资基金(PDF 75页)

新三板挂牌业务尽调清单(行业部分)

尽职调查清单——行业研究 一、行业基本情况介绍 （一）公司所处细分行业名称 1．公司所属行业（包括大行业和细分行业，该点很重要，尽量详细说明） 2．上市公司行业分类指引：公司目前的主要产品归属于xxx 行业中的xxx子行业；根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类标准》，公司所处行业属于“C40xx造业”，根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司归属于xxxx领域。 （二）行业规模 1．目标市场的需求分析:对目标市场的容量进行简要估算，最好有详细的估算思路及相关数据支撑 2．行业的规模估算:全行业近三年来的总销售收入及未来三年全行业的销售收入的预测——提供及该方面相关的资料及数 据来源即可

3．市场供求波动受何因素影响？（说明行业供给和需求的每年的增长率及其影响因素，提供一些相关资料和数据）——同时提供这些资料和数据的来源 4．简要说明目前行业的利润水平如何？利润水平受供需情况影响如何？ （三）本行业及行业上下游的关系 1．上游供应商主要有哪些行业？ 2．下游客户主要是哪些行业？ 3．上游行业竞争激烈及否，上游供应商对原料的供应是否充足？ （四）行业监管体制和行业政策 1．行业有无相关的政策法规文件（如有，请提供相应文件）2．所属行业受哪些政府及相关部门的监管（简述行业的监管体制，如有相关文件，请提供）、有无相关行业协会。 3．行业主管部门是否制定行业发展规划（如有，请提供）（五）行业准入壁垒 包括但不限于政策壁垒、准入资格限制、技术壁垒、销售壁垒、生产及组织壁垒、产品质量标准要求壁垒、施工经验壁垒等（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1．行业发展的有利因素，包括但不限于政策驱动、经济发展

新三板系列培训手册(一二三)

新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股

份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同

新三板审计所需资料清单

使用指引：该模版系根据上市公司信息披露要求制定的标准模版，使用者在提交该资料清单时应根据委托范围、委托期间视不同类型客户及其适用科目进行修改。 C31 XXX 项目审计所需资料清单 我们接受委托，对贵公司20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日的财务报表进行审计。根据计划的时间及工作安排，本所预计自20XX年XX月XX日外勤进场，烦请贵公司于审计外勤进场前提供如下资料。 一、基本资料（常年审计客户仅提供期内变化资料） 1.公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。 2.公司组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。 3.公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。 4.公司成立时政府批文、合同章程及投资协议。 5.公司历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：公司改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。 6.公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况、所持有的贵公司股权被质押或其他有争议的情况、如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的公司股权被质押的情况等。 7.公司历次验资报告、评估报告、营业执照、章程、以前年度审计报告。 8.公司分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。 9.公司子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。 10.公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。 11.公司股东大会、董事会、管理层会议记录及会议决议。

(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

新三板董秘培训基础知识问题解析(选择题)

新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题） 单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年 答案：C。 解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年 答案：B。 解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。 解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益

不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。 解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。 解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

新三板企业尽调清单

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司 企业尽调单 第一部分：法律相关资料（一式三份） 一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）； 二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。 三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有） 六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。 包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产 （1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权； 包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权； 包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；

上市前尽职调查清单

致福州XX动力有限公司 关于福州XX动力有限公司改制及新三板挂牌转让 尽职调查清单 说明： 1.本尽职调查清单是我公司为了配合贵公司进行改制及 挂牌转让而准备，其中的部分文件可能在其他中介机构 的文件清单中提及。 2.下列文件、资料和信息为国信证券尽职调查和确定改制 总体方案及后续推荐挂牌所必须，请贵公司尽快安排有 关部门和人员制作和提供下列资料。 3.我们理解其中有部分文件将由我公司协助起草，部分文 件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成，请 公司将具备或完成的文件以最快的时间分批分次提供。 4.对本资料清单内容将视工作需要进行调整，对未尽事 项，我公司将依工作进度随时提出。 5.贵公司认为重要的，而本资料清单未包括的内容请附于 所提供资料之后。 6.如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 7.贵公司若有任何疑问，请随时垂询。联系人： 齐X霞：XXXXXXXXXXX 邹X财：XXXXXXXXXXX 贵公司应保证所提供之资料均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。 二○一八年一月

尽职调查清单 第一部分公司历史沿革 1、公司营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证 2、完整的工商查询资料（内档，查询期间自公司成立之日～查询日） 3、公司目前法人股东的营业执照、公司章程，法人股东是控股股东的，还需提供近一 年的审计报告；自然人股东身份证明文件、简历说明。 第二部分公司治理 1、公司章程、三会议事规则、业务制度清单等 2、公司近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及变动情况 3、公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、持股情况 4、公司近两年股东会、董事会、监事会会议决议 5、公司现行内部组织结构图及各机构职能说明 第三部分公司业务 1、介绍产品开发、生产、销售及售后服务的完整的业务流程 说明公司所处行业国内外基本情况，包括行业管理体制、行业市场结构和竞争状况、市场容量和产品差异性、技术水平、发展前景等 2、说明公司未来两年的业务发展规划，包括但不限于业务的经营目标、产品开发计划、 人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划，公司实现目标和计划的主要措施等 3、公司业务相关的资质文件、荣誉证明 4、公司无形资产文件：公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资 产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；外购无形资产的购买合同及入账发票；股东投入无形资产的权属证明、价值证明资料、实际带来的经营效益的说明等 5、说明公司研究开发情况，包括研发机构的设置、研发人员的配备、研发费用的投入 等

新三板申报条件 新三板审计所需资料清单

新三板上市各项要求： 股本要求：挂牌前总股本≥500万元； 企业性质：股份有限公司； 财务要求：无硬性财务指标要求，但主营业务突出，具有两年持续经营记录。

新三板项目审计所需资料清单 有关2012年度、2013年度和2014年二季度（二年期一期）的审计，烦请贵单位（包括下属子公司）提供下述资料： 一基本资料 1.贵单位基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。 2.贵单位组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。 3.贵单位成立时政府批文、合同章程及投资协议。 4.贵单位历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：贵单位改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。 5.贵单位历次验资报告、评估报告、营业执照副本、章程、以前年度审计报告、工商信息查询信息。 6.贵单位分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。 7.贵单位子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。 8.贵单位内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。 9.贵单位税务登记证、纳税申报表，缴纳税种、税率；所享受的税收优惠政策及批准文件。 10.行业特许经营许可证（如有）、税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证（如有）、贷款证（如有）。 11.贵单位业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、房产、专利与非专利技术、重要特许权利的使用及权属情况。 12.贵单位场地租赁协议及相关合同。 13.以方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，贵单位对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方

新三板律师尽职调查文件清单

备忘录封面 客户: xxxx有限公司 发送者: xxxx律师事务所 发送人: xxx律师 发送日期: xxxx-xx-xx 文件主题: 新三板项目尽职调查文件清单 总页数: 30（含本页） xxxxx律师事务所关于xxxx公司新三板项目的 尽职调查文件清单 （第1号） xxxx有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）： 本所十分荣幸为贵公司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务，为了全力协助并推动本次新三板挂牌项目的稳健、高效开展，本所律师特根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，先行开展前期驻场尽职调查工作。本所律师将通过前期尽职调查工作，全面核查与本次新三板挂牌项目有关的问题、并提出相应的法律解决措施或建议。为方便贵公司相关领导及同事配合本所律师开展前期尽职调查工作，本所律师特别制作了《关于xxxx有限公司新三板挂牌项目的尽职调查文件清单》，请贵公司协调有关同事及时向本所律师收集、提供有关资料，并书面或口头回复相关问题。其中，对于需待贵公司按照本次新三板挂牌项目进展逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，贵公司可待相关步骤完成后及时提供给本所律师。 为确保贵公司本次新三板挂牌项目的圆满完成，贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料须确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。贵公司提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件，但需在复印件上加盖

贵公司公章，并提供原件供本所律师核对。 本所律师在查阅有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单，反馈相关情况，并就工作中发现的问题同贵公司和其他有关机构共同协商解决。 在贵公司本次新三板挂牌项目进程中，无论任何时候，贵公司如有任何问题，请及时与本所律师联系。 本所律师联系方式： xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx 顺颂商祺！

新三板尽职调查清单2014

关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。

致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)

新三板挂牌需要提交的文件

新三板挂牌需要提交的文件 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，企业在申请挂牌新三板时，应提交以下申请文件。申请文件应提交原件一份，复印件两份，电子文件一份（电子文件需包含“书面文件扫描版”和“书面文件Word版”。 1、要求披露的文件： a.公开转让说明书； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书; d.公司章程； e.主办券商推荐报告； f.定向发行情况报告书（如有）。 2、不要求披露的文件： a.申请挂牌公司相关文件，包括：向全国中小企业股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告；向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议；企业法人营业执照；股东名册及股东身份证明文件；董事、监事、高管人员名单及持股情况；申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）；申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级

管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）。 b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议；尽职调查报告；尽职调查工作文件；内核意见；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律说明书；主办券商商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。 C.其他相关文件，包括：申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件由其出具的专业报告或意见无异议的函；申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。 上述申请文件中的主申请报告应以红头文件印制，标明文号，且必须由法定代表人签发并加盖公章；每份文件应由出文单位加盖骑缝章，并在落款处加盖公章；公司章程、制度等无落款的文件，应当在章程或制度首页标题上加盖公章；申请文件中的签名均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；董、监、高的声明和承诺文件，还应当附见证律师的从业资格证明文件。

新三板尽职调查清单详细版

全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况

1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等

1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况

1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人

新三板尽职调查清单详细版

) 详细版(新三板尽职调查清单． 尽职调查资料清单全国中小企业股份转让系统

尽职调查清单及访谈安排 主办券商 2 尽职调查资料清单 尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：） 历史沿革情况1-2 公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲1-2-1 工商登记机关骑缝章）公司当期及历次营业执照和 1-2-2 税务登记证公司历年工商年检的财务报1-2-3 告 1-2-4 公司历次获得的荣誉证书

1-3 股东的出资情况 1-3-1 公司设立时各发起人资料 （或自然人身份证各股东简介1-3-3-1 3 尽职调查资料清单 、公司明文件、发起人简历）设立当年的营业执照各股东在公司设立当年财务 1-3-3-2 报告公司设立及历次股本变动时 1-3-2 的验资报告及验资资料公司与股东之间资金占用情 1-3-3 况的说明及相关凭证 1-4 重大股权变动情况三“重大股权变动涉及股东的决议等内部决策文件（如”1-4-1 会需）三公司审议重大股权变动的“ 1-4-2 会”决议等重大股权变动涉及的政府批 1-4-3 准文件（如需）重大股权变动涉及的相关报1-4-4 4

尽职调查资料清单 告审计报告（如需）1-4-4-1 1-4-4-2 评估报告（如需）验资报告（如需）1-4-4-3 国有资产评估核准或备案文 1-4-5 、件（如有） 1-4-6 国有股权管理文件（如有）重大股权变动涉及的股权转 1-4-7 让协议或增减资协议公司重大股权变动履行的公 1-4-8 告及相关债权人同意文件其他股东放重大股权变动时， 1-4-9 弃优先购买权的承诺函股权转让价款支付凭证或支 1-4-10 付情况说明人重大股权变动对公司业务、1-4-11 员等影响情况的说明 5 尽职调查资料清单 1-5 重大重组情况公司历次合并、公司历

新三板券商承做流程

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准 **年**月**日会议纪要 一、会议议题 场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。 二、会议主要内容 （一）新三板项目流程 全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。 1、步骤一：前端业务人员项目开发

1.1收集企业的基本信息 1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）； 3)企业股权结构（有无外资）； 4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）； 6)其他资料。 1.2信息记录汇集 1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》） 【建议添加填写说明，方便营业部填写】； 1.3项目材料报送 1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗； 2、步骤二：项目初审 2.1分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：

1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供； 2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转 让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长 性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。 2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人； 2.3场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。 3、步骤三：初步尽职调查 3.1分公司场外业务专岗进行初步尽职调查 1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；

新三板意向企业初步尽职调查清单

意向企业初步调查资料（企业提供） （根据全国中小企业股份转让系统尽职调查指引编制） 注意：资料填写后请核对，确定无误后打印盖章 第一部分公司业务情况 一、公司业务 1、公司商业模式（公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。）： 2、经营目标和计划： （1）描述公司目前及未来的定位和发展战略： （2）公司未来二年整体业务目标和具体业务经营目标 二、行业基本情况及风险（第八条） 1、行业所处的生命周期和行业规模： （1）简要描述行业周期性特点（是否具有明显经济周期）、季节性特点（是否具有淡旺季）、区域性特点（销售上是否具有区域性差异）等，说明原因。 （2）目前市场需求状况，未来需求空间 （3）市场供应状况，包括供应商的数量、规模及分布情况，行业整体供应量。 （4）行业利润水平（毛利率）

（5）行业利润水平变动趋势及原因 2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）： （1）上游情况 简要描述行业上游特点及构成情况，重点说明上游供应量和价格变动对本行业的影响。 （2）下游情况 简要描述行业下游特点及构成情况，重点说明下游需求量和价格变动对本行业的影响。 3、行业的竞争程度及行业壁垒： （1）公司所处行业的竞争状况： 简要描述公司面临竞争状况，包括行业龙头企业及直接竞争对手等。 （2）简要描述主要的行业壁垒，如行业资质（许可）、资金、资源、采购、技术、市场、品牌、人才、管理等方面的进入障碍。 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：

新三板自身内部培训资料

新三板内部培训资料 第一部分主要背景及内容 全国中小企业股份转让系统副总经理高振营 本次培训的主要背景及内容： 本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9 月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训； 主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位； 上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行； 希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导； 第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍 挂牌业务部总监胡益民 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易

程序20 个工作日）； 2、目前，从申报到取得批文大约时间2 个月，平均约46 天，最短的 20 天； 3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下； 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业； 1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂 牌； 信息披露—转让说明书为核心； 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准； 2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级； 2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg资产转移手续、出资不实等）； 3、存续两年：指完整的两个会计年度； 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6 个月的财务有 效期，最多延长一个月，理论上7 个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

新三板挂牌法律尽职调查清单报告

新三板挂牌法律尽职调查清单 致：XXX有限公司 因XXX律师事务所为贵公司新三板挂牌事项提供相关法律服务，本所律师向贵公司发出本文件清单，旨在协助本所律师取得有关贵公司的相关法律资料以便进行法律尽职调查。对本调查清单有任何不清楚的地方可随时向本所律师提出。 本尽职调查文件清单只是初步的，本所律师的尽职调查可能需要更多文件和资料，本所律师将根据工作的进展情况提交补充调查清单。 特别提示： 1.请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写清单并提供文件： 如公司能够提供清单列出的某项文件，请提供完整、准确的文件文本（包 （1）括其附件及任何修订、补充文件）复印件，根据本次资料的实际提供情况， 请在这项文件后代表“有”对应的“完整提供”、“部分提供”“未提供” 一栏的“□”处画“√”。若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种 文字版本。 （2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□” 处画“√”，并作出书面说明/解释（如基于 某种原因无法提供或暂时无法提供、遗失或其他）；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用” 一栏的“□”处画“√”。 （3）在本清单中，提及“近两年”是指当年及过去的两个完整会计年度。 （4）在本清单中要求提供的清单文件请按本清单后附的附表格式填写。 2.本清单如有未列或未明确列出、但可能对公司经营或者未来新三板挂牌造成影响的事件或文 件，请公司自行进行说明并提供相关文件。 3.按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括后续的任何增补和修订。为方 便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号并按照编号制作具体的文件交接清单。 注意： 1. 此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。 2. 公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖公司公章。

新三板挂牌流程及具体步骤指南

新三板挂牌流程及具体步骤 新三板”市场特指中关村(7、11,-0、07,-0、97%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。 2006年1月23日，世纪瑞尔(27、850,-0、09,-0、32%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。 根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。 备案制，主要体现在如下几个方面 公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐； 挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权； 主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案； 协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责； 公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。 备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。