西方公司治理结构模式的比较研究

一、西方公司治理结构的两种典型模式

市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则囿于股票市场的有限融资与股票的流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。

1.市场主导型的英美模式

市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊(Anglo-Saxon)诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。

2.组织控制型的日德模式

组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”(path-depend)性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。

公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。

二、两种模式的代理人约束差异

作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。

1.资本市场

作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能却迥异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对公司实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚投票”的方式对公司代理人施压；此外，公司因经营惨淡而被敌意接管(hostile takeover)将直接导致代理人的解职。但在日德诸国，集中公司主要股权的机构却直接对代理人的

经营与管理实施影响，即使出现失误亦不寻求资本市场来解决问题；而且，公司持股各方寻求公司的长期发展与利益，因此，股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险。

2.董事会

董事会对公司的重大事项进行决策，包括必要时更换代理人，因此，董事会理论上对代理人具有约束作用，但是，董事会的构成与地位在西方不同的公司治理结构模式之中却有所区别。在英美国家，组成董事会的执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，其中，外部董事以其在董事会的较大权力，在必要时能对公司的人事安排作出重大调整；德国公司则设相互分离的监事会(supervisory board)和理事会( management board)，并以此组成公司的“两极制的董事会”，其中，理事会相当于英美模式之中的经理班子，而股东代表与雇员代表几乎各占一半的监事会则负责监督与高层决策，并因其实行“劳资共决制”而具有广泛的控制功能，尤其监事会中的银行代表常给代理人施以巨压而保证监事会的强约束性；日本的董事会却又是另外一番景象，非股东的执行董事依其在董事会中所占的较大比重，而对代理人施压。

3.债权人

债权人理论上具有通过“理性预期”迫使代理人承担“代理成本”的能力，其对代理人的约束主要表现为两点：其一，代理人必须按时向债权人偿还本息，否则将受到惩罚；其二，破产机制迫使代理人进行经营与自我约束。在美国，诸多大公司主要依赖债券融资，高度分散的债权人因信息不对称与基于搭便车(free-rider) 的考虑，仅关心其本息到期偿还，却很少关注公司的实际经营，更不在乎公司的破产、清算抑或兼并，债权人因此并未对公司代理人构成明显的强力约束；在日德模式之下，作为公司的最大股东兼最大的债权人，银行依其在董事会或监事会的地位，较易获得内部信息，常通过对代理人施压而按自己明确的利益动机处理企业的经营与财务危机问题，其中，公司代理人无疑受到了债权人的强力约束。

4.代理人市场

完全竞争的代理人市场有助于将能干尽职的代理人与无能懒惰的代理人加以区别，前者能够获取高薪与晋升，后者则有可能被驱逐出市场。在英美，股东“用脚投票”机制和资本市场上的敌意接管对代理人的经营失误具有很强的惩罚；但在日德，经营与管理的失误多借助内部解决，但其内部代理人市场发达，高层主管一般源于公司内部的逐步提升，以此求得其组织与人事的稳定，尤其是日本的企业文化尚强烈抵制敌意接管。显然，在不同公司治理结构模式下，代理人市场对代理人的约束存在显著差别。

公司治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制的差异。在市场主导型的英美模式之下，外部资本市场与代理人市场的作用机制有利于促进代理人积极开展经营而实现股东财富最大化，但是，股东“用脚投票”与活跃的公司控制权市场容易导致代理人注重公司短期经营而忽视公司长期发展，另外，频繁的公司接管与破产行为尚可能造成经济的动荡与资源的浪费；在组织控制型的日德模式之下，公司代理人约束机制实则为一种组织行为抑或机构直接控制机制，身兼股东与债权人身份的金融机构以及基于环形持股的法人组织，以直接干预而非寻求市场的方式对代理人施压，但是，在日德模式之下的代理人因处于相对稳定的地位而注重公司的长期规划与发展，另外，外部监管的缺乏与公司控制权市场的不发达容易导致公司内部管理的松懈与“内部人控制”，不过，金融机构对其处于财务危机中的公司的救助与支持，能够避免因公司破产而引起较大的社会成本。因此，尽管难以区分不同模式之下的代理人约束机制之间的优劣，但其间的区别将明显导致代理人行为、公司经营理念与导向以及可能会出现的社会成本的差异。

三、两种模式的代理人激励差异

作为公司治理结构的内在逻辑，代理人的“激励－约束相容”意指代理人在受到激励的同时，尚对自己的经营与个人行为进行必要的约束。作为“激励－约束相容”的重要组成部分，激励问题主要涉及激励的形式及效果。西方不同公司治理结构模式之下的代理人激励机制的差异同样带有公司治理结构模式导向区别的烙印。

1.激励形式

两种模式的代理人激励机制的差异主要体现在激励形式上。英、美两国对其经理人员的激励主要通过经济收入来进行。美国经理人员的收入共由三部分组成：其一，基本工资与福利；其二，与季度或年度利润等短期效益指标挂钩的奖金；其三，股票、股票期权等与中长期盈利挂钩的奖励。其中，前两部分占经理收入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分往往来自其股票期权。据统计，在《财富》杂志排名前1000家的美国

企业之中，有90%已向其高级主管采用股票期权报酬制度。股票与股票期权的方式使公司绩效与经理报酬相联系，其目的在于使经理的利益与股东的利益一致起来。在日德两国，相对而言，更大程度上为精神激励，在日本

尤为如此。日本公司对其经理设计的报酬机制为着眼于长远发展的年功序列制，经理报酬主要是工资与奖金，

公司常以职位升迁的方式激励经理人员为公司的长期发展而努力工作。虽然有的日本公司亦给其经理人员一定

的股票与股票期权，但这并未构成其经理报酬的主要组成部分。

2.激励效果

两种模式的代理人激励机制的差异尚体现在其激励效果上。从经理人员与普通员工的收入差距来看，1995 年，美国大企业总经理平均年收入相当于其普通员工人均收入的41倍，而同期日本的这一差距仅为5倍左右。但是，美国经理常依其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。美国公司经理

与普通员工收入的巨额差距表明，物质激励的手段有利于其股东财富最大化，日本公司经理的“从一而终”则

表明，公司对精神激励的偏重有利于其经理为公司的发展而长期努力。

激励形式与激励效果的差别体现了不同公司治理结构模式之下激励机制的差异，亦折射出不同公司治理结

构模式之下的经营导向以及其所处的文化价值理念氛围。美国物质激励的形式与效果是其股东财富最大化经营

导向及个人价值主义的体现；日本精神激励的偏重则是其公司整体与长期利益导向以及集体主义观念的反映。

因此，尽管物质与精神形式均是激励机制得以构建的重要层面，但对激励形式选择及其程度的驾驶必须从相应

的实际环境出发，以期激励机制能够得到相应的公司经营导向与文化价值理念的支持与强化。

四、中国公司治理结构模式的构建

作为一种微观制度安排，中国公司治理结构的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的初始状态与

约束条件。首先，在由计划体制下的生产经营单位向公司制的市场竞争主体转变的进程中，中国公司治理结构

的诞生与发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响与制约；其次，作为经济体制改革的一个组成部分

，中国公司治理结构的构建，很大程度上体现为一个基于西方相关理论与实践的以人为设计和干预为主导的制

度创新和突变过程。因此，中国公司治理结构的构建必须从自身初始状态与约束条件出发，选择适宜自身发展

的模式，并对其予以相应的制度支持。

1.中国公司治理结构模式的选择

西方两种公司治理结构模式各有其所长与短，整体上二者并无优劣之分，模式的形成或选择主要取决于相

应的组织资源与市场资源的发育程度及其利用，此外，尚受到诸如法律与历史文化以及制度变迁的“路径依赖

”性等因素的影响。就中国实际而言，中国的资本市场、代理人市场及劳动力市场的发展均相对滞后，企业尤

其国企在依然很大程度上依赖政府与银行支持的同时，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织资源亦比较丰富，亦即，中国企业的生存与发展仍处于一个市场不发育与不规范的历史阶段，相较而言，其具有利用潜质的

组织资源更为丰富。因此，在中国经济转轨进程之中，市场导向偏离了当前中国公司治理结构构建所处的现实

，中国应暂选择以组织控制导向为主兼市场导向为辅的混合治理模式，并随中国市场化的推进与成熟，逐步建

立市场导向的公司治理结构，这是基于中国当前现实条件与中国改革的渐进性以及中国的市场化目标考虑的一

个比较理性的选择。

2.中国公司治理结构构建的制度支持

中国公司治理结构的构建必须基于一定的制度支持体系。(1)必须改进内部监管机制：一是可以法人相互持股的方式组建企业集团，以期在减少政府直接干预的同时，对代理人实施更好的约束；二是可尝试借鉴日本的

主银行制度，以期银行及时掌握企业经营状况并对其加强管理；三是正确处理公司内部新老“三会”的关系与

职能，实行董事长与总经理的两职分离，提升监事会的地位及其监控与决策权能，借鉴德国的工人参与制度，

以期工人选举的代表切实进入决策与监控层面。(2)加快完善外部监管机制：一是加快资本市场建设及其完善的步伐；二是加快代理人市场建设与完善的步伐；三是规范产品与生产要素市场。(3)优化代理人的“激励——约束相容”机制：一是通过外部监管与内部控制相结合的方式对代理人予以约束；二是通过剩余索取权的合理分配、股票的放发与股票期权的给予、“在职消费”以及高额退休薪金等多种形式对代理人进行物质激励的同时

，以职位升迁、工作挑战性与成就感以及社会责任感抑或民族自豪感等形式对其进行精神激励。(4)加快相关配套制度建设：一是建立并完善社会保障体系；二是改革刚性的劳动就业制度；三是加快银行的商业化进程。

【参考文献】

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美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【作者】李续忠【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。１．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

简述现代企业制度的法人治理结构

简述现代企业制度的法人治理结构在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析何浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了内部人控制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。（二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

(能源化工行业)华南石油化工股份有限公司治理结构

（能源化工行业）华南石油化工股份有限公司治理结构

案例壹华南石油化工股份有限X公司治理结构壹、本案例知识点 1.华南石油化工股份有限X公司治理结构的整体框架结构和制度安排。 2.股东和股东大会的权利和义务、股东大会的职责和议事规则，董事会和监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责和约束。 3.掌握X公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二、考核要求（壹）结合案例重点掌握：法人治理结构中的主要财务问题（二）壹般掌握： 1.《中华人民共和国X公司法》，有关股份有限X公司治理结构的基本规范。 2.《上市X公司章程指引》 3.《中国上市X公司治理准则》主要内容 4.中国证监会《关于在上市X公司建立独立董事制度的指导意见》（2001-8-21）的主要内容。习题（壹）名词解释独立董事关联交易类别股东薪酬计划 (二）理论分析 1.该X公司采取何种组织形式？和传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 2.该X公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团X公司如何才能和上市X公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的？ 3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？ 4.该X公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ 5.该X公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？ 6.董事长和总经理是否分开对X公司的决策有无影响？在何种情况分开或合壹？综合案例分析题［资料］根据下列案例资料，对神马集团X公司的财务体制进行分析。 “中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤俩大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子X公司、5家控股子X公司、5家参股X公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子X公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括： 1.确定母X公司在企业集团中的半导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母X公司职能部门负责完成。企业集团母X公司行使集团的战略规划、资本运营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母X公司的职能主要包括：（l）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸和经济合作，重大科技研究和开发项目；（3）协调母X公司和子X公司之间以及子X公司之间的重大关系；（4）编制集团合且会计、统计报表；

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网第一部分概念综述一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

公司财务治理结构问题研究

企业导报2011年1月（上）公司财务治理结构问题研究张婧（山西财经大学会计学院，山西太原030006）【摘要】我国公司财务治理结构存在股权结构不合理、财权配置过于集中、财务监督机制失效、财务激励失衡、所有者缺位、信息披露制度不规范等问题。分析了不合理的财务治理结构形成的原因和产生的后果，提出了优化股权结构、合理配置财权、提高债权人地位、界定清晰的财务主体、加强内部财务监控等建议。【关键词】财务治理结构；股权结构；财权配置；监督财务治理是一系列规范和协调利益相关者之间财务冲突的制度安排，它基于这些制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调相关利益人共同治理前提下，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化，并最终使企业获得利益最大化。有效的财务治理，依赖于有效的财务治理机构和治理机制，达到科学治理的目的。公司财务治理结构作为公司法人治理结构框架中存在和运行的一个重要系统，在公司法人治理结构中处于核心地位，它将直接影响企业的整体经营管理。财务治理是界定与协调各利益相关主体在财权流动和分割中所处地位和作用，最终实现各主体在财权上相互约束、相互制衡，促使企业提高资源配置效率和效果的公司治理。一、我国公司财务治理结构存在的问题（1）股权结构不合理，一股独大现象普遍存在。股权结构的合理与否直接关系到治理结构乃至财务治理是否有效，股权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间委托代理关系的类型。我国上市公司股权结构复杂、股票种类繁多，有各种类型的股票等，其中以流通股和非流通股对财务治理结构的影响最大，存在大量的非流通股致使企业在经营管理上和分配股利上有明显的不同，它将直接影响公司建立合理的财务治理结构。（2）中小股东的治理机制不完善，较少参与企业的治理过程。上市公司的决策权仍过多地被控股大股东掌控，致使中小股东利益屡受侵害，在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，把剩余风险转嫁给债权人，忽视和侵犯了中小股东利益。公司的治理层有时会利用一些便利的条件，安排有利于大股东和他们自己利益的财务治理结构，从而损害中小股东的利益。（3）缺乏激励与约束相容的业绩评价机制。由于所有权与经营权的分离，财务治理权的配置必然导致代理成本上升，委托人欲实现自身目标的最大化，只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监督，降低代理成本，有效激励和监督的前提是正确合理的业绩评价。（4）信息披露不规范。由于目前上市公司信息披露的质量低劣，做假帐、虚报利润、掩盖真实经营状况的现象比比皆是，会计师事务所等中介机构不但不协助市场监管者和投资者监督揭露这种现象，反而积极参与，再加上市场操纵行为猖獗，使得股票价格常常严重背离实际价值，导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解。二、完善我国公司财务治理结构的对策（1）理顺产权关系、明确财务主体。明晰的产权关系有利于促进生产效率的提高，我国大部分上市公司的产权是国有股一股独大，却又存在着所有者代表缺位的现象，而且母子公司的资产、人员、财务关系模糊，关联交易混乱。产权不清，财务主体不明，造成了国有企业的困难现状。要深层次推进产权制度改革，明确投资者所有权和法人所有权的区别，完善企业的产权结构，建立良好的财务治理结构，从而界定清晰的具有独立性和经济性的财务主体，使其独立行使权利和承担义务。这是建立和完善公司财务治理结构的基础条件。（2）优化公司股权结构、规范国有控股股东行为。国有股东在上市公司中处于控股地位，在相关制度不完善的情形下，国有股东可以凭借其控制地位侵占中小股东的利益，上市公司国有股东的行为必须进行规范。（3）加强公司内部财务监控。上市公司的财务监督体系是财务治理结构的重要组成部分。我国采用监事会模式，又引入了独立董事制度。改革独立董事选聘机制，赋予独立董事更具体的权利，合理设计独立董事薪酬，使独立董事在经济上不依赖企业，取消董事会下设的审计委员会，改为隶属监事会领导。改革监事会的组成和产生办法，由流通股股东投票产生监事会成员，代表监管部门、中小股东和债权人的监事在监事会中占控制地位。设立执行监事，赋予监事更具体的权利。进一步完善《公司法》有关条款，明确职工的责、权、利，发挥职工的监督作用。（4）进一步完善公司信息披露制度。应当披露的重大财务信息至

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

公司的治理结构设置

公司的治理结构设置 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

有限责任公司的治理结构设置江苏南京信世达律师事务所律师蔡丹刘蕙颖 2006年1月1日起实施的《公司法》与1993年制定实施的《公司法》相比，在立法理念和制度上都有重大突破。尤其是在公司治理结构问题上，新《公司法》的规定更有可操作性。在此，笔者将介绍一下我国有限责任公司的公司治理结构问题，并针对新旧公司法主要不同之处，进行归纳和提示。一、什么是公司治理结构公司在法律上成为“法人”，具有“人格性”，拥有独立的财产，但其财产的运作必须依靠公司内部的自然人。公司在运行中，财产所有权和经营管理权是相分离的，财产权属于股东，经营管理权属于董事。权利主体不同很可能导致利益冲突，为平衡各方利益，保证公司的良好运行，就需要在公司内部建立一种权力分配制度，这就是公司治理结构。公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。二、公司治理结构中权力如何分配公司法要求有限责任公司内部建立三大机构----股东会、董事会和监事会，这三大机构在公司中的地位和职权各不相同。 1、股东会职权股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，即公司的最高决策机构。股东会的主要职权在于对涉及公司的重大事项作出决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配、弥补亏损的方案；对公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散和清算方案；修改公司章程等。 2、董事会职权董事会由股东会选举出的董事组成，是公司的管理、执行机构。董事会的主要职责是：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损的方案；制订公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理层和财务人员的聘用及报酬事项等公司经营管理事项。结合股东会与董事会的职权可以看出，董事会须向董事会报告，董事会制订的方案须经股东会审议批准，董事会须对股东会负责。股东会与董事会之间是决策与执行的关系。

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

公司治理结构与财务管理目标

内容提要：本文从公司治理结构的角度认识财务管理目标。公司治理结构是现代企业制度的核心，有效率的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与。当前，在我国建立现代企业制度的过程中，必须正确把握公司治理结构的内涵，实现公司治理结构的创新，并需要根据环境变化调整财务管理目标。好的公司治理结构被当作增强经济活力，提高经济绩效的基本手段，财务管理作为企业管理系统中的核心子系统，又存在和运行于公司治理结构框架中。公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标。深刻理解公司治理结构这一现代企业制度的核心，正确认识公司治理的内在逻辑，对于优化公司理财行为，提高经营绩效，都具有重大意义。一、公司治理结构的定义和实质 1.公司治理结构要解决的问题公司治理结构是现代企业制度的核心，现代企业区别传统企业的根本点，在于所有权和经营权的分离。作为委托人的所有者将财产授予代理人经营，由于委托人和代理人的目标函数不一致，以及不对称信息的因素，代理人就可能利用自己的信息优势，采取机会主义行为来谋求自身利益，而损害委托人利益。因此，尽管所有权与经营权的分离可以产生代理收益（分工效果和规模效果），但委托人为使其效用最大化而通过合约监控代理人的行为，而产生的代理成本也是必然发生的。只要存在委托代理关系，就会产生利益冲突，如果这种冲突不可能通过完备的契约得到解决，则公司治理结构问题必然在企业中产生。公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在的两个问题：一是代理问题，二是不完备合约（契约）。公司治理结构的主要内容，就是如何设置一个最优化的激励约束机制，来协调股东和其他利益相关者的关系。 2.公司治理结构的定义和框架广义地讲，公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制，第二层是企业内部治理机制，也就是法人治理结构。这其中涉及到理论的内容相当广泛和综合。本文集中讨论内部治理结构，也就是狭义上的公司治理结构。公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配，是企业治理结构的现实内容。三是治理手段。对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。总之，治理结构是一种契约（合约）制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。二、有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作

我国证券公司治理结构研究

摘要：考察证券公司治理中的激励机制、监督机制和决策机制是否有效是评价证券公司治理结构的基本途径；我国证券公司的治理结构在内部和外部机制上都存在着相当大的缺陷，并具有内部人控制的鲜明特征；股权结构不合理和股东性质单一是造成证券公司治理结构缺陷的核心问题，而改造国有成分是解决这一问题的关键。公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，是现代企业最重要的制度架构。完善的公司治理可以激励董事会和经理层努力实现符合股东、经营者和其他相关者利益的奋斗目标。之所以将公司治理的研究投向我国证券公司，不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求，而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在：证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模，具有资源密集，特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力，成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。一、我国证券公司治理结构的现状我国证券公司从形式上看，治理结构趋于优化，但在制度的具体安排和实际运行上却存在着一定的问题： 1.内部治理机制存在缺陷股东大会流于形式。我国证券公司的股权集中由国有股或法人股控制，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的总额不得超过该证券公司注册资本的20％，但国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。而证券公司的资本来源又主要是上述三类投资者之外的其他法人，且多为小股东。这样，股东大会的参与者又多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能反映中小股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果"不谋而合"。股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对经理层形成约束。董事会治理机制虚置。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生并组成董事会，董事会对股东大会负责，公司经理对董事会负责，董事代表股东利益来监督公司经理行为。由于出资人和债务人身份重叠，证券公司的股东（尤其是大股东）普遍存在虚假出资，利用关联贷款抽逃注册资本的情况，造成股权约束软化。虽然债务是硬约束的，但由债务型股东选出的董事却无法对债权人实施硬性监督，投票权也不得不受公司经理层的左右。再加上专业化分工所造成的信息屏障，公司董事一般不具备一定的金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以准确衡量经理层的工作业绩。另外，我国证券公司的董事会一般每年只召开1～2次，董事会成员不可能通过这1-2次会议就能深入了解公司的经营状况。在我国现有体制条件下，政府对证券公司不合理的行政干预，也是导致证券公司法人治理结构失效的一个重要原因。尤其是一些地方性证券公司，其重组、设立、人事任免甚至一些重大项目决策都要由政府安排。在这种情况下，公司经理主要受政府的行政约束而非股东约束和市场约束，更多的是对政府或其他大股东负责，而小股东的利益则被置于次要位置。[!--empirenews.page--] 2.外部治理机制缺位在外部治理机制方面美国主要依靠股权接管，日本和德国则靠债权银行的监督。而中国证券公司的外部治理机制几乎完全缺位：一方面，股权接管治理机制缺位。资本市场竞争的实质是公司控制权的争夺，而在所有者虚置条件下，公司经理在企业并购后的控制权损失得不到补偿，控制权收益也不能有偿转让，经理层就会消极对待兼并行为，外部治理的激励机制弱化。另一方面，债权治理机制缺位。依据分业经营、分业管理的原则，《商业银行法》规定银行在中国境内不得向证券公司和企业投资，银行不能持有非金融机构和企业的股份，所以银行在我国就不可能起到德、日银行在公司治理中的作用。 3.内部人控制和经理道德风险明显内部人控制是转型经济条件下经理在公司化过程中得到控制权但又不必承担经营失败风险的现象，该阶段的内部人控制是建立在剩余索取权不可转让基础上。证券公司的剩余索取权是归企业股东享有，而国有产权的不可转让性和不可分性使得国家授予代理人的只能是企业经营控制权。金融法规又限制了通过赋予经理层一定的剩余索

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。