上市公司治理结构存在的问题及对策研究
编号：
南阳师范学院2014届毕业生
毕业论文（设计）
题目：上市公司治理结构存在的问题及对策研究
完成人：
班级： 2010-04
学制：四年
专业：财务管理专业
指导教师：
完成日期： 2014-04-06
目录
摘要 (1)
一、引言 (1)
二、公司治理结构概述 (1)
(一)公司治理结构的含义及特征 (2)
1、权责明确，各司其职 (2)
2、委托代理—纵向授权 (2)
3、激励与制衡机制并存 (2)
(二)公司治理的模式 (2)
1、外部控制型公司治理模式 (2)
2、内部监控型公司治理模式 (2)
3、家族监控型公司治理模式 (3)
三、世界发达国家公司治理结构的分析及发展趋势 (3)
（一）美国的公司治理结构分析 (3)
1.完善的股权结构 (3)
2.直接融资为主，间接融资为辅 (3)
(二)日本的公司治理结构分析 (4)
1、法人相互持股 (4)
2、经营者掌权和银行监督 (4)
(三)世界各国公司治理结构的发展趋势 (4)
1、股东的股权地位日益动摇 (4)
2、机构投资者发挥着重要的作用 (5)
3、董事会的独立性日益增强 (5)
四、中国上市公司治理结构存在的现状及问题 (5)
（一）中国上市公司治理结构的现状 (5)
(二)中国上市公司治理结构中存在的问题 (6)
1、股权结构不合理，导致状态失灵 (6)
2、董事会结构不合理 (6)
3、内部控制制度不健全 (6)
4、信息披露制度存在缺陷 (7)
五、完善上市公司治理结构的对策 (7)
（一）完善股东会制度 (7)
（二）完善董事会制度 (8)
（三）完善监事会制度 (8)
（四）推进对经营者的激励机制 (9)
（五）完善公司治理结构立法体系 (9)
（六）完善上市公司的信息披露制度 (9)
六、总结 (10)
参考文献 (10)
Abstract (11)
上市公司治理结构存在的问题及对策研究
作者：夏玉欢
指导教师：韩江波
摘要：随着经济全球化发展和企业改革的深入,构建完备而高效的公司治理结构是上市公司在激烈的世界经济竞争中得以生存和发展的必备条件,也是提高公司企业核心竞争能力的重要组成部分。然而目前,我国上市公司治理仍然存在诸多问题, 比如内部人控制公司营运，外部监督管理不足，缺乏对经理人的有效激励，代理人侵害委托人权益等问题，本文通过对这些问题的分析，提出了完善公司治理结构的建议和对策。
关键词：上市公司；存在问题；现状；对策研究
一、引言
目前，我们初步了解到上市公司治理结构带有经济转轨时期的特点，虽然公司化改造已完成，但是股权相对比较集中，董事会和经理层得决策与运作还受到旧体制的影响，同时公司所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出，公司缺乏对经营者有效的激励机制，对经营者的监督、制约功能没有形成有机力量，全社会对提高公司治理重要性的认识还有待提高，尊重中小投资者利益的观念比较淡薄，如何建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构尚需要不断摸索。
二、公司治理结构概述
（一）公司治理结构的含义及特征
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。它的特征表现在以下几个方面：
1、权责明确，各司其职
股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权；董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的自我监督机构，它对
股东大会负责，依法对董事会和经理的行为进行监督；经理是公司决策的执行者，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、相互制衡、相互协调。
2、委托—代理，纵向授权
股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人员进行监督；董事会拥有法人财产权，它将法人财产权委托给经理人员进行经营管理。在经理以上层级，主要是通过委托—代理契约来维系，也不排除劳动契约的关系；在经理以下层级，由于公司规模的不同，也分为若干不同的层级，这些层级之间是通过劳动契约来维系的。无论是委托—代理关系，还是劳动契约关系，从股东大会到公司最基层的作业班组，都是自上而下的授权。
3、激励与制衡机制并存
由于在委托—代理关系中，存在代理人的动力、信息的不对称性等问题，所以就有对代理者进行激励和建立制衡关系的必要。从激励方面来看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标。从制衡方面来讲，在公司内部，股东大会与董事会之间，董事会与经理人员之间、监事会与董事会和高级经理人员之间都是一种制衡关系。
（二）公司治理的模式
1、外部控制公司治理模式
外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式，因外部市场在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理源自于“格鲁美利坚”式资本主义，以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
2、内部监控型公司治理模式
内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式。因股东(法人股东) 和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理来自于“日耳曼”式资本主义，以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家) 为代表。内部监控型公司治理模式以股权的
相对集中和主银行(或全能银行) 在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
3、家族监控型公司治理模式
家族监控型公司治理模式，是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。
三、世界发达国家公司治理结构的分析及发展趋势
（一）美国的公司治理结构分析
美国是现代市场经济发展最为成熟的国家，经过长期的发展美国公司治理逐渐形成了一个稳定的、由事实、法规、习惯和公司内部文件所构成的框架。这个框架也就是通常被称为的美国模式，其精髓就是股东主权的新古典观念，竞争性资本市场的外部控制和一元制下的外部董事制度。美国的公司治理结构呈现出以下几个方面的特点：
1、完善的股权结构
在美国，最重要的股东是机构投资者，但是这些机构投资者并不是真正的所有者，他们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者运用资金的，他们在公司的股票份额占有很大的比例。机构投资者一般都参与公司的治理，这不仅加强了股东对经营管理者的监督，而且在一定程度上解决了因股权分散而导致的股东对经营者监督不足的问题。
2、以直接融资为主、间接融资为辅
企业主要通过发行股票和企业债券的方式从资本市上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。建立了激励和约束机制。为增强员工对企业的信任和依赖，美国在公司治理结构改革中建立了对企业员工的奖励和约束机制。主要表现在以下两个方面：一是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现；二是把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡。
（二）日本公司治理结构分析
日本是一个后起的并成功实现经济赶超的发达国家，日本现代企业治理结构具有非常明显的东方特征。总的来说，日本公司治理结构的现状特点有以下几点：
1、法人相互持股
日本公司的大部分股权主要控制在法人手中，即金融机构和实业公司。通常情况下股票占有的基本方式是单向持有，而日本法人持股却采取相互持股的方式。产生这种情况的重要原因在于日本的经济立法和欧美不同，日本对企业间的相互投资不加限制。相互持股往往发生在一个企业集团内的各个企业之间，它在消极意义上是为防止公司被吞并，在积极意义上则是为了加强关联企业之间的联系。同时这种现象还表明了日本企业之间的相互联系不同于欧美，日本企业之间的联系更为稳定和长期，通过公司相互持股有助于建立长期稳定的交易关系，从而维持稳定可靠地经济环境。
2、经营者掌权和银行监督
法人持股的目的是为了建立长期稳定的交易关系，在一般情况下也没有必要干预企业的内部事务，反而形成支持经营者的一种强大力量。日本主银行与企业的关系主要有两个特征：一方面，银行作为公司的主要股东并不对这些公司的经营实施直接控制，在盈利情况良好的情况下，银行只是作为平静的商业伙伴而存在。另一方面，如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过商业往来账户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。
（三）世界各国公司治理结构的发展趋势
1、股东的股权地位日益动摇
不管是在理论上还是在立法中，股东主权的公司理念以及在此基础上构建的公司法人治理结构已经开始动摇。在美国，自80年代以来，美国各州对以往的公司立法进行修改，现行法规定公司的经营者除了对股东负责外，还应对非股东的利害关系人承担责任并受他们的治理。在德国，新的公司理论更倾向于将公司定义为劳动与资本之间的一种伙伴关系，不仅在理论上体现了劳动为财富之父，资本为财富之母这种古典
的经济思想，而且在立法上全面的推行了劳动与资本共同治理公司的模式。
2、机构投资者发挥着重要的作用
首先，在日德等内部人模式国家中，银行与企业的关系正趋于松散，机构投资者正在发挥着作用。在原来银行占支配地位的国家里，现在的银行在重新评价它们在公司治理中的作用。随着全球竞争的加剧，银行业正进行大规模的改革，加强成本控制，强化核心竞争力和减少外围业务。在重组过程中，银行减少了对公司的直接参与。德国最大的两家银行将其持有的长期股份分离出来，形成独立的公司，这样母银行可集中于金融中介业务。通过公司直接到国际资本市场筹资，日本银行与企业间传统的关系也日趋松散。在最近的银行业重组中，主办银行开始清理非金融性分支业务。在许多欧洲银行的私有化进程中，银行发行股份的同时，往往伴随着卖出银行持有的公司股票。
其次，在外部人模式中，很大一部分机构投资者和公司不再是传统的疏远关系，而是偏好更多样化的关系投资，并强化与公司管理层的关系。近年来，养老基金，保险基金和投资基金等机构投资者的持股数额越来越大，它们不再像以前那样仅通过用脚投票来表达对管理层的不满，相反，机构投资者正日益加强和管理层的接触，在公司治理中发挥积极主动的作用。
3、董事会的独立性日益增强
目前，独立董事制度作为公司治理的一项重要内容已在全球范围内推广。在美国，越来越多的董事会选择将总经理作为唯一的内部董事，其余均为外部董事，在外部董事中，独立的外部董事所占的比例也越来越大。在日本等主要的内部人模式国家中，企业董事会中也开始引入外部董事。
四、中国上市公司治理结构存在的现状及问题
（一）中国上市公司治理结构的现状
中国经济尚处于转轨过程中，新的经济体制还没有完全建立，旧的经济体制依然发生作用，使得中国目前面临的公司治理结构背景及其复
杂，企业治理结构的创新还要考虑现实条件的约束：国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改变；由于各种特定因素的制约，特别是旧的利益格局的牵制和阻碍，我国虽然建立了专职的国有资产管理部门，但其职能还远未到位；资本市场、经理市场和劳动力市场发展滞后，市场信号迟钝或失真；银行商业化进程缓慢，银行贷款的软预算约束仍然存在；社会保障体系尚未建立起来，职工的就业刚性仍然存在，企业中的党组织、工会和职代会角色及定位尚未解决。
（二）中国上市公司治理结构中存在的问题
1、股权结构不合理，导致状态失灵
从公司治理结构产生的历史逻辑来看，公司结构是公司治理结构的基础。在我国，由国有企业改制而成的股份制企业在股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在很大的缺陷，上市公司的大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占上市公司股份的95%左右，这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立，损害公司治理绩效，而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。
2、董事会结构不合理
从原则上讲，董事会受托于股东，是公司治理的决策核心，通过与经理层之间制衡关系的建立，最大限度地防止“内部人控制”局面的产生。作为一个重要的机构，上市公司董事会的职责之一就是使股东能够通过董事会对公司的管理层施加影响，并且在这一过程中，股东的权益能够受到保护。但是在公司的实际运作中，董事长的选举多是上级任命或是选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意，董事的任命或解聘虽然也有股东大会来决定，但实际上却由政府机构指派，这样一来，董事会只是承转上级行政领导命令的机构，失去了董事会应有的作用。
3、内部控制制度不健全
管理观念不到位，缺乏紧迫感。受到传统管理思想、方法、手段的影响，我国部分企业对会计工作不够重视，会计基础工作薄弱，国家统一的会计制度执行不到位，单位负责人行政干预、会计工作，内部会计监督流于形式。不少企业对内部控制的建立和实施重视不足，即使制定了一些相关制度，但基本上为会计管理或财务管理的部门性制度，甚至
和业务脱离，和具体实施差距较大。法人治理结构不规范。内部控制制度的建立及有效运行，有赖于内部良好的法人治理结构。现代企业所有权与经营权的分离，使管理范围增大，管理层次增多，管理职能分解，客观上需要一个规范的法人结构，加强内部控制，以保障所有者，债权人等的合法权益。
4、信息披露制度存在缺陷
大股东掌握了公司控制权，控制了公司对外披露的政策，上市公司控股股东与中小股东之间的核心代理问题，导致了大股东的权利滥用，降低了所披露信息的可靠性。信息不对称，大股东侵占上市公司利益的披露不充分。公司的股东大会和董事会被大股东操纵，外部中小股东由于股权分散，持股比例小，产生搭便车的动机，缺乏监督动力，公司信息的加工和生成服从于大股东的利益，信息的透明度不高。对不当关联交易及重大会计差错等重要事项披露不足。在控股股东的超强控制、内部制衡机制失灵的情况下，上市公司对于关联交易要素如交易金额、定价方式等不予披露，甚至刻意隐瞒和造假、以掩盖大股东对中小股东利益的侵害。
五、完善上市公司治理结构的对策
（一）完善股东会制度
首先，股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序，股东大会决议应公平、透明，时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议；完善股东投票制度，包括代理投票、投票权征集、累积投票制；运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。其次，公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东。政府作为股东，不得越过股东大会和董事会，对公司的人、财、物进行直接干预。最后，建立股东诉讼制度。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。如果公司怠于通过诉讼追究董事责任时，建立股东派生诉讼制度、即股东可以代表公司提起派生诉讼，这将有利于追究有关董事的责任。若股东因董事违反信息披露方面的义务而遭受损失时，可向董事提起侵权的直接诉讼，要求董事与公司
和其他有关机构及人员一起承担连带赔偿责任。
（二）完善董事会制度
首先，应该完善董事的产生程序，董事会是公司法人治理结构的核心，董事会的健全与否对公司的发展起着至关重要的作用，而董事的选任也就显得异常重要。其具体措施除了用累积投票制代替一股一票制外，还应规定董事候选人提名制，即规定一定数额股份的股东可以提一名董事候选人，这样有利于小股东有针对性地提出自己的候选人，而不是在大股东或董事会提名的董事候选人中被动的做出选择。其次，完善董事会的工作程序，保证董事会作为会议形式执行职能，具体要求是：上市公司董事会至少设立2名以上与大股东没有关联的独立董事，在董事会中设立以独立董事为主的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性。最后，完善董事会的约束机制。具体表现为他们在董事会所通过的各种议案中是如何表决的，特别是给广大中小股东造成巨大损失时，如果判定董事会要负经济或法律责任，凡是没有投反对票的独立董事，都应该负连带责任，这可以通过查询董事会做出这一决定时的会议记录了解到；市场约束，业绩优良的独立董事，会迎来更多地买者，而如果一个独立董事对企业和股东造成重大损失，则他作为独立董事的市场价值就会贬值，甚至失去所有的潜在雇主。
（三）完善监事会制度
第一，对上市公司的监管必须严刑峻法。“创维事件”在内地引起很大反响，黄宏生被指控犯有“串谋偷窃罪”而被拘捕，在内地的投资者眼中简直无法想象，内地A股公司的大股东长期占用股份公司的资产资金，不承担任何刑事责任，最严厉的无外乎是行政处分和象征性的罚款，天壤之别的处罚制度自然带来内地上市公司内控失衡，这和中国内地贪污受贿的寻租成本很低有异曲同工的地方，目前管理层也加强了对职务犯罪的处罚，在一定程度上对犯罪分子形成强大的威慑力。但上市公司的监管仍然过于倚重行政措施，必须强化法制意识，“以法治市”，对各种侵犯上市公司和股东权益的行为制定法治框架。第二，完善监事会的监督手段。我国现行《公司法》中的，对于监督手段的问题，一定要详细说明，规定监事享有检查公司财务会计资料的权力以及相关的调
查权、质询权；对于年度报告、中期报告、临时报告及重大交易、投资项目等的财务报告，必须由监事审查并签署同意意见方为合格；监事会行使监督权所花费的合理费用，应有公司承担等等。
（四）推进对经营者的激励机制
在进一步完善年薪制的基础上，应区分企业不同类型，制定出台增量资产奖励股权、股票期权激励等政策。重点推开上市公司股权激励试点，在此基础上，条件成熟的非上市公司股权激励也可以试水起航。对有突出贡献的科研设计人员、项目负责人及管理、技术骨干，实现扭亏为盈或大幅度减亏的企业负责人和其他有功人员，同样应给予奖励。为了避免和防止59岁现象，针对企业高管层退休前后收入差异过大的状况，有必要采用期权制等办法加以改进。
（五）完善公司治理结构立法体系
建立健全对公司治理结构的法律监管机制目的在于削弱公司控制者的信息优势和垄断势力，使得公众公司的委托—代理关系能成为一种公正的交易关系。在公司治理结构中，重要的是完善股东诉讼代表制度，对于董事权力的滥用和股东权力的保障，各国法律都规定了各种抑制及救济办法。其中，股东的代表诉讼提起权是有效的最终的制御手段。因此，我国在建立和健全法人运行机制和治理结构的同时，更应设立股东代表诉讼制度，从立法上确立和完善保护公司，股东及债权人权益不受侵害的法律保障体系。
（六）完善上市公司的信息披露制度
首先，应该完善上市公司信息披露准则，规范信息披露行为。这包括两个方面的内容，其一是制定信息披露的准则；其二是制定信息披露规则体系。信息披露准则主要包括诚信准则、持续准则、对称准则、敏感性准则。信息披露规则体系是对信息披露工作的具体规定，即在内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求与约束。其次，应建立完善的信息披露责任机制。强化上市公司经理层对公司信息披露完整性、准确性和及时性的责任，包括行政责任、刑事责任和民事责任。应特别强化公司高管人员对其信息造假行为的民事赔偿责任，形成对信息欺诈行为强有力的法律约束机制。最后，改革审计制度，强化社会中介机构的监督。应严格规范中介服务行业的职业准则，整顿中介服务行
业的服务行为，加强对注册会计师的执业监督和处罚力度，建立执业风险机制和禁入制度，严厉打击内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法犯罪行为。
六、总结
本文论述了上市公司治理结构的一般理论，分析了公司治理过程中存在的问题，并提出了一些对策和建议，可以看出公司治理结构不仅在中国有很强的现实性，同时也是全球的一个共性问题，并希望对于公司治理问题能够引起重视，吸取公司治理结构方面的国际，国内经验教训，经过努力，制定出一个基本的准则，更深刻的研究具有中国国情的有关问题，比如一些上市公司中内部人控制的问题及内部人控制下的一股独大的问题，更好的解决中国具体且紧迫的实际问题。
参考文献
[1] 郑红亮.中国公司治理结构改革研究：一个理论综述.管理世
界,2000,(3).
[2]林红珍.我国公司治理结构中存在的问题及其对策研究[J].商业研究，2005
（12）.
[3] 李文沁.金融控股公司风险防范与公司治理的策略[J].统计与决策，2005，（8）.
[4] 唐琼华.国有企业制度创新与国有经济布局结构调整[M].北京：中国人民大学
出版社，1998.
[5] 王保树.完善国有企业改革措施的法理念.中国法学，2000，（2）.
[6] 胡少华.公有股上市与中国上市公司治理结构的完善[J].经济评论，2001，（6）.
[7] 杜莹，刘应国.股权结构与公司治理效率：中国上市公司的实证分析[J].管理
世界，2002，(11).
[8] 蒋苏娅.完善公司治理结构若干问题探讨[J]苏州大学学报哲学社会科学版，
2005，（06）.
[9] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社 ,2006.
[10]孙永祥.公司治理结构：理论与实证研究，上海人民出版社，2002.
[11]林伟.中国上市公司资本结构优化的理论
The Governance Structure of listed Company Problems and
Countermeasures Research
XIA Yu-huan
Abstract: With the development of economic globalization and the deepenin
of enterprise reform, build a complete and efficient corporate governance structure is the listed companies in the fierce competition of the world economy is the essential condition of survival and development, and improve enterprise core competitive ability is an important part of company. For now, however, the governance of listed companies in our country still has many problems, such as insider control operation, external supervision and management is not enough, the lack of effective incentive for managers, the interest of the agent against the principal problems, through the analysis of these problems, this paper puts forward the Suggestions and countermeasures to perfect the corporate governance structure.
Key words:The listed company； Existing problem； Current situation ；
Countermeasure research
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
参考上市公司内部控制中存在的问题及对策
上市公司内部控制中存在的问题及对策 摘要随着经济的快速发展，内部控制制度对上市公司越来越重要，因此，上市公司内部控制的有效实施也越来越重要，由于条件不成熟，不可避免地会存在诸多问题。 本文主要采用的方法是案例分析法、归纳总结法，首先介绍了内部控制理论的发展，然后通过举例分析了内部控制因素对我国上市公司内部控制的影响，提出存在的问题，最后就问题的探讨提出完善上市公司内部控制的具体措施。建立良好、有序、健康的内部控制体系，使上市公司在优化的内部控制环境、完善的风险评估系统和内部控制制度、健全的内部控制监督体系、畅通的信息沟通渠道中有更好的长远发展。 关键词：上市公司;内部控制;内部控制制度 Abstract With the rapid economic development, the system of internal contorl is increasingly important for listed companies, so the effective importation of internal contorl of listed companies are also increasingly important because of the conditions are not ripe, inevitably there will be many problems. The main methods used in this article is a case analysis, summarize the method, first introduced the development of the theory of internal control, and then through the example of the internal control factors affect the internal control of listed companies in China, put forward the problems, the question of specific measures to improve the internal control of listed companies. The establishment of a good, orderly and healthy internal control system so that the listed companies in the optimization of the internal control environment, risk assessment mechanism, a sound internal contorl system, a sound internal contorl system of
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
公司财务治理结构问题研究
企业导报2011年1月（上）公司财务治理结构问题研究张婧（山西财经大学会计学院，山西太原030006）【摘要】我国公司财务治理结构存在股权结构不合理、财权配置过于集中、财务监督机制失效、财务激励失衡、所有者缺位、信息披露制度不规范等问题。分析了不合理的财务治理结构形成的原因和产生的后果，提出了优化股权结构、合理配置财权、提高债权人地位、界定清晰的财务主体、加强内部财务监控等建议。【关键词】财务治理结构；股权结构；财权配置；监督财务治理是一系列规范和协调利益相关者之间财务冲突的制度安排，它基于这些制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调相关利益人共同治理前提下，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化，并最终使企业获得利益最大化。有效的财务治理，依赖于有效的财务治理机构和治理机制，达到科学治理的目的。公司财务治理结构作为公司法人治理结构框架中存在和运行的一个重要系统，在公司法人治理结构中处于核心地位，它将直接影响企业的整体经营管理。财务治理是界定与协调各利益相关主体在财权流动和分割中所处地位和作用，最终实现各主体在财权上相互约束、相互制衡，促使企业提高资源配置效率和效果的公司治理。一、我国公司财务治理结构存在的问题（1）股权结构不合理，一股独大现象普遍存在。股权结构的合理与否直接关系到治理结构乃至财务治理是否有效，股权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间委托代理关系的类型。我国上市公司股权结构复杂、股票种类繁多，有各种类型的股票等，其中以流通股和非流通股对财务治理结构的影响最大，存在大量的非流通股致使企业在经营管理上和分配股利上有明显的不同，它将直接影响公司建立合理的财务治理结构。（2）中小股东的治理机制不完善，较少参与企业的治理过程。上市公司的决策权仍过多地被控股大股东掌控，致使中小股东利益屡受侵害，在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，把剩余风险转嫁给债权人，忽视和侵犯了中小股东利益。公司的治理层有时会利用一些便利的条件，安排有利于大股东和他们自己利益的财务治理结构，从而损害中小股东的利益。（3）缺乏激励与约束相容的业绩评价机制。由于所有权与经营权的分离，财务治理权的配置必然导致代理成本上升，委托人欲实现自身目标的最大化，只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监督，降低代理成本，有效激励和监督的前提是正确合理的业绩评价。（4）信息披露不规范。由于目前上市公司信息披露的质量低劣，做假帐、虚报利润、掩盖真实经营状况的现象比比皆是，会计师事务所等中介机构不但不协助市场监管者和投资者监督揭露这种现象，反而积极参与，再加上市场操纵行为猖獗，使得股票价格常常严重背离实际价值，导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解。二、完善我国公司财务治理结构的对策（1）理顺产权关系、明确财务主体。明晰的产权关系有利于促进生产效率的提高，我国大部分上市公司的产权是国有股一股独大，却又存在着所有者代表缺位的现象，而且母子公司的资产、人员、财务关系模糊，关联交易混乱。产权不清，财务主体不明，造成了国有企业的困难现状。要深层次推进产权制度改革，明确投资者所有权和法人所有权的区别，完善企业的产权结构，建立良好的财务治理结构，从而界定清晰的具有独立性和经济性的财务主体，使其独立行使权利和承担义务。这是建立和完善公司财务治理结构的基础条件。（2）优化公司股权结构、规范国有控股股东行为。国有股东在上市公司中处于控股地位，在相关制度不完善的情形下，国有股东可以凭借其控制地位侵占中小股东的利益，上市公司国有股东的行为必须进行规范。（3）加强公司内部财务监控。上市公司的财务监督体系是财务治理结构的重要组成部分。我国采用监事会模式，又引入了独立董事制度。改革独立董事选聘机制，赋予独立董事更具体的权利，合理设计独立董事薪酬，使独立董事在经济上不依赖企业，取消董事会下设的审计委员会，改为隶属监事会领导。改革监事会的组成和产生办法，由流通股股东投票产生监事会成员，代表监管部门、中小股东和债权人的监事在监事会中占控制地位。设立执行监事，赋予监事更具体的权利。进一步完善《公司法》有关条款，明确职工的责、权、利，发挥职工的监督作用。（4）进一步完善公司信息披露制度。应当披露的重大财务信息至
上市公司存在的问题及改进对策
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/be11092748.html, 上市公司存在的问题及改进对策 作者：李东振 来源：《财讯》2019年第16期 摘要：如果上市公司财务报告信息出现虚假现象，将会导致投资方的投资回报消失，给 市场秩序带来波动，在某种程度上成为阻碍社会发展的绊脚石。通过研究分析，对于企业业绩评价是一项重要内容。首先企业要端正自身的态度，敢于正视企业的业绩评价。通过科学有效的评价方法，得出合理可靠的评价结果。领导者也可以借助业绩评价发现企业运营中的缺陷，后期做出科学规划，不断提升市场竞争力和综合实力。 关键词：上市公司；问题；对策 一、上市公司财务报告中存在问题的分析 （1）虚构业务，弄虚造假 财务报告造假指的是在企业运营中，通过各种方法对企业财务信息进行改变，使之和现实客观情况无法形成对应。造假的主要内容包含：财务状况、经营成果和现金流量。当一部分的信息使用者运用虚假信息之后，就会导致决策出现偏差和问题。这完全是企业领导者为了私人利益，擅自对企业财务信息进行粉饰和修改。因此最终的会计信息只是表面呢绒和摆设，和企业内部实际经营活动没有任何的关联。很多信息使用者盲目相信此类信息，导致决策的不科学性，蒙受大量经济损失。一旦此类事件发生数量增多，将会引发市场秩序的动荡不安。会计工作中最重要的一点就是要保障信息的真实客观性，一切从实际出发，切不可以通过主观想法进行装饰。当前的社会文明一直唱到信誉至上的原则，弄虚作假行为总是会引起公众的不满。因此企业未来发展中必然要确保财务报告信息的真实性，得到市场的认可和信赖。 （2）披露不全，遮天蔽日 市場经济的稳定发展需要建立在透明的财务报告基础之上，但是市场竞争形势日益激烈，很多企业为了扩大自身的经济利益，开始对财务报告做手脚。这种做法严重破坏了投资者的投资收益，因为投资者面对财务报告的时候认为其是真实的。实际上财务报告信息和企业经营信息之间具有明显的差距。为了确保投资者的利益，国家不断规范相应的政策，要求企业的财务报告必须注重真实和透明性。信息资源在社会发展发挥重要的作用，很多重大决策都是凭借信息资源来开展，确保信息资源的可靠性和安全性是当前工作的首要问题。 二、上市公司财务问题解决对策 （1）公司内部层面
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
论公司治理结构的发展完善与创新
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
公司治理结构与财务管理目标
内容提要：本文从公司治理结构的角度认识财务管理目标。公司治理结构是现代企业制度的核心，有效率的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与。当前，在我国建立现代企业制度的过程中，必须正确把握公司治理结构的内涵，实现公司治理结构的创新，并需要根据环境变化调整财务管理目标。 好的公司治理结构被当作增强经济活力，提高经济绩效的基本手段，财务管理作为企业管理系统中的核心子系统，又存在和运行于公司治理结构框架中。公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标。深刻理解公司治理结构这一现代企业制度的核心，正确认识公司治理的内在逻辑，对于优化公司理财行为，提高经营绩效，都具有重大意义。 一、公司治理结构的定义和实质 1.公司治理结构要解决的问题 公司治理结构是现代企业制度的核心，现代企业区别传统企业的根本点，在于所有权和经营权的分离。作为委托人的所有者将财产授予代理人经营，由于委托人和代理人的目标函数不一致，以及不对称信息的因素，代理人就可能利用自己的信息优势，采取机会主义行为来谋求自身利益，而损害委托人利益。因此，尽管所有权与经营权的分离可以产生代理收益（分工效果和规模效果），但委托人为使其效用最大化而通过合约监控代理人的行为，而产生的代理成本也是必然发生的。只要存在委托代理关系，就会产生利益冲突，如果这种冲突不可能通过完备的契约得到解决，则公司治理结构问题必然在企业中产生。公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在的两个问题：一是代理问题，二是不完备合约（契约）。公司治理结构的主要内容，就是如何设置一个最优化的激励约束机制，来协调股东和其他利益相关者的关系。 2.公司治理结构的定义和框架 广义地讲，公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制，第二层是企业内部治理机制，也就是法人治理结构。这其中涉及到理论的内容相当广泛和综合。本文集中讨论内部治理结构，也就是狭义上的公司治理结构。公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配，是企业治理结构的现实内容。三是治理手段。对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。 总之，治理结构是一种契约（合约）制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。 二、有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作
上市公司普遍存在的问题
一、目前上市公司财务治理存在的问题 (一)特有的股权结构导致公司为控股股东或高管层控制 一般说来,股权结构直接决定着公司控制权的分布,是公司治理的基础。不合理的股权结构是上市公司种种非规范现象形成的根本原因。目前中国上市公司的股权结构具有如下特点:一方面,股权集中度过大,控股股东“一股独大”。中国的上市公司大部分是由国有企业改制而成,目前上市公司中有54%的股权为国家和国有法人所有,有些上市公司的国有股甚至高达80%以上。股权高度集中,使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会。从而导致公司治理结构的不平衡。因上市公司控制权在非流通股股东手里,这就意味着控制股东不能从公司股价的上升中得到任何好处,也不会因为股价的下跌遭受任何损失,即控股股东是与广大中小投资者——流通股股东不同的利益集团。在这种情况下,控股股东的投票权和决策权在双重意义上是廉价的:他们取得投票权的成本大大低于流通股股东,在货币价值上是廉价的;他们投票的利益导向也是廉价的,很容易为了自己的特殊利益而去廉价出卖流通股股东的利益。另外,由于流通股比重过小,证券市场对经营管理者的压力传导机制作用有限,因而丧失了督促上市公司经营人员勤勉尽责的一个外在压力。 另外,国有产权主体虚置,缺乏人格化的国有产权主体。中国上市公司源于国有企业,其治理结构的主体不仅具有单一性,而且由于国有股股东本身很难人格化,股东作为出资人的身份是不确定的,具有模糊性。从理论上讲,国有资产的最终产权主体是明确的,即全体人民,但必须由其代理人——国有资产监督管理部门代为行使出资****利。这些代理人在经营目标方面与真正的所有者不完全一致,真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值,而代理人则更多地关注自身的政绩与仕途,因而很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产,从而形成事实上的国有产权主体虚置。 (二)信息披露机制不规范 上市公司在证券市场上,相对于外部投资者而言,具有明显的信息优势。虽然其在首次公开发行股票之前会通过各种途径(如招股说明书等)披露有关公司信息,但是这些直接披露的信息无法准确地反映出上市公司对公司预期价值的态度。作为证券的出售方和市场的信息源,上市公司显然比外部投资者更了解公司的经营财务状况、信用能力、实际赢利水平和未来现金流的分布情况。上市公司与外部投资者之间的这种信息不对称,是上市公司产生机会主义行为的重大诱因。由于投资者处于信息劣势地位,上市公司为了使证券顺利发行或保持较高的价格,就有可能利用自己的信息优势对企业进行虚拟包装、恶意制造虚假信息、遗漏重要事实,蒙骗投资者和监管部门,导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解,作出错误的投资决策。 (三)非公平的关联交易 关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。这种交易的特殊性在于交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的特殊关系,也就是关联方关系。非公平的关联交易是为了某种特殊利益关系而失去交易的公允性行为(包括交易价格欠公允、信息披露欠完备等),这种行为为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径。非公平的关联交易从理论上可以划分成两大类:一类是索取型关联交易,即上市公司大股东或者关联方通过关联交易把上市公司的利益转移走,如关联公司向上市公司高价供应原材料、关联公司把自己研发的产品、技术以比较高的价格转给上市公司、关联公司向上市公司低价收购等;另一类是付出型关联交易,即当上市公司经营业绩比较差时,如面临摘牌、ST等等,关联公司通过种种办法把利益注入上市公司,以扭转上市公司的被动局面。非公平的关联交易的弊端在于:首先,损害了非关联股东和债权人的利益;其次,增加了关联内部人士进行内幕交易的机会和市场操纵的手段,证券市场的“三公原则”势必受到损害,影响投资者对公司前景的判断和作出正确的投资决策,最终对证券市场的存在基础构成严重的威胁。 (四)债权人的作用未充分发挥 传统的观点认为,债权人在企业破产清算时享有比股东优先的受偿权利,因而债权人一旦将
公司治理结构与内部控制存在的问题研究--开题报告
毕业论文开题报告审批表 学院: 财经学院指导教师：XX XX 学生姓名刘倍专业会计学班级1025 论文（设计）题目公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例题目类型工程设计（项目）类□论文类 作品设计（作品）类□其它□一、选题简介、意义与背景 内部控制是现代企业重要的内部管理机制，在保证企业稳定有序发展方面发挥了重大作用，同时，公司治理是现代企业制度的核心，是利益相关者的共同治理，涉及利益相关者在权利及责任方面的分配及制衡。公司治理结构直接影响内部控制信息披露的质量，公司治理目标的实现也需要依靠内部控制来完成。公司要建立健全有效的内部控制制度需要有一个良好的外部环境，其实这与公司治理有紧密的关系。实质上，信息披露有内外两种边界，信息披露外部制度(即法律法规)决定外部边界，公司治理结构决定内部边界(田昆儒，2001)。所以，只有有效合理的公司治理结构才会提高内部控制信息披露的质量，让其内部控制发挥更好的作用。 所发生的大量舞弊事件，对其研究发现，内部控制信息披露质量差是直接原因，公司治理层面出现的问题是其根本原因。与此同时，内部控制信息披露质量也会影响公司治理。它的高低就像是一面镜子，反映上市公司治理状况的优劣。可见，公司治理与内部控制信息披露有强烈的互动关系。因此，本论文基于内部控制和公司治理深度嵌入互不分离的关系，拟从公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响，以期为提高上市公司内部控制信息披露质量提出合理化建议，保证企业健康有序发展。 随着全球经济一体化的演进，一系列财务舞弊案件的发生，国内外学者己从多个角度对内部控制进行研究，都表明公司治理与内部控制之间有强烈的互动关系。本研究从阿里巴巴公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响。从阿里巴巴公司支付宝业务治理行为主体的角度，研究公司治理行为主体哪些因素影响内部控制信息披露质量，是怎样影响的，针对出现的问题提出合理化的建议。
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
利益相关者视角下公司财务治理结构问题的研究
利益相关者视角下公司财务治理结构 问题的研究 一、引言 随着现代企业制度的建立，人们已清晰地认识到，企业的成功经营不仅需要科学管理以使资金在运动中实现其“价值”，而且需要合理的治理结构以保证决定资金运动的“权力”更合理地配置，随着企业规模的不断扩大，由于利益追求的不同，股东与债权人、小股东以及管理者之间问题的产生，公司治理不仅成为一个世界性的课题，在国内也受到越来越多的关注，公司治理是公司获得长足发展的关键，而财务治理是公司治理的核心内容，公司治理的目标在很大程度上是依赖企业财务治理来实现的，本文通过探讨财务治理的现状以及财务治理结构存在的问题，提出完善财务治理结构的对策，使企业的财务治理问题能够得到更好的解决，提高公司财务治理的效率，保障企业能够更好的发展，实现利益相关者价值最大化。 西方理论界对财务治理的观点，从最初的“股东利益至上”到后来的“利益相关者”共同治理，财务治理得到不断地发展和修正，我国学者也指出原有的以“股东至上”的单边治理模式已不能适应新环境的需求，现代公司应建立一个由各利益相关者合作的共同治理机制，以实现公司价值最大化的财务治理目标（王海生，2015），在借鉴西方相关理论研究成果的基础上进行了创新研究，提出了财务治理及其结构等相关概念，初步建立起了财务治理理论体系框架，取得了十分显著的研究成果，为进一步促进财务治理的发展和应用做出了重大贡献。对利益相关者财务治理的充分关
注是实现利益相关者、企业和社会和谐发展的必要条件。根据我国国情，在重视企业财富的同时关心社会公众的利益，追求效率与公平的统一，必将成为财务治理未来的发展方向（王凤一，2017）。 二、基于利益相关者视角的财务治理理论基础 （一）委托代理理论 委托代理关系的产生源于现代企业制度的发展，使得所有权与经营权发生分离，公司所有者委托经营者管理公司的生产经营活动，形成了所有者与经营者之间的委托代理关系（龚宇姣，2012）。传统委托代理关系中的公司所有者是委托人，经营者是代理人，现代公司的委托代理关系包括股东与董事会之间、董事会与总经理之间以及经理层与员工之间等。委托人的利益是通过代理人的行为实现的，然而代理人是自利的经济人，由于两者目标的不一致、信息的不对称，就会产生代理人问题，主要包括“道德风险”和“逆向选择”。 较好的财务治理能够降低委托代理成本，降低股东和债权人的信息不对称风险，从而使企业运行效率更高（高明华等，2012），而为了减少道德风险，降低代理成本，委托人就必须对代理人的行为进行监督控制，并建立有效的激励约束机制来影响代理人的行为。因此，激励约束机制是委托代理关系中的关键问题。 （二）产权理论 产权理论作为现代企业理论的重要组成部分，学者们从不同的角度提出了不同的观点，首先，产权等同于财产所有权，是指对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权（曾莉，2009），利益相关者产权理论的观点
上市公司分红现状存在问题与发展趋势
我国上市公司分红的历史、现状与特征 我国上市公司的股利分配政策 1993年12月公布（1994年7月1日实施）的《公司法》对股份有限公司的利润分配做了明确规定：其中第三章第103条规定，股份有限公司股东大会行使职权包括“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。 第六章第177条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。” 第178条还规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入，应当列为公司资本公积金。”第179条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。” 1993年12月证监会关于上市公司送配股的暂行规定：为加强证券市场管理，使上市公司的运作规范化，现根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定上市公司向股东送股应符合以下条件： 已按规定弥补亏损(如果有的话)、提取法定盈余公积金和公益金；动用公积金送股后留存的法定盈余公积金和资本公积金不少于股本的50%；发送的股票限于普通股，发送的对象为根据股东大会决议规定的日期持有该公司股票的全体普通股股东；因送股增加的股本额与现一财务年度内配股增加的股本额两者