上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析
何 浚
(中国社会科学院研究生院博士生 100015)
内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家
公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了
分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的
约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控
制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。
公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。
一、上市公司的股权结构
1 股权结构概况
我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。
截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。
如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、
7 2%和0 9%。
从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股
本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
本中所占的比例分别为35 1%和27 6%,包含内部职工股和转配股在内的其它股份仅占总股本的2 1%。
从流通股和非流通股的分布情况看,流通股所占比例在30%以下的有239家,占总样本数的45 1%,在30%至50%之间的有231家,占样本总数的43 6%,在50%至70%之间的有50家,占样本总数的9 4%,70%以上的有10家,占样本总数的1 9%。或者换个角度看,非流通股处于主导地位(所占比例在50%以上)的上市公司共有470家,占样本总数的88 7% (参见表1)。
在全部样本公司中,最大股东平均持股!43 9%。其中,只有8 5%(45家)的公司的最大股东持股在20%以下,而38 3%(203家)的公司的最大股东持股超过50%,使公司被单个股东绝对控股。在最大股东中,有284家是国家股股东,占总样本的53 6%,其中,持股份额超过50%,处于绝对控股地位的有129家,占样本总数的24 3%。
表1流通股所占比例及最大股东持股比例分布
区间0~
10%10%~
20%
20%~
30%
30%~
40%
40%~
50%
50%~
60%
60%~
70%
70%~
80%
80%~
90%
90%~
100%
流通股比例在相应区
间的公司数527207132993911604
最大股东持股比例在
相应区间的公司数83790959785803530
2 不同产业公司的股权结构
表2列出了不同产业部门公司的股权结构。
表2不同产业部门公司的股权结构
分组情况工业类房地产类综合类商业类公用事业类金融类
样本个数318287368385
A股所占比例 (%)18 822 134 932 417 659 0
B股所占比例 (%)6 811 72 53 56 70 0
H股所占比例 (%)10 30 00 00 00 00 0
国家股所占比例 (%)36 843 618 828 641 811 3
法人股所占比例 (%)25 521 140 531 231 429 7
其它股所占比例 (%)1 81 53 34 32 50 0
按国家股在总股本中所占的比例大小排序,依次是房地产类、公用事业类、工业类、商业类、综合类和金融类。显然,房地产和公用事业是国家投资的重点,商业类企业中国家股和法人股的比例相当,也占有较大的比重,综合类企业则以法人持股为主,而5家金融类公司中,A 股所占份额最大,平均达59 0%。
由于工业类上市公司所属行业分布较广,为了弄清不同工业行业股权结构的特点,进一步!本文所列的平均值均为加权平均值。
对石化(包括化工、化纤)、医药、机械、冶金、建材、纺织、电子和家电等8个工业行业加以考察,表3列示了这8个工业行业的股权结构情况。
表3不同工业行业公司的股权结构
分组情况石化医药机械家电冶金建材纺织电子
样本个数5321441921151920
A股所占比例 (%)14 035 619 821 715 528 622 721 7 B股所占比例 (%)3 32 013 611 90 011 18 911 7 H股所占比例 (%)18 00 03 10 015 80 00 06 4国家股所占比例 (%)45 339 132 134 549 830 035 026 1法人股所占比例 (%)18 519 529 429 317 926 933 032 5其它股所占比例 (%)0 93 82 02 61 03 40 41 6
单从国家股来看,比重最大的是冶金行业,占总股本的49 8%,最小的是电子行业,占26 1%,但从国家股和法人股之和来看,各行业彼此相差不大。如果考虑到法人股中主要是国有法人股,则不能通过上市公司的股权结构来判断国家的产业政策。
二、国家股持股主体
国有股本投资主体的缺位是近年来国有企业实行公司制改革所面临的一个重大难题,这一点在上市公司国家股的持股主体上也表现出来。全部530家样本公司中,有332家公司有国家股股份,占总样本数的62 6%。以这332家含有国家股股份的公司为有效样本,从上市公司的股东名册上看,有39家(占有效样本数的11 8%)公司只是标明国家股有多少多少,至于是谁代表国家行使股东权利和承担股东责任则不得而知。注明的国家股持股主体有集团公司(或总公司)106家,国资局100家,国有资产经营公司或国有控股公司47家,企业主管部门20家,财政局13家,分别占有效样本数的31 9%、30 1%、14 2%、6 0%和3 9%,另有6家公司的国家股由多家单位分散持有,1家公司的国家股由省政府持有,共占有效样本数的2 1%。
国资局、财政局和企业主管部门等政府机关代表国家行使股东权利有多种弊端。首先,他们有各自的行政目标,所有者目标并不是他们的主要目标,!当所有者目标和行政目标发生冲突时,他们有可能以行政目标代替所有者目标,而使所有者的利益受到损害;其次,他们不是投资的受益人,又不受产权约束,本身缺乏监督经理层的激励,尤其是企业主管部门,由于同企业的行政隶属关系,他们容易结成一体,形成事实上的 内部人控制问题;再次,政府拥有行政权力,是市场规则的制定者和维护者,他们作为股东参与市场,既当 裁判,又当 球员,会导致权力的滥用,破坏市场规则。
国有资产经营公司或国有控股公司是否能够真正代表国家行使股东权利和承担相应的责任,主要取决于两点:一是其自身是否真正实现了 政企分开;二是是否解决了自身的监督与
!因为所有者目标和行政目标往往并不一致,如果这些政府机关将所有者目标作为主要目标,那么他们的行为就会偏离其行政职责,不能正常地行使其政府职能。
激励问题。如果国有资产经营公司或国有控股公司不是由于行政授权,而确实是按产权关系建立起来的,在?公司法#规定的权力范围内行使权力不会受到干预,其自身又有完善的治理结构,则它就能够代表国家持股,对国家负责(当然,和一般法人股东一样,代理问题还是存在的),如果它自身是个 翻牌公司,和政府的关系还没能理顺,自身的激励监督机制还不健全,那么它就不可能真正尽到股东的责任。
集团公司(或总公司)代表国家持股有两种情况:一是集团公司以其一部分企业为基础改组设立股份公司,或以其占有的一部分国有资产投资设立,或通过收购、兼并建立股份公司时,代表国家持有股份公司的国家股股份;二是有些国有企业在实行股份制改组时,将其骨干部分或主体部分剥离出来改组为股份公司,而将企业的余下部分组成 集团公司,再由政府授权所谓的 集团公司代表国家持有股份公司的国家股股份。两者的区别在于前者除该股份公司外,企业集团内还有很多其它的公司,集团公司按其在股份公司的出资份额,在股份公司的董事会中占有一定比例的席位,而后者和所建立的股份公司实质上是一回事,甚至二者的 领导班子都相同,股份公司的董事会成员、经理班子(或者绝大部分重要成员)就是 集团公司的经营班子,扣除投入股份公司的资产, 集团公司就会变成一个 空壳。在106家 集团公司代表国家持股的上市公司中,属于第一种情况的只有25家,属于第二种情况的达81家。为区别两种不同性质的集团公司股东,本文将第二种 集团公司持有国家股份称为 空壳持股。从治理结构的角度来看, 空壳持股意味着经理班子基本上不受股东的约束,因为在这些公司中,国家股股东基本上都是公司的最大股东,处于相对控股甚至是绝对控股的地位。
不过,依据?股份有限公司国有股权管理暂行规定#,国有股的转让必须通过国家国有资产管理局和省级国有资产管理局批准。因此,以上国家股股东在转让国家股股权方面仍受到行政约束。
三、上市公司中的内部人控制
1 上市公司中的内部人控制状况分析
对于我国企业中存在的 内部人控制问题,近年来有很多学者进行了讨论(张春霖,1995;张承耀,1995)。为了对上市公司中内部人控制的程度进行分析,本文引入 内部人控制度概念。用k表示内部人控制度,则
k=内部董事人数/董事会成员总数
引入这一概念的理由是因为很多关于公司重大问题的决策都是由董事会作出的。上式中内部董事主要是指董事会中属于企业内部管理人员或职工的董事,少数公司(约18家)董事会中含有企业主管部门的领导(或由主管部门改组而成的总公司的管理人员,共计34人),在产权不明、政企不分的情况下,企业主管部门自身的产权关系也不清楚,他还常常能直接干预公司的经营管理,因而,在实际统计时,董事会成员中企业主管部门的领导(或由企业主管部门改组而成的总公司的管理人员)也被纳入内部董事的范围。
资料来源主要是公司招股说明书和股票上市公告书。由于有些公司的招股说明书和股票上市公告书对董事会的成员介绍过于简略,无法对其进行分析。本文搜集的样本中,只有406家公司有完整的董事会成员资料,占总样本数的76 6%。下面的分析就以这406家公司为有
效样本展开。
对样本公司董事会的分析表明,每公司平均拥有董事9 7人,其中外部董事3 2人,内部董事6 5人,平均内部人控制度67 0%,内部人控制度为100%的公司有83家,占有效样本总数的20 4%,在70%至100%之间的有145家,占35 7%,在50%至70%之间的有86家,占21 2%,在30%至50%之间的有54家,占13 3%,小于30%的有38家,仅占有效样本数的9 4%(参见表4)。
表4内部人控制度分布
区间0~
10%10%~
20%
20%~
30%
30%~
40%
40%~
50%
50%~
60%
60%~
70%
70%~
80%
80%~
90%
90%~
100%
内部人控制度在相应
区间的公司数
382725294046666597 进一步分析表明,上市公司的内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中有关。表5显示了这种相关性。
表5内部人控制度按公司最大股东持股份额的分布
最大股东持股比例0~
10%10%~
20%
20%~
30%
30%~
40%
40%~
50%
50%~
60%
60%~
70%
70%~
80%
80%
以上
公司数6227075726962300内部人控制度(%)45 545 057 159 172 076 983 591 3
可以看出,上市公司的内部人控制度与股权的集中情况高度相关,并且随着股权的集中,内部人控制度呈现出增大的趋势。考虑到绝大部分公司的最大股东均为国家股股东或国有法人股股东,我们可以得出这样一个结论:国有股(包括国家股和国有法人股)在公司中所占比例越大,公司的内部人控制就越强。
内部人控制度还和公司的历史有关。研究发现,新成立或由合资公司改制而成的上市公司,平均内部人控制度为53 1%,而由国有企业或集体企业改组而成的上市公司,平均内部人控制度为72 0%。
参照前述分组方法,按不同情况对公司董事会分析的结果分别列示在表6和表7中。
表6不同产业部门公司董事会
分组情况工业类房地产类综合类商业类公用事业类金融类
总样本数318287368385
有效样本数250205848282
平均拥有董事人数9 78 69 99 810 013 0
其中:外部董事人数2 83 14 13 34 110 0
内部董事人数6 95 55 86 55 93 0
内部人控制度(%)71 063 758 566 259 423 1
从表6可以看出,除金融行业(平均内部人控制度为23 0%)外,其它行业的平均内部人控制度之间没有显著的差异。在318家工业类公司中,可用来分析的有效样本250个,按内部
人控制度的大小排序依次是:冶金(76 3%)、家电(75 7%)、机械(75 4%)、医药(74 4%)、电子(73 8%)、石化(71 6%)、建材(69 5%)和纺织(53 4%)。显然,中国上市公司的内部人控制度普遍较高。
表7不同工业行业公司董事会
分组情况石化医药机械家电冶金建材纺织电子
总样本数5321441921151920
有效样本数4617331318141216
平均拥有董事人数10 59 410 17 911 010 19 810 0
其中:外部董事人数3 02 42 51 92 63 14 62 6
内部董事人数7 57 07 66 08 47 05 27 4
内部人控制度(%)71 674 475 475 776 369 553 473 8
2 内部人控制对公司的影响
内部人控制从两个方面对公司绩效产生影响:一方面,内部人比外部人有信息优势,加上他们多是有很高经营技巧的职业经理人员,因此,他们掌握控制权有潜在的效益,也正是因为这种效益才使股份公司得以迅速发展;另一方面,由于经理人员和股东的目标函数不同,为了追求自身的利益,其行为可能会偏离股东的要求,给企业带来不利的影响。一个好的公司治理结构能够发挥股份公司的优势,通过合理的设计使经理的目标和股东的目标达到最大程度的统一,最大程度地实现公司的整体利益。
内部人控制所带来的代理问题主要表现为以下几个方面:(1)过分的在职消费;(2)行为短期化;(3)过度投资;(4)工资、奖金等收入增长过快,侵蚀利润;(5)新资本很难以较低的成本筹集起来等。国有资本投资主体的缺位,加大了内部人控制所带来的代理问题:由于缺乏来自外部的有效控制,无能的经理很难被取代,或者说,担任经理职务的可能不是最合适的人;转移国有资产,造成国有资产的流失;以行政目标为导向的行政性兼并、合并或合资可能会损害作为投资者的利益等。
四、上市公司治理结构的缺陷
根据以上分析可以看出,我国上市公司的治理结构存在以下几个特征:首先,公司发行股票的种类繁多,有些是可流通的,有些则是不可流通的,不同种类的可流通股票又被分割在不同的市场中,有不同的价格,因此,持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。其次,股权结构以国家股和法人股等非流通股为主体,个人股(包括A股、内部职工股和转配股)所占份额较小(仅金融行业除外),个人股东对公司治理结构的影响甚微。再次,在上市公司的董事会中,内部董事占大多数,公司的内部人控制度普遍较高。这些特征影响了公司治理结构的有效性,使我国上市公司的治理结构表现出明显的缺陷,具体表现在以下三个方面:
1 股东控制权的残缺
股东行使控制权的基本方式有两种:一是在股东大会上投票,直接参与公司的决策;二是在股票市场上转让,通过影响股价而间接地影响公司的经营。按有关规定,国家股和法人股不允许在证券市场上买卖,虽然可以协议转让,但转让的对象和条件都有严格的限制,并且最终
必须通过政府机关审批。对市场进入的限制和对市场行为的行政干预必然会导致市场价格的扭曲,因此其持股主体难以借助市场来行使自己的控制权。他既不能在股票升值时通过转让股票而获利,也不能在股票贬值时通过转让股票而减少损失。其后果是一方面使得国有资产流失(魏海田,1994),另一方面也难以使资产优化组合、顺利重组。与此同时,很多公司召开股东大会时,对与会股东有最小持股数量的限制,而绝大多数流通股的持股主体都是小股东。这样,大多数持流通股的股东无权参加股东大会,直接行使自己的控制权,其后果是侵犯了中小股东的权益,助长了股票市场上的投机行为。
显然,无论哪一种形式的股东,其控制权都是不全面的、残缺的,不利于保护自己的合法权益,使内部人控制问题难以得到控制。
2 股权结构的畸形
股权结构的畸形主要表现在三个方面:其一,股票发行的种类过多。股东的投资形成了公司法人财产,公司制的一个重要特点就是,一旦股东完成了对企业的投资,他便以其出资额承担有限责任,而不论其投入资产的形式,也不管股东的身份,股东的权利只能与他所持有的股份(普通股)相关,换句话说,应该同股同价、同股同酬、同股同权,?公司法#也正是这样规定的。然而,上市公司的实际情况违背了这一基本逻辑,A股、B股和H股的市场被分割,存在各自不同的市场价格,国家股和法人股不能自由流通,其协议转让价格更是远低于同一公司的A股价格。如上所述,不同类别股票的持股主体拥有的权利亦不相同。其二,国有股份所占比重过大。由于国有资本投资主体具有不确定性,政企不分、政资不分的问题仍没有解决,因此,国有股份过大,容易形成内部人控制,难以形成有效的公司治理结构。其三,股权过度集中。这种不利于经理阶层在更大的范围内接受多元化产权主体对企业经营活动的监督和约束,且有可能使小股东的利益受损。
3 对经理人员的约束机制不健全
一个有效的公司治理结构能给公司的经理以适当的约束,使他们的行为符合股东的利益,并且在公司经营状况不佳时,有能力撤换不称职的经理。然而,中国上市公司的治理结构缺乏这种约束和替换机制。
从理论上来说,占支配地位的股东拥有对公司的控制权,由于他们所占有的份额,他们会比别的股东更有动力来监督和激励公司经理,使得经理人员的行为符合股东的利润最大化目标的要求。然而,由于国有资本投资主体的不确定性,所有者主权往往被支解,分散到各个不同的行政机关手中,而政府的目标常常并不和资产所有者的目标相一致,就是不同的政府机关之间也存在目标冲突,加上政府的特殊身份,使得政府对企业的控制一方面表现为行政上的 超强控制,另一方面表现为产权上的 超弱控制。经理人员和政府博弈的结果是一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况,追求个人高收入、高在职消费,侵蚀投资者的利益,同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任,转嫁自己的风险。
由于董事会拥有聘任、监督公司经理人员的权力,有权对经理的经营绩效进行评价,并据此对经理人员作出奖惩的决定,在极端的情况下,甚至可以解除经理人员的职务,因此,从理论上说,董事会应该在监督经理方面起到重要作用。然而,事实上,董事会很难担此重任,从上市公司的情况看,董事会成员中,100%为内部董事的公司占有效样本数的22 1%,50%以上为
内部董事的公司占有效样本数的78 2%,在全部530家上市公司中,董事长和总经理由一人兼任的公司有253家,占总样本数的47 7%。由此可见,公司董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。
在资本市场完善的情况下,资本市场的竞争对经理人员的约束也是非常强有力的,虽然每一个投资者在企业中的股份很小,不足以对经理的行为实施有效的监督,然而一旦公司经营不善,人们可以在股票市场上出售股票,转移投资,导致该公司的股票价格下跌,一些股东就有可能通过发动代理权竞争或敌意收购来接管公司的控制权,解雇经理人员,重新组织经营使企业盈利。然而,中国目前的证券市场仅仅是给企业提供了一条融资的渠道,因为流通股在总股本中所占的比例较小,而国家股和法人股又高度集中,即使能将市场上某公司流通的股票全部买进,也不能取得该公司的控制权。在这里,无论是代理权竞争还是敌意收购全都失去了作用。
经理人才市场的缺乏,使得经理所面临的约束进一步受到限制。由于在现有的体制下,缺乏客观评价经理人员的市场机制,很多经理人员仍由政府任命,还没有形成一个竞争性的经理人才市场,再加上干部能上不能下(虽然从严格意义上说,经理人员不能算是干部)的传统观念依然影响着我们的干部任免政策,因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁较小。
五、建立有效的公司治理结构的几点思考
以上研究表明,上市公司的治理结构存在着严重缺陷,而建立有效的公司治理结构是企业进行公司化改革的核心。因此,研究中国的实际情况,设计出符合中国国情的公司治理结构,是一个迫切需要解决的问题,当前着重要注意以下几点:
1 解决国家股的产权主体问题。由于国家股在上市公司的股权结构中占有重要地位,因此,没有一个真正对国有资产负责的持股主体,公司治理结构中就几乎没有国家股股东的地位,在这种情况下,就很难使公司的行为符合国家作为所有者的目标。
2 改变股权过度集中的状态,培育多种形式的持股主体。股权过度集中不仅使小股东的权益可能受到损害,而且实践证明,在目前的体制下,它也是内部人控制问题产生的重要原因,特别是在股权过度集中于国家股股东的情况下。因此,这种状况必须改变,同时还应该放宽对个人持股的限制,培育多种形式的持股主体,以利于建立有效的公司治理结构。
3 逐步统一股票市场,解决国家股和法人股的流通问题,完善所有者的控制权。市场分割,违背了同股同权同利的原则,而国家股和法人股的流通则同时还可以促进资源的合理流动与配置,有利于企业结构、产业结构的调整,有利于国家的宏观调控。
参考文献:
青木昌彦等,1995:?转轨经济中的公司治理结构#,中国经济出版社。
魏海田,1994:?公股的流通问题及其他#,?改革#第5期。
张春霖,1995:?从融资角度分析国有企业的治理结构改革#,?改革#第3期。
张承耀,1995:?内部人控制问题与中国企业改革#,?改革#第3期。
(责任编辑:裴 边)(校对:纪)
美日德公司治理结构的特点及其启示
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
2020年上市公司治理的自查报告
上市公司治理的自查报告 本页是最新发布的《上市公司治理的自查报告》的详细文章，好的范文应该跟大家分享，希望大家能有所收获。 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （1）业务方面：公司具有的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职； （3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；
公司治理结构与竞争力
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
解读《上市公司治理准则》.doc
解读《上市公司治理准则》 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面我为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。 从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际
华为公司治理结构含清晰组织结构图
华为公司治理结构含清晰组织结构图 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。
运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG 是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。 产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
上市公司治理准则
上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及
其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。 全球公司治理运动形成的原因 第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说： 投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（Investor Opinion Survey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查
1公司治理结构图
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)
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中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
上市公司治理准则(全文).doc
上市公司治理准则（全文） 还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配臵所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结