我国上市公司治理结构存在问题与解决途径
我国上市公司治理结构存在的问题
及解决途径
摘要
上市公司是经济时代的推动产物，中国的市场经济正是如火如荼发展期。近几年，国内上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式, 文章从公司治理基本概念、理念、原则入手，通过分析我国上市公司治理结构的现状，探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题，即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失范问题等，并运用案例分析研究，进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策，即：健全上市公司治理结构法律体系；优化股权结构；完善董事会制度；完善监督制约机制；推行股票期权制度；完善信息披露制度等，以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。
[关键词]：上市公司治理结构；存在的问题；解决途径
[论文类型]：应用型
Governancest ructure of ListCo mpanies in China : Problems an
d solutions
ABSTRACT
The listed company is to promote product of Chinese economy, the market economy is like a raging fire development period. In recent yea rs, domestic listed companies have problems have suggested that mus t find a belongs to China's national conditions and characteristics of t he governance mode of government, from corporate governance conce pt, concept, principle, through the analysis of the governance structur e of Listed Companies in China the status quo, to discuss China's list ed companies governance structure problems, that is one big share is sue, the independence of the board of directors, board of supervisors t o supervise the function problem of vacancy problem, incentive mecha nism, information disclosure distortion problem of anomie, and uses t he case analysis, and then from six aspects to improve the governance structure of listed companies and legal countermeasures, namely : to improve the governance structure of listed companies the legal system ; to optimize the ownership structure; perfect the system of board of di rectors; perfect supervise restrict a mechanism; the implementation of stock option system; perfecting the information disclosure system, wi th a view to promoting the governance structure of Listed Companies i n China to improve contribution.
[ Key words]: the governance structure of listed companies, problems, solutions
[type of Thesis ]: application type
目录
1 绪论1
1.1 研究的背景1
1.2 选题的目的与意义1
2 公司治理结构的概念2
3 上市公司治理结构的理念和原则2
3.1 上市公司治理结构的基本理念3
3.2 上市公司治理结构设计的原则3
4 我国上市公司治理结构存在的问题5
4.1 “一股独大”问题5
4.2 董事会独立问题6
4.2.1 内部人控制较为严重6
4.2.2 独立董事独立性不强7
4.3 监事会监督机能缺位的问题7
4.4 信息披露失范问题8
4.5 经营者激励约束机制问题8
5 解决我国上市公司治理结构存在问题的途径10
5.1 完善上市公司治理结构的法律体系10
5.1.1 尽快修改完善《上市公司治理准则》10
5.1.2 完善相关立法10
5.2 优化上市公司的股权结构10
5.2.1 降低国有股权集中度，促进股权多元化10
5.2.2 解决家族企业上市后“一股独大”的问题10
5.2.3建立起约束大股东行为的制度10
5.3 完善董事会制度11
5.3.1 大力消除内部人控制现象11
5.3.2 增加独立董事的比重，增强董事会的独立性。11
5.3.3 完善董事会的议事规则，强化董事责任11
5.4 完善信息披露制度，增强上市公司的透明度12
5.5 完善监督制约机制12
5.6 建立和完善市场化、动态化、长期化的经营者激励和约束机制12
6 结束语13
参考文献14
致谢15
1 绪论
1.1 研究的背景
上市公司治理结构在我国处于萌芽成长期，在经历三十年的改革开放后，中国以大国姿态屹立于世，而在市场经济起步较晚的中国，资本市场在市场经济里发挥的作用越来越大，而资本市场的重要主体就是上市公司，上市公司的好坏直
接关系着市场经济。在西方经济市场，上市公司的良好治理与结构带来巨大经济效益，让国里上市公司管理层认识到治理结构与上市公司质量的重要性，对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到
中国吸引外资和参与国际竞争的能力，直接关系到中国经济改革的成败与否，中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，要想不重蹈1997年东南亚国家和当前美国波及全球的金融危机的覆辙，就要求我们吸取公司治理结构的经验教训，按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。
1.2 选题的目的与意义
公司治理结构是公司持续发展和核心竞争能力的制度基础。建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化公司改革、建立现代企业制度、实现公司价值与股东利益最大化的关键环节，是完善社会主义市场经经济的根本要求。就目前而言上市公司治理结构在我国方兴未艾，随着国企改革纵深发展，建立符合市场规律要求，规范、制衡、高效的治理机制，对促进国企健康、稳步发展极其重要。
近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。
2 公司治理结构的概念
公司治理结构的提出最早可追溯到20世纪30年代。经济学家伯利和米恩斯出版的《现代公司和私人产权》一书，首次提到公司治理结构。到20世纪80年代，由于西方特别是英国有较多著名公司相继倒闭，学术界对公司治理结构的研究开始大量涌现。
何谓公司治理结构？《现代经济词典》解释为：又称“法人治理结构”、“公司法人治理结构”。一种各负其责、协调运转、有效制衡的现代企业制度。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
蒙克(Monks)从公司治理结构的制度构成与制度的功能出发对公司治理结构所下的定义是：“公司治理结构是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系”。
英国牛津大学管理学院前院长柯林·梅耶把公司治理结构定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排”。
我国著名经济学家吴敬琏则指出的，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级管理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，所有者、董事会和高级执行人员三者之间成为制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管：董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、惩罚以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
此外，国内还有学者认为，公司治理结构，是指基于契约理论，协调公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构及其他利益相关者之间有关指挥、控制、激励和监督等方面活动内容的相互关系的一种制度。
时至今日，学术界已基本形成了公司治理的概念。公司治理是一整套赖以管理和控制公司的机制。狭义的看，公司治理是关于现代公司内部所有者对经营者的监督、制衡机制，即通过制度安排来合理配置所有者和经营者等之间的权力、义务、责任与利益分配关系。主要指股东大会、董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。从广义来讲，公司治理既包括自身的权力制衡体系，还包括公司本身的各种行为，以及由此涉及的公司与社会各方面的关系及其行为后果对社会各方面的影响。如：包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度，还包括债权人、社会公众及证券市场等方面的监督和影响等。
3 上市公司治理结构的理念和原则
3.1 上市公司治理结构的基本理念
经营权与所有权分离是实行公司治理的出发点。随着合伙制企业的出现，部分出资者不行使企业经营权成为可能。因此，在企业经营中采取委托的方式就必不可免。尤其是股份公司，出资者大多不参与公司的经营管理，真正左右公司事务的是那些职业经理人。由于信息不对称使得出资者无法知晓公司的所有内部信息，从而很难对经营者的行为作出及时准确的判断、监控和干预。所有者和经营
者因利益的不一致使得代理人(经营者)易产生损害委托人(所有者)的行为。因此，两权分离足现代企业制度构建公司治理结构的重要基础和前提，同时两权分离制度下经营者和控股股东的道德风险也成为公司治理的内部隐患。公司治理的目标就足在提高企业效率的前提下，通过构建“层次分明，各负其责，依法合舰，有效运转”的内部组织治理结构，从而确保实现股东利益最大化，保护中小股东，债权人及其他利益关系人的利益。
3.2 上市公司治理结构设计的原则
各国社会普遍认为，比较好的上市公司治理结构都应具备些共同要素和符合一定的基本原则，那就是股东权利平等原则、信息披露透明原则、有效协调制衡原则。
（1）股东权利平等原则
上市公司治理结构的设计，其首要落脚点和原则就是要确保董事会和经理层能够公平对待所有股东。如果公司董事会不能公平地对待全体股东，选择性信息披露将会比较普遍。在媒体的采访报道中，在政府部门行政行为中，在上市公司对外的商务交往中，在董事、监事、高管人员的对外交流中等，都有可能形成选择性信息披露。其次，如果董事会和经理层不能公平地对待所有股东，实际控制人和控股股东就会通过操控董事会和经理层，通过资金占用、违规担保、非公允的关联交易等各种非法方式损害上市公司及中小股东的利益。
（2）信息披露透明原则
众所周知，在证券市场上，保持透明度的关键就是信息。作为上市公司，如果在其股票上市交易期间，不能做到将其经营状况及其他可能影响其股票市场价
格的重大信息，按照法定方式予以持续公开，其结果只能是使投资者利益屡屡受损，最终将必然导致上市公司失去投资者。而上市公司一旦失去了投资者的支持，其存在也就显得毫无意义。如美国的安然、施乐、世界通信、默克制药等国际件的大型上市公司的会计造假案，中国的银广夏、东方电子等上市公司的财务造假案等，就是有力证明。
（3）有效协调制衡原则
上市公司治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效地运转，有成效地治理公司。因此，完善的公司治理结构不仅包括明确董事会的职责、强化董事的诚信与勤勉义务、确保董事会对经理层的有效监督、建立健全绩效评价与激励约束机制，而且公司治理结构的各部分之间还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
4 我国上市公司治理结构存在的问题
2002年1月《上市公司治理准则》颁布后，我国上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，但在实际运作中，还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不似”的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距。
4.1 “一股独大”问题
从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。股权结构安排，会直接影响公司的价值和绩效。在我国，股份制改革初期，国家急于扶持国有企业上市，又担心国有资产流失，更担心境外资本冲击国内资本市
场，因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。这种“计划+行政控制”双重作用的结果，使得上市公司的股权结构极不合理，形成“一股独大”。
国有股独大，问题很多。首先，股权高度集中于国有股的情况会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，管得过死，无法实现企业经营机制的转换。其次，在此股权结构下，董事会往往被国家股的代表所控制,而国有股控制权不明确使得固有股权容易形成虚置，导致国有资本缺乏增值动力；这些处于“独大”的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励和约束，很多人并不能够自觉地维护公司利益，势必造成一些上市公司经营的低效率。再次，固有股独大，还使得股东价值“弱化”。中小股东权益难以得到保障。
我国民营背景上市公司的“一股独大”现象，也同样如此。如不解决，必然会导致其治理结构的不彻底，其直接结果是特定家族对上市公司经营管理权的控制。假如监管不严，这些上市公司必然会以家族利益最大化作为其经营管理的最终价值取向，由此而产生与国企上市公司类似的侵占中小股东利益的现象。
“一股独大”带来的后果表现在：
(1)控股股东或者实际控制人“掏空”上市公司。控股股东掏空上市公司，主要是通过以下两种方式：一是违规担保。上市公司大量的违规对外担保可能给其带来巨大的连带偿债风险。据统计，截至2005年12月31日，深市公司存在违规担保315.亿元，占深市公司净资产总额的5.96％，涉及到118家上市公司，占深市公司总数的24.3％。其中为控股股东及公司持股50％以下的关联
方提供的担保余额近142.50亿元，涉及到118家上市公司担保对象资产负债率超过70％的担保余额约为173.31 1亿元，涉及上市公司89家。
二是违规资金占用。控股股东占款行为多种多样，其中最直接的是有偿或无偿地拆借上市公司资金；此外还包括操纵上市公司通过银行提供委托贷款、上市公司委托控股股东进行投资、上市公司为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、上市公司代控股股东偿还债务、上市公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、上市公司代为承担成本和其他支出等。据统计，截至2006年5月31日两市尚有189家上市公司存在不同程度的问题，合计占用余额为336．41亿元，个别公司甚至产生了新的占用；一些上市公司至今仍清欠无计划，措施不落实，相互敷衍推诿，严重阻碍了清欠工作的顺利推进，损害了上市公司和中小投资者的利益，侵害了公司治理的共同利益基础。
(2)控股股东或者实际控制人直接干预公司经营管理活动。是任意干涉股东大会的召开。陕话金叶案为我国证券市场有史以来第一个因控股股东干涉和阻饶未能如期召开股东人会的案例。陕西金叶定于2007年1月5日召开的临时股东大会，由于陕西省国有资产监督管理委员会与香港万裕(集团)发展有限公司就陕西金叶控股股东一万裕文化产业有限公司的合作补充协议暂未能达成一致，导致该次股东大会不能正常召开。陕西金叶董事会作为该次股东大会的召集人，未在原定召开日前至少2个工作日公告延期事项，违反了《上市公司股东大会规则》第19条及《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第8.2.3 条的规定。为此，深交所对陕西金叶及相关当事人给予公开谴责的处分。二是直接干涉公司的经营管理。ST秦丰案为典型案例。2007年，陕西省国资委向陕西省种业集团
和ST秦丰下发《关于陕西省种业集团有限责任公司(含秦丰农业股份公司)实行重大事项报告的通知》。《通知》规定，ST秦丰“从2007年5月8目起，一切重大决策应及时请示报告，经国资委同意后方可进行”。ST秦丰于2007年5月29日在公司会议室召开了2007年第一次临时董事会，应到董事9人，出席会议的董事7人。到会的董事审议了关于贯彻执行陕西省国资委文件的议案，其中0票同意，6票反对，1票弃权，否决了该议案。与会节事认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的剧定，省国资委下发的通知中要求我公司“从2007年5月8日起，一切重大决策应及时请示报告，经国资委同意后方可进行”对ST秦丰没有法律约束力，亦无法执行。会议决定由ST秦丰将董事会决议函告陕两省国资委。
4.2 董事会独立问题
我国上市公司的治理结构，从表面看，形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但从实际情况看，由于股权的过度集中，没有形成健全的董事会、监事会来保证健全的经营机制，以及相应建立一套健全的经理层聘选、考核和监督机制，从而导致了董事会的独立性不强的问题。
4.2.1 内部人控制较为严重
公司治理作为一项制度安排，在本质上要处理由所有权与控制权相分离而产生的代理问题。由于作为委托人的股和作为代理人的董事会和经理人员间的利益目标不同，代理人存在“道德风险”，可能产生“败德行为”。在信息不对称
条件下，由于缺乏有效率的公司治理。上市公司普遍存在代理人(经营者)违背、侵犯委托人(所有者)利益的问题，即“内部人控制”问题。
主要表现在：(1)董事长与总经理“一肩挑”。目前，部分上市公司还存在董事长兼任总经理的现象，严重影响了公司治理结构的完善。董事长兼任总经理的做法意味着自己监督自己，结果造成董事会不能真正履行职责，或者履行职责时忽视公司利益，损害股东利益。另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。(2)董事会成员构成中内部董事的比例过大。据抽样调查统计，我国上市公司董事会中内部董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57．4％。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司一董事长和总经理，显然是不现实的。近年来我国上市公司频繁的违规行为也反映出了公司董事会地位的不独立和缺乏实质性的监督权。
“内部人控制”产生了一系列弊端，如：过分的在职消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资、转移国家资产、不分红、忽视小股东、恶意经营和职务犯罪等。
4.2.2 独立董事独立性不强
2001年8月，中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着我国上市公司正式全而执行独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事在独立性上主要存在以下问题。其一，在提名和任免方面，《指导意见》规定，一“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份l％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定”。但在我国上市公司中，由于“一股独大”的客观存在，绝大部分公司的独立董事实际上是由控股股东或控股股东控制的董事会、监事会提名产生的。在这种情况下，独立董事由控股股东“聘用”，而要向中小投资者服务从而监督公司控股股东、经理层，出现了独立董事的角色冲突，使得独立董事在行使其权利时难以保障相对于控股股东和管理层的独立性。此外，在独立董事的罢免问题上，相当一部分上市公司的控股股东信奉任人唯亲、顺我者昌，逆我者亡的原则，致使独立董事的独立性荡然无存。其二，在任期方面，独立董事因与内部董事及经营管理层长期共事，被同化会使他们不再独立或不那么独立，因此对独立董事的任期进行限制是必要的。《指导意见》规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”。笔者认为这一规定会使独立董事因任职期限过长，而使其逐渐失去独立性。其三，在上市公司或其控股股东的关联性方而，个别上市公司的独市董事本身就与上市公司或其控股股东存在直接或间接的利益关系。此外，有的独立董事更是与上市公司发生巨额的关联交易。
4.3 监事会监督机能缺位的问题
在我国上市公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所期望的作用相去甚远。这突出地表现在以下几个方而。其一，虽然我国的监事会与董事会在法律上属于平行的地位，但由于董事会具有决策权，且董事长是公司的法人代表，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权，因而仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。其二，我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受
制于董事会或兼任公司管理层的董事，导致了监事会职权过于弱化，很少真正发挥对董事会、经理层的监督作用。其三，《公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规。或者公司章程的行为予以监督。但在现实生活中，法律并没有明确规定监事会可以聘请律师、会计师。监事会在纠正董事、经理违法违规行为时，如果遭到董事、经理拒绝，如何操作下去也是难题。其四，对监事会成员缺乏应有的激励机制，使得监事不会真正履行监督职能，股东期望监事为其利益着想也只是一种奢望。
4.4 信息披露失范问题
《证券法》第六十三条规定，“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”；第三条规定，“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”。在股权分置改革后全流通的新形势下，由于上市公司治理结构不完善等诸多原因，上市公司信息披露违规行为出现了选择性披露、滞后性披露和误导性陈述的新动向，影响了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
杭萧钢构案是兼有选择性披露、误导性陈述和滞后性披露三种违规情形的典型案例。中国证监会于2007年4月30日对杭萧钢构信息．披露违法违规案做出行政处罚决定，对杭萧钢构和5名相关人员分别给予警告和共计110万元的罚款。
4.5 经营者激励约束机制问题
经营者对公司的生存与发展起着关键性作用，可以说，有什么样的经营者，便有什么样的企业。因此，建立良好的经营者激励机制，最大限度调动其积极性是非常必要的。有专家认为，一个人要是没有受到激励，仅能发挥其能力的20％-30％：如果受到充分而正确的激励，则能发挥其能力的80％-90％。这对上市公司经营者也不例外。上市公司能否经营得好，在大程度上取决企业家的素质、事业心和努力程度，而且企业家还要承担很大的经营风险，如果对他们没有合理的激励机制，就难以激发他们的积极性和承担风险的意愿，很难经营好。而经营者激励机制的核心，是对经营者的报酬激励，因为经营者首先是一个“人”。所以，对经营者的报酬激励也是公司治理结构的一个重要方面。
在新《公司法》出台之前，我国上市公司的股权激励裹足不前。随着新《公司法》的实施，尤其是第一百四十三条“回购股票”的规定，以及第一百四十二条“高管层转让所持公司股份”的规定，股权激励的实施有了法律依据。此后，相继颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等，为上市公司实施股权激励彻底扫除了法律障碍。
2006年以来一些公司相继提出了股权激励方案，并逐步进入实施阶段。实施的公司分为两大类，一类是与股改方案一并提出，并由，公司股东明确表示以其支付对价后的剩余股份划出一部分作为激励股份来源的，这类激励方案在经相关股东会议审议通过以及主管部门审批后，由公司董事会确定具体方案即可直接进入实施过户程序。另一类为根据证监会《激励管理办法》制定的，需经证监会审核无异议方可提交公司股东大会审议并实施的股权激励计划，主要方式包括限
制性股票和股票期权。2007年3月份，中国证监会开展上市公司治理专项活动，要求上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。这在客观上也延缓了上市公司推行股权激励的速度。此后，绝大部分上市公司都对股权激励持观望态度。同时在股权激励实施过程中，上市公司存在的利润操纵问题和市场操纵问题也亟待解决。
5 解决我国上市公司治理结构存在问题的途径
我国上市公司正处发展中，不断的寻找问题和解决问题，才是我国经济市场进步的可持续道路，因此，对于我国上市公司治理结构存在问题的解决途径，笔者提出以下七点建议。
5.1 完善上市公司治理结构的法律体系
5.1.1 尽快修改完善《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》制定于2002年1月，其中部分规定已经不合时宜。因此，建议借鉴0ECD《关于公司治理原则》(2004年修订版)的先进制度，并根据新修订的《公司法》、《证券法》的最新舰定和结合近年来的监管实践，尽快对《上市公司治理准则》进行修改完善。
5.1.2 完善相关立法
推动立法机构将一些行之有效的公司治理监管经验上升到法规层次，强化对公司治理的外在约束机制。比如，积极推动《上市公司监督管理条例》和《上市公司独立董事管理条例》尽快出台。
5.2 优化上市公司的股权结构
5.2.1 降低国有股权集中度，促进股权多元化
针对上市公司国有股股权过分集中的问题，一方面应适当分散股权，缩小国有股、扩大公众股比例，这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题；另一方面，通过逐步实现国有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制权市场，这样，公司全部股东可以运用资本市场的“退出”安排，使经营者独自面临制造风险的威胁，使其丧失制造风险的动力。
5.2.2 解决家族企业上市后“一股独大”的问题
从根本上解决家族企业上市后“一股独大”可能引起的许多问题，使中小投资者的利益能得到切实保护，必须在法律、法规机制的建立、公司制度建设等各个方面上下工夫。如中国证监会可以利用发行审核、巡回检查、完善信息披露制度等监管手段，督促上市公司建立现代企业制度。在我国新的《公司法》及交易所上市规则中引入“终极所有人”概念。切实实施所有杖与经营权的分离，明晰产权，分散股权，并淡化家族企业的色彩。
5.2.3建立起约束大股东行为的制度
首先，控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
其次，强化上市公司控股股东和最终实际控制人信息披露义务，规范控股股东和最终实际控制人的信息披露行为。上市公司的股东、实际控制人及筹划并购
重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
最后，证券监管机构要尽快制定控股股东或实际控制人的行为规范，明确控股股东和实际控制人的诚信义务和相关责任；加强与国资部门沟通协调，规范国有上市公司控股股东行为；进一步协调上市公司监管与国有资产监管。
5.3 完善董事会制度
5.3.1 大力消除内部人控制现象
(1)严格执行《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》第三十八条的规定，上市公司中兼任公司高级管理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
(2)杜绝董事长与总经理“一肩挑”现象，董事长与总经理职务应该分别由不同的人员来担任。
(3)董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。
5.3.2 增加独立董事的比重，增强董事会的独立性。
首先，应增加独立董事的比重，以增强董事会的独立性。绝对多数的董事会成员应逐步为独立董事。其次，应改进独立董事的提名和任免制度。为预防控股股东和内部人左右独立董事人选，提高独立董事的独立性，可考虑采纳以下有关独立董事的提名和任命方案：一方面，进一步降低股东提名独立董事候选人的持
股比例(如0.5％)。另一方面，将独立董事提名权限定为中小股东的权利，控股股东将提名权让渡给中小股东后仍享有表决权；或者控股股东享有对独立董事的提名权，但在选举独立董事时要回避表决。另外，缩短独立董事的任期。
5.3.3 完善董事会的议事规则，强化董事责任
督促上市公司规范董事会等“三会”运作，健全上市公司自我约束机制。着重推进累积投票制度、差额选举制度、征集投票权制度、完善董事会的议事规则，以加强董事会构成的合理性；进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。积极采取措施，提高中小股东参加股东大会比例，通过完善网络投票制度鼓励中小股东参与上市公司重大事务决策管理。
5.4 完善信息披露制度，增强上市公司的透明度
首先，上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
其次，要大力加强证券监管，规范上市公司的信息披露行为，严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为，促进市场秩序的根本好转。
再次，上市公司除按强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
工作中存在的问题及整改措施
工作中存在的问题及整改措施 一是坚持学习的恒心和毅力不足。行政工作是我负责的主要工作，这项工作对思想理论修养要求较高，只有坚持不断学习，才能做出具有较高思想理论水平的工作。由于办公室人员较少，日常的工作量较大，有一种疲于应付的感觉，坚持学习的恒心和毅力逐渐放松。尽管自己在工作中一直求新、求变、求活，但总有一种知识面窄、办法少的感觉，认真分析起来，也是由于自己学习抓得不紧不实的缘故。 二是深入实际不够，解决实际问题少。自己除了对日常工作进行监督检查外，工作的大部分时间都是在办公室里，深入基层的时间少，特别是对一线服务研究的少。质量监督的工作重心是现场监督、技术服务，虽然自己有时也协调办理了一些工作，但就事论事的情况多，认真研究，深入解决关键问题少，对一些影响工作顺利运行的问题没有及时发现和解决。 三是工作有时心浮气躁，急于求成。对事物内在规律把握得还不好，处理问题有时考虑得还不够周到。有时发现问题对同志态度不够冷静，不留情面，工作方法简单，不大在意同志们的感受，给人一种过于生硬的感觉。 1、加强学习，提高理论修养。首先，要持之以恒、坚持不懈地抓好学习。学理论，要抓住实质，在提高理论素养上下工夫，加深对
建设有 __社会主义及“科学发展观”重要思想的理解。学管理，要在现代化管理知识方面下工夫，解放思想，与时俱进，使自己能够适应形势发展的需要。学业务，在专业知识方面下工夫，努力提高自己的服务能力和服务水平。进一步提高认识，从我做起，从现在做起，从一切能够做的事情做起，切实通过活动使自己思想能有大的提高，作风能有大的转变。自觉遵守各项规章制度，规范自己的行为。向先进典型和先模人物看齐“创先争优”。学习的内容要广泛，进一步加强对“科学发展观”重要思想的学习，特别是从宏观上把握精神实质。 整改时限：从现在开始，立即行动，尽快落实，长期坚持，不懈努力。 2、深入基层，解决实际问题，提高管理水平。强化大局观念，增强奉献意识和使命感，切实围绕质监站的中心工作，多与业务科室进行沟通交流，及时发现和解决业务工作中存在的问题，进一步完善考核管理体系，抓好制度建设。 整改时限：立即行动，短中期结合，力争早见成效。 3、谦虚谨慎，戒骄戒躁。坚持向群众学习，向实践学习，向同志们学习，不断提高自己的素质修养,强化组织观念和责任意识，大
公司存在的问题及解决方案
公司存在的问题及解决方 案 篇一：现代企业管理中存在的问题及解决方案 现代企业管理中存在的问题及解决对策 —————以中下层员工管理问题切入 （王显强，2011级行政管理专业学生） 摘要：随着经济的发展，社会的进步，现代企业管理中存在的问题逐渐暴露，在近几年中，企业的中下层员工的待遇问题也引起了社会的关注，特别是在富士康发生员工因待遇问题而跳楼的事件后，这一问题也成为社会的另一焦点问题，引发了社会的讨论。我就以现代企业管理中，中下层员工的管理问题中所暴露出的问题为切入点谈一下现代企业对中下层员工管理中存在的问题。关键字：中下层员工、公平、待遇、矛盾、文化战 Abstract：With the development of economy, the progress of the society, the modern enterprise the problems existing in the management gradually exposed, in recent years, the enterprise staff the resourse of the treatment problems have caused the social concern, especially in foxconn happen
employee treatment problem and to jump off a building of incident, this problem has become a social another focus problem, cause the social discussion. I will to modern enterprise management, the staff of the management problems the resourse of the question which exposes as the breakthrough point to talk about modern enterprise employees the resourse of the problems existing in the management. Keywords：The resourse of employees, fair, treatment, contradiction, the culture wars 企业管理是一个存在已久的话题，它对于企业的发展起着至关重要的作用关系到企业的房展方向与生死存亡，而由于现代环境的复杂原因也导致了现代企业问题的复杂，所以一个企业要想在现在激烈的社会竞争立于不败的地位，文化的地位就显得尤为重要。所以现代企业中除了经济、科技的管理外，企业也更应该重视文化的力量，文化战，现代企业胜利的法宝。 对中下层员工管理中存在的问题 （一）在中下层员工中普遍存在的不公平问题 在当今社会无论是现代企业中还是官场，只要是有人在，就会普遍存在不公平现象，特别是在现代企业的中下层员工的管理中，这种现象更为普遍比如当今网络上热议的“官二
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
公司管理中存在问题及建议
公司管理中存在问题及建议 XXX公司在管理过程中存在问题分析报告及建议 报告人： 报告日期：
目录 一、组织结构设置问题------------------------------------------------------- 1 二、部门职能及员工职责、权限问题----------------------------------------- 2 三、招聘与配置问题 --------------------------------------------------------- 3 四、现有人员专业技能与素质状况 ------------------------------------------- 4 五、培训与发展问题 --------------------------------------------------------- 4 六、绩效考核问题 ----------------------------------------------------------- 5 七、薪酬福利问题 ----------------------------------------------------------- 6 八、人力资源规划问题------------------------------------------------------- 7 九、文档、档案管理问题---------------------------------------------------- 8 十、办公设备管理、费用控制问题 ------------------------------------------- 8
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
公司现状问题及解决办法.doc
公司现状和存在的问题 一、公司现状；现在公司市场业务基本上处于瘫痪阶段，设计部基本上无单可接，内部管理上松散无力，很多决策落实不到位，目前公司的状态岌岌可危，在不改变，很可能就要撤出家装这个模块业务，冰冻三尺非一日之寒，如何改变，现存内部和外部上讲。 内部问题： ①执行问题所有的决议，缺乏监管，凡是拖拖拉拉，没有规划目标实现的相关保证措施，等于空谈。公司决定的事情，迟迟落实不下去。导致员工散漫混乱。 ②工作衔接问题，员工出现问题，不知道找谁。员工出现问题，作为第一直接领导应当及时回答员工问题，并且解决，切记不能拖拉。例如晓春华苑工地出现问题不知道,业务员不为了避免跑单，跑前跑后找不到解决人，最后找到行政人事。 ③缺乏完善的培训机制流程。各个部门制定培训计划，递交公司行政人事，由行政人事监督落实，并且以文件形式，正式下发，制定培训政策。 外部问题： ①小区开发调研问题。开发没有小区调研报告，没有小区户型研发，没有小区物料宣传推广，没有奖罚，就是杂乱无章，盲目式随便跑，似乎只要交房小区都是自己的小区一样。 ②走形式培训。市场部人员新手，缺乏应有的专业培训。上属领导为第一负责培训，其次公司行政人事，再次其他部门相应培训。闲暇时
间不演练，演练也是走形式，员工对业主提问什么都不清楚，瞎跑，忙跑。 ③市场定为模糊。没有根据各自部门员工实际现实情况，盲目的制定目标，盲目下任务，配套条件跟不上，什么目标都是无法实现的，最后的结果显而易见。 二、建议和方法 1、必须组建能打硬仗的核心管理层和配套班子。强化精兵班子，设计师与市场人员绑定一起，形成突击组（3个业务+1个设计）。让设计与业务利益共同体，加深彼此熟悉配合。部门经理进行辅导，监督落实公司任务，制定对市场经理的考核任务。 2、严格管理秩序。实行问责制，公司制定决定决策落实不下去，首先问责第一执行人，即部门负责人，这样才能做到出了问题，很快清楚责任出在哪，尽快做出相应的补救措施，尽量减少损失和影响。是谁的责任谁承担，任何指令性决定必须以书面形式签字确认，收件、发件、回复文件要存档，以备后期查看，是责任划分的最佳办法。 3、增加员工自觉性，提高设计部的工作效率和施工现场管理的责任心，做到设计和施工紧密配合，增减项不漏项。首先，设计师要有考核到店任务，设计师不再是坐在办公室等活做。改为设计师也可以说是业务员，底薪加提成制度。按劳分配，有最低保障，但利益不封顶。激励公司全体人员的工作热情和积极性。设计师全程跟踪施工，与项目部紧密配合，保证施工进度和进度款回款，做出相应机制奖励。 4、招聘实习设计（业务员）加入设计部，不但少花钱，而且可以帮
我国上市公司股权融资成本分析(1)
我国上市公司股权融资成本分析(1)
我国上市公司股权融资成本分析 引言 我国证券市场成立迄今已有十多年的发展历史，股票市场的大规模发展为上市公司进行外源股权融资创造了极其重要的场所。 在成熟市场上，企业融资存在“啄食次序”（pecking-order），即相对于外源融资，企业更偏向于内源融资，相对于股票的权益融资，企业会更偏向于债权融资。而在我国，上市公司的融资顺序依次为：内源融资，股权融资，债权融资[1]。对照西方融资顺序理论，内外源融资偏好是一致的，在股权和债权的融资顺序上并不适用。针对我国融资市场出现的股权融资偏好，本文将对融资成本进行计算分析，试图说明融资存在的问题，并提出相应对策。 一．我国上市公司股权融资偏好现状 上市公司股权融资是建立在股票公开发行和交易基础上的。从广义上来讲，它包括股票融资和直接接受投资的融资；从狭义而言，就是股票融资。本文使用的是狭义上的概念，即指上市公司为融通资金而进行股票发行和交易的行为，具体包括初始股权融资（首次公开发行）和后续股权融资（配股和增发）。 中国企业上市之前有着极其强烈的冲动去谋求公司首次公开发行股票并成功上市；上市之后在再融资方式的选择上，往往不顾一切地选择配股或增发等股权融资方式，以致形成所谓的上市公司集中性的
“配股热”或“增发热”；大多数上市公司一方面保持很低的资产负债率，而另一方面目前1000多家上市公司几乎没有任何一家会主动放弃其利用再次发行股票融资的机会。我们将上市公司融资行为的上述特征称为股权融资偏好。 这是与国外成熟融资市场的“啄食次序”所不同的，我国企业在外源融资时，表现出强烈的股权融资欲望和行动。自1990年股市成立，市场规模不断扩大。1990年，我国上市公司只有10家，到2004年已达1377家；1991年，我国股票筹资额只有5亿元，2004年达到1510.94亿元，企业对公开发行股票的愿望仍然十分强烈，对上市资格和上市后股权融资资格的争夺一直没有停止过。从1991年－2004年我国企业债券与股票融资额（见表1）的比较中可以看到，股权融资的金额远远高于债资。 表1 1996—2004年我国企业债权与股权融资额的比较（亿元） 年份1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 债权融资268.92 255.23 147.89 158.2 83 147 325 358 327 股权融资425.08 1293.82 447.04 556.26 1389.09 604.50 698.95 988.16 1510.94 数据来源：《中华人民共和国年鉴2005年》整理计算 二．股权融资成本构成 股权融资的成本包括两大类：显性成本和隐性成本。显性成本是指在融资初期确定或预计要支付以货币度量的费用；隐性成本是指非货币
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
存在问题及整改措施
存在问题及整改措施 篇一 一、存在的问题与不足 1、坚持学习的恒心和毅力不足。 行政工作是我负责的主要工作，这项工作对思想理论修养要求较高，只有坚持不断学习，才能做出具有较高思想理论水平的工作。由于办公室人员较少，日常的工作量较大，有一种疲于应付的感觉，坚持学习的恒心和毅力逐渐放松。尽管自己在工作中一直求新、求变、求活，但总有一种知识面窄、办法少的感觉，认真分析起来，也是由于自己学习抓得不紧不实的缘故。 2、深入实际不够，解决实际问题少。 自己除了对日常工作进行监督检查外，工作的大部分时间都是在办公室里，深入基层的时间少，特别是对一线服务研究的少。质量监督的工作重心是现场监督、技术服务，虽然自己有时也协调办理了一些工作，但就事论事的情况多，认真研究，深入解决关键问题少，对一些影响工作顺利运行的问题没有及时发现和解决。
3、工作有时心浮气躁，急于求成。 对事物内在规律把握得还不好，处理问题有时考虑得还不够周到。有时发现问题对同志态度不够冷静，不留情面，工作方法简单，不大在意同志们的感受，给人一种过于生硬的感觉。 二、整改措施 1、加强学习，提高理论修养。首先，要持之以恒、坚持不懈地抓好学习。学理论，要抓住实质，在提高理论素养上下工夫，加深对建设有中国特色社会主义及“科学发展观”重要思想的理解。学管理， 要在现代化管理知识方面下工夫，解放思想，与时俱进，使自己能够适应形势发展的需要。学业务，在专业知识方面下工夫，努力提高自己的服务能力和服务水平。进一步提高认识，从我做起，从现在做起，从一切能够做的事情做起，切实通过活动使自己思想能有大的提高，作风能有大的转变。自觉遵守各项规章制度，规范自己的行为。向先进典型和先模人物看齐“创先争优”。学习的内容要广泛，进一步加强对“科学发展观”重要思想的学习，特别是从宏观上把握精神实质。 整改时限从现在开始，立即行动，尽快落实，长期坚持，不懈努力。
公司存在问题和建议
关于腾航内部存在的问题和建议 作为一个成功的企业，就其内部而言应该有几点是必须做到：第一，分工明细，职责清晰，权力明确，管理有力，制度健全；第二，部门之间协助与监管有序，有章可循，且能达到制约和权力的平衡；第三，企业与员工的规划科学合理，共同进步，以公司为家，有创新的意识，有活力。但是以上三点在我们腾航内部均未看到。或者我们在向着这些方向去努力，但是我们的努力远远不够，尚有许多路要走。 针对腾航目前情况而言主要存在以下几点问题： 一、人才严重缺乏。就其具体而言，每个部门无独挡一面之人物，事无巨细均需要别人安排，居在岗位却无行事之能力。其次缺少系统完整的操作体系和意识，本部门工作无法得到改进、完善和提高，仅仅提留在为做事而做事，而不知为何做事，如果做事，如何做好事之能力。腾航现在，市场仅仅三人，且大部分精力并没有投入到市场的开拓上，导致他们上班时间也会有无所事事的情况出现。希望这样的情况能在来年的时间里得到改善，市场是我公司的重中之重。其次，IT研发部研发团队在人才收拢上应有所侧重，我们公司是为了赚钱，并不是为了培养新人，不适合的人员必须离开不适合他的岗位，否则我们的研发无法跟上进度。 二、分工不明，权力无法有力的下放，职责更不清晰，经常出现为他人做事，自己的事情却无法做好的情况，又或者出现问题无法追究，互相推委，害怕承担责任的情况。腾航虽然经过整顿，但是这个问题依然严重。首先是董事会方面，员工不知道董事之间的明确分工，同一件事情，找不同的董事会有不一致的结果出现，无所适从，也间接导致公司做事的效率低下；其次，行政人事部内部，朱俊宇依然不明确岗位职责，公司各部门均可以调动，经常出现为他人做事，自己的事情却无法做好的情况；第三，市场同时分管行政人事部，这虽然是由于我在行政人事事务上存在经验不足的问题，但由于这样的分管，也导致职责的不清晰，出现问题互相推诿。第四，财务的职责不清晰。财务的工作有时候超出本职工作，或者说她的工作直接由董事来指派，导致工作分工不明的情况出现。 三、部门之间配合很差，缺少有序的监管和控制。这最为突出的就是一楼与二楼间的配合出现脱轨。二楼的同事很难调动，哪怕是打扫卫生一件事情都是拖拉，更没有说主动去配合其它部门间的工作，团队意识不强。
我国上市公司股权结构对股利分配的影响
我国上市公司股权结构对股利分配的影响 胡晓莉 （中信建筑设计研究总院有限公司，湖北 武汉 430014） [摘要]确定恰当而又稳定的股利分配政策对公司股价的稳定、筹资成本和公司风险降低都至关重要。我国现行股 利政策存在股利分配行为不规范、 不分配现象严重等问题。从定性分析和定量分析可以得出治理结构中的股东结构会影响股利政策，应从股权结构优化出发，提高法人股持股比例，培养多元化和专业化的投资形式，加大对大股东的监督约束力度，以促进股利政策得到规范。 [关键词]上市公司；股权结构；股利分配；影响[中图分类号]F830.91 [文献标识码] B [收稿日期]2012-11-20 一、研究背景与意义 股利政策对公司的发展和股民都很重要。公司的价值与股利发放的多少和形式都密切相关，因此为了公司价值的增值，必须制定合适的股利政策。 我国股利政策研究与西方相比，起步晚，层次还比较低。 由于我国持股比例和性质的不同，西方的股利政策理论并不能直接适用于我国。我国资本市场发展还不完善，因此本文从公司治理结构角度之股权结构来研究对我国上市公司股利分配的影响。 二、股利政策与公司治理结构的理论内涵 股利政策是公司关于对股利如何分配的策略，主要涉及股利支付率、股利支付方式等的确定和选择，股利政策的选择影响到公司的投资、融资决策，进而影响公司经营业绩。影响股利分配政策的选择因素很多，但在很大程度上受公司治理的影响。 公司治理结构是通过合理设置股东会、董事会、经理层、监事会，协调其与公司员工、债权人等的权责关系，实现公司长远利益最优化的目的。股东大会作为公司的最高权力机构，是公司治理机构之一，最终控制着公司，决定公司的一切重大事项。 三、我国上市公司股利政策存在的问题 (一)股利分配行为不规范 由于中小股东持股比例方面的劣势，无法采取有效措施解决损害自己利益的现象，且我国对中小股东的保护还很不够，收益分配方面的表现也很突出。控股股东对股利政策的制定有控制权，导致政策制定随其所欲。有些公司股利政策缺乏一致性，更改程序不规范，容易扰乱股票二级市场给投资者的信息，使投资者不能根据这些信 息对公司做出合理判断。 此外，有的公司还通过先配股后分红，稀释放弃配股权的股东的利益。 (二)不分配现象严重以“五粮液”公司的股利政策为例，在深、沪两市排行中，该公司各项财务指标位居前几名，我们知道上市公司发放股利与公司盈利能力有关，这就排除了业绩的原因，有支付能力而不分，股利支付率极低，好几年为零。投资者长期持有股权就是为了得到分红，特别是对那些靠股利度日的小股东。因此，我国上市公司有责任，及时发放股利，照顾到大多数股东的利益，但是事实上存在严重的不分配现象。 一些上市公司不具备足够的流动能力来发放现金股利，这样也导致投资者不得不通过在证券市场上交易来获得其差价。因为大量以现金方式发放股利，现金流出企业，会影响公司的流动性。上市公司在哪些条件下必须分红，我国也没有相关具体政策规定，上市公司的股利分配得不到规范。 四、研究设计 (一)样本选择与数据来源 本文选择2008-2010年间沪市上市公司A 股作为研 究样本，从中随机选取了30家公司， 研究所使用的数据主要来源于国泰安数据库。 (二)变量 近年来，我国的股利政策与公司的业绩状况表现出一定的关联性，所以本文拟采用相对指标股利支付率作为因变量来进行研究，来规避每股现金股利对股利的影响。解释变量从股权结构的角度，选取上市公司第一大股东持股比例和前十大股东持股比例。第一大股东影响上市公司的利益分配政策。与西方国家不同，我国股权集中，股权集中也影响股利政策。本文所选取的股权集中度 第2012年第12期（总第412期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.12，2012Total No.412 [文章编号]1009-6043 （2012）12-0101-02101--
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
个人存在的问题和不足、整改目标和整改措施
优质文档在您身边/双击可除个人存在的问题和不足、整改目标和整改措 施 一、存在的问题和不足 （一）思想政治学习还不够系统、全面。 （二）工作中有时存在急躁情绪，与其他同志沟通交流需要进一步加强。 （三）工作思路还不够开阔，思想还不够解放，创新意识不足，习惯用老办法、老经验处理工作。 二、整改目标 （一）通过整改，养成更加自觉、全面、系统学习的良好习惯，进一步提高自身的思想政治素质，更加牢固地树立共产主义理想信念，永葆共产党员的先进本色。 （二）通过整改，更加牢固地树立宗旨观念，进一步增强责任意识、服务意识、奉献意识，更好地做到与时俱进、创造性地开展工作。 三、整改措施 （一）加强思想政治理论学习，发扬理论联系实际的学风，正确处理工学矛盾，更加深入地学习实践马克思主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想、科学发展观，更好地把握其精神实质，认真按照“坚持走科学发展路、加快建生态文明市”的要求，紧紧围绕市委、市政府的各项工作安排部署，不断提高自己运用理论知识指导实际工作的能力。 （二）坚持实事求是的工作作风，更加积极主动地搞好与班子其他成员的团结和协作，进一步深入公司各基层部门、单位、项目点进行调研，认真了解项目建设实施中面临的困难和问题，广泛听取职工群众的意见和建议，加强与职工群众的沟通交流，热诚帮助职工群众及时解决热点难点问题，更好地做到以党和人民的事业为重、以大局为重，全力以赴做到又好又快地推进公司各项工作、群策群力共建和谐企业。 （三）在工作中坚持开拓创新，永葆一名党员领导干部的蓬勃生机和活力。当前，水交集团面临着全面加快推进项目建设实施、进一步促进企业发展壮大等各项重大任务，我将在不断充实、提高自身综合素质的基础上，更加严格地要求自己，进一步发扬开拓创新、求真务实的精神，大胆实践和探索，勇于打破常规，结合
公司工资管理中存在的问题及解决对策
公司工资管理中存在的问题及解决对策 [ 摘要] ：本方案根据公司工资管理现状，分析了公司工资管理中存在的问题，结合公司设计了一套符合会计工作规范要求，相对合理、完善的工资管理优化方案，以更好地加强公司工资的内部控制，提升员工的工作效率。 符合市场规律，符合企业实际，具有激励机制的工资方案，可以极大地调动广大干部、员工的工作积极性，有效地降低工资成本，更好地提高生产效率。不断改善和提高员工在工资分配上的公正和公平感，使员工在劳动与工资之间达到动态平衡。 [ 关键词] ：工资管理优化方案公平公正 一、引言 我于2008年8月4日进入某竹木制品有限公司，至今已工作4年。我在公司所从事的岗位是财务部的助理会计，本公司采用半手工、半电算化方式进行会计核算。我的主要工作是填制记账凭证；开具增值税专用发票；装订每月记账凭证；登记总账；计算员工工资；对各超市的账等。随着工作的深入，我发现公司在工资管理上存在着一定的问题，本文阐述了公司目前的工资管理办法，并对其进行分析，提出了更加优化的工资管理办法。 二、方案设计分析 （一）公司基本概况 某竹木制品有限公司是一家私营企业，创建于1997 年，现有员工1000 多人，是一家集制造、销售、进出口于一体的实业企业。公司主营工艺筷、砧板、牙签、碗具、茶具、水果篮、水果叉等多个竹木产品和品种齐全的竹炭产品。公司拥有着规范和科学的管理体系，其产品以精美的工艺、精致的产品和精良的服务在市场中享有良好的声誉，并先后被国家相关部门确定为省级著名商标、省级知名商号。“诚信立业、永续经营”是公司永恒的宗旨。 （二）财务部情况财务部共有七人，主要岗位有财务经理、成本会计、出纳、结算会计等。财务日常工作的主要职责有 1．贯彻执行国家的财务、会计制度，负责公司财务管理和会计核算工作； 2．建立健全的内部会计控制制度； 3.负责公司的各项收支、审核、结算工作； 4.负责各项税收的申报、缴纳、年检及办理其他税务事项； 5.做好财务档案材料的收集、整理及归档工作； 6.根据公司生产经营的内部需要，做好公司内部各核算部门的成本核算工作，
我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究
我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究 “一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。包括：占据51%以上的绝对控股份额；不占绝对控股地位，只是相对于其它股东股权比例高，但其它股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作。 对于我国上市公司的一股独大问题从来就不缺少讨论者，以前是讨论的主要是国有资本在上市公司中一股独大的问题，现在随着民营企业上市的增多，尤其是在创业板推出之后，民营企业创始人一股独大的现象也引起了人们的注意。由于我国的特殊国情，国有股一股独大和家族股一股独大产生的原因，导致的结果以及相应的对策都是不一样的。所以，以下就对这两种一股独大的形式做简单的讨论。 国有股一股独大的现状及利弊分析 我国大多数上市公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大,股权结构显得很不合理。可以说，中国上市公司股权结构中国有股独大现象之形成，是与中国国有企业的改制相联系的，中国政府在寻求经济体制的改革，政企分开，建立现代企业制度之路上选择了国有企业公司化改制之模式。从而形成了上市公司国有股独大这一具有中国特色的股权结构形式。 国有企业在改制的时候实行国有股一股独大还是有很大的积极意义的，在市场经济初期，国有股的存在保证了市场的稳定。因为有国家作为后盾，企业不管在融资还是在政策上都享受了很多便利，这些国有企业往往还是生存了下来。然而，随着市场经济的深入，国有企业的弊端也逐渐显现出来了，这种还依赖国家的经营方式是不能适应现代企业的发展要求的，与众多股权合理的民营企业相比，企业显得活力不足，发展受到了很大的阻碍。具体的弊端有： 1、股权结构不合理导致的内部人控制现象 由于股权的过度集中而形成的内部人控制，是我国上市公司的独有现象。国有上市公司形式上建立了规范的法人治理结构，但却无法发挥应有的制衡。往往大股东一人说了算，大股东个人可以代表国家股，他的个人意志可以左右企业的重大决策，而这些决策对企业产生的影响实际上对他个人的利益影响并不大，这就使大股东甚至可以随意做出一些决策，错了有国家买单。 2、违背了同股同权的股权平等原则 国有股虽与社会公众股同属公司普通股，但流通股和非流通股的划分违背了证券市场上“同股同权”这最基本的游戏规则，由此衍生了同股不同价的问题。流通股和非流通股的割裂直接堵塞了国有股和法人股有效分散的途径，成为“一股独大”现象积重难返的重要原因。 3、小股东的利益得不到保护 由于小投资者拥有的股份小，力量分散，加上信息不对称，他们没有能力保护自己。由于制度的不完善，中国股市投机之风盛行，劣质企业包装上市、关联交易、机构上市公司联手炒作的情况层出不穷，每一次损害的都是中小股民的利益。 4、不利于二级市场平稳运作，无法避免中国股市过度投机 由于市场上流通的股票只占股本的很小一部分，股票的交易情况不能准确的反映企业经营业绩和市场价值。二级市场上，“庄家”利用资金和信息优势大搞内幕交易，对敲拉升、打压股价、制造虚假交易等套牢广大中小投资者。 5、国有股不能流通，大大限制了国有资本的保值增值能力 资金只有在流通中才能产生新的价值，国有股不能流通，限制了国有股保值增值的生机与活力。在股价波动中，国有股无法获得溢价收入，也不能避免贬值风险，造成了国有资产的贬值、萎缩。
公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1