中源协和并购基金方案

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于参与投资设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元

●交易风险:因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司拟与湖州融瑞投资管理有限公司（以下简称“湖州融瑞公司”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表优先级有限合伙人）（以下简称“LP1”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）（以下简称“LP2”）共同投资设立湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。并购基金作为专项基金，将主要用于上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊公司”）的股权投资。

并购基金总规模为107,100 万元，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元，湖州融瑞公司作为普通合伙人出资100万元，LP1作为优先级有限合伙人出资71,000万元，LP2作为中间级有限合伙人出资23,500万元。

2015年11月13日，公司与湖州融瑞公司等签署《湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（二）审议情况

2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会同意授权公司经营层在不超过人民币10亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立并购基金。（具体详见公司公告：2015-075）

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称：湖州融瑞投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：德清县武康镇塔山街901号1幢101室

法定代表人：方斌

注册资本：100万元人民币

经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），软件开发，企业管理咨询

股东：中融（北京）资产管理有限公司

湖州融瑞公司成立于2015年10月29日，是中融（北京）资产管理有限公司全资子公司。湖州融瑞公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、公司名称：杭州巨鲸财富管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：拱墅区长青嘉苑6幢6-5、6-6一层

法定代表人：蒋富

注册资本：2000万元人民币

经营范围：接受企业委托从事财富管理；投资管理；实业投资

控股股东：杭州大鱼投资合伙企业（有限合伙）

鲸品中融并购1号基金是由杭州巨鲸财富管理有限公司发起的契约型基金，初始成立日为2015年11月10日，目前正在基金业协会备案，等待批复，基金管理人为杭州巨鲸财富管理有限公司，基金经理为钱晓鸣。鲸品中融并购1号基金专项投资于湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）。

杭州巨鲸财富管理有限公司成立于2015年4月28日。杭州巨鲸财富管理有

限公司和鲸品中融并购1号基金与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不直接或间接持有上市公司股份，不拟增持上市公司股份，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、LP1即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2即中间级有限合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。

三、投资标的基本情况

拟定名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）

拟定经营范围：股权投资、投资管理和投资咨询。

合伙人及出资情况：

LP1即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2即中间级有限合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。

LP1的出资在优先级有限合伙人最终确定后，由最终的优先级有限合伙人认缴、出资。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

对中源协和细胞基因工程股份有限公司拟投资企业进行股权投资，从投资的项目退出后，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

（二）合伙人及出资

其中，LP1的出资在优先级有限合伙人最终确定后，由最终的优先级有限合伙人认缴、出资。

（三）中间级合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。本协议签署时，优先级有限合伙人尚未最终确定，各方同意由杭州巨鲸财富管理有限公司代优先级有限合伙人签署本协议，待优先级有限合伙人最终确定后，由（1）优先级有限合伙人对本合伙协议书进行确认，并签署入伙协议书；或（2）优先级有限合伙人与合伙企业各合伙人共同签署合伙协议书，合伙协议书的核心内容须与本协议内容保持一致。

（四）出资期限

各方应于执行合伙人发出通知之日起下1个工作日内将各自认缴出资额支付到合伙企业的指定账户。

（五）管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业

在其存续期间向普通合伙人支付管理费，管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【2】%/年，自本合伙企业全部资金到账之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的或合伙企业延长经营期限的，则按实际天数计算。

（六）托管费

各方同意合伙企业在其存续期间向托管人支付托管费，托管费率为【0.08】%/年，自本合伙企业全部资金到账之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的或合伙企业延长经营期限的，则按实际天数计算。

（七）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（八）执行事务合伙人及权限

全体合伙人一致同意，由普通合伙人湖州融瑞投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

受限于投资决策委员会的权力，执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（5）召集并主持合伙人会议；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）选任托管机构并与之订立托管协议；

（8）保管合伙企业相关证照、文件和公章；

（9）聘用专业人士、中介机构、咨询机构或顾问机构对合伙企业提供相关服务；

（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法财产所必需的其他行动；

（12）法律或本协议授予的其他职权。

（九）投资决策委员会

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由全体合伙人各推荐1人组成。（目前尚未确定具体人员）投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。

（十）投资目标

合伙企业为专项基金，只能用于上海柯莱逊生物技术有限公司股权投资项目，如有闲置资金，经投资决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资。

（十一）投资限制

合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易。

除非经全体合伙人同意，合伙企业不得对第三方提供担保。

（十二）举债限制

除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。

（十三）投资退出

未经劣后级有限合伙人同意，本合伙企业不得将其所持上海柯莱逊生物技术

有限公司转让给除中源协和细胞基因工程股份有限公司或其指定的第三方之外的其他任何主体。

（十四）收益分配

在合伙企业完成项目退出，并办理完毕工商登记手续后的30个工作日后，合伙企业将投资变现资金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：

（1）优先级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益；

（2）中间级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益。

（3）劣后级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期投资收益（超额收益）。

（十五）担保

（1）优先级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由合伙企业持有的上海柯莱逊生物技术有限公司的100%股权提供质押担保，具体以《股权质押合同》为准。

（2）中间级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由劣后级合伙人持有的上海执诚生物技术有限公司的100%股权提供质押担保，具体以《股权质押合同》为准。

（3）为确保优先级有限合伙人及中间级有限合伙人足额获得实缴出资额本金及预期收益，劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足，自本协议所载经营期限届满后3个工作日内完成。

（公司将根据质押担保实际进展履行信息披露义务）

（十六）违约责任

1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证，应赔偿因其违约而给合伙企业和守约方造成的全部经济损失。

2、合伙人违反本协议约定不足额或逾期缴付出资应依下列约定承担违约责任：

（1）违约合伙人每逾期缴付出资一天，应向合伙企业支付逾期金额的万分之二作为违约金。

（2）因违约合伙人违约给合伙企业造成其他损失的，违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。

（3）普通合伙人有权将违约合伙人除名。

（十七）争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等，均受中华人民共和国法律的管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方均应通过友好协商解决。如果不能协商解决的，任何一方可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分条款外，本协议应继续履行。

（十八）本协议自全部合伙人盖章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次参与投资设立的并购基金，将主要用于上海柯莱逊生物技术有限公司的股权投资，柯莱逊公司聚焦尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的研究和开发，符合公司的发展战略和全产业链布局的业务目标；通过设立并购基金，借助专业投资团队和融资渠道，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资风险分析

因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015年11月14日

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形

私募基金项目投后管理方案

深圳xx创新并购基金管理有限公司 xx城市更新项目投后管理方案说明： xx城市更新项目（以下简称“项目”、“xx项目”）的投后管理主要通过现场监管和后续管理两种方式实现。现场监管为项目投后管理的基础，现场监管人员负责对深圳市茂骏投资有限公司（以下简称“项目公司”、“茂骏投资”）经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况，包括项目公司重大事项、资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管。后续管理是指对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。一、现场监管现场监管包括项目公司资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管，深圳xx创新并购基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”、“公司”、“xx”）向项目公司委派董事、财务总监和现场管理人员。（一）共管、交接项目公司印鉴、证照原件、票据、U盾共管。交接：印鉴、证照原件、票据、U盾、已开立银行账户清单、账户信息、财务制度会计核算制度、各项内部审批流程、签字样本等。（二）重大事项在项目公司股权过户后，应立即修改项目公司章程，并在章程中赋予xx委派董事在项目公司所有重大事项决策程序中享有一票否决权。需经项目公司董事会审批的重大事项内容包括但不限于： 1.企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项； 2.资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费等重大资产（产权）管理事项； 3.企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部组织机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；项目公司聘用、解聘负责审计项

公司并购方案

公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，

还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。 (三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

产业投资子基金设立方案版

产业投资子基金设立方案一、基金设立的背景和目标某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。二、子基金基本情况 (一)子基金名称子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。 (五)子基金主发起人情况

子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。 (六)子基金管理人情况子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。 (七)子基金管理团队情况某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下： (八)子基金的组织架构

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录一、公司合并事务描述二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款四、公司合并程序五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司吸收合并方案一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。（九）其他资料。如环境保护等。三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。（一）合并合同的主要条款

什么叫产业并购基金

金斧子财富：https://www.360docs.net/doc/7f665661.html, 每一个大基金种类下面还有许多细分，如并购产业基金分为产业并购和海外并购两种，那产业并购基金是什么意思？有什么特点？接下来金斧子小编为您解答：产业并购基金是什么意思？产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。产业并购基金的特点： 1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公

水电产业基金方案模版

江西xx水电集团与xx市城投公司组建水电产业并购基金方案 20xx 年5月

一、基本信息 1.基金名称：xx水电产业投资基金（以下简称“基金”，暂未定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准） 2.基金类型：本基金为有限合伙制股权投资基金 3. 基金设立宗旨：整合资源，产业升级，聚合资金，专家管理，提升价值。坚持流动性、实现投资人价值最大化 4. 基金投向：用来收购江西省xx和xx水电站 5. 投资标准：项目符合符合未来集团整体上市资产 6. 投资方式：以股权投资形式，通过参股、控股、整体收购等方式成为被投资项目的战略股东，整合资产，整体上市。 7. 基金发起人：xxxx（xx水电集团实际控制人）先生与xx市城投公司为主发起人，成立合资公司，xxxx投资管理有限公司，其他合伙人为共同发起人 9. 基金管理人：xxxxx投资管理有限公司 10. 基金托管人：有托管资质的商业银行 11. 基金注册地：xx市 12. 运作方式：全封闭，可转让 13. 基金存续期：3+2 年，可根据项目情况提前清算或延长 14. 投资期：2 年内 15. 基金规模：【2】亿元人民币，其中管理公司作为GP 出资0.01 亿，劣后级 LP 出资 0.5亿元。其中说xx水电集团与xx城投公司共同认购劣后级的 LP 份额，，剩余劣后级 LP 份额由双方共同组织资源认购，（优先考虑银行资管计划作为优先级 LP 杠杆配资1.5亿元） 16. 基金投资者人数：有限合伙人49 人以内，普通合伙人1人 17. 资管计划外的投资人要求：具有承受投资风险的能力，对股权投资有

基本认识，且愿意承担可能的投资风险 18. 募集方式：A. 定向募集 B. 银行配套优先资金 19. 出资方式：承诺制，现金出资。首期劣后出资 0.5亿元，后期根据被投资项目准备的进展情况通知资金到账。 20. 最低认购额：每位合伙人最低认购人民币100 万元 21. 发行时间：从本基金正式开始募集之日起计算，期限 60天。可根据实际招募情况决定取消募集或终止募集立即设立。 22. 担保措施：对基金 LP 投资退出的担保： 1）作为基金有限合伙人的xxx先生（xx水电集团大股东）连同作为基金普通合伙人xxxx投资管理有限公司对作为基金有限合伙人的优先级LP（优先银行资管计划）做出承诺和保证，优先级LP在收益分配和清算时，有权优先收回其出资本金及收取固定收益。 2）xxxx投资管理有限公司与xx水电集团实际控制人xx先生承诺和保证：在基金设立后，基金所投资的项目均被全部转让或上市退出，且基金产生的投资收益能够覆盖基金LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的不超过7.5-10.5%年固定收益；如果在基金存续期内，基金所投资的项目未能被全部转让或上市退出，水电集团实际控制人xx先生无条件按原始投资价格加 7.5－10.5%年固定收益收购该等项目；如果在基金结束时，基金产生的投资收益不足以覆盖基金 LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的7.5-10.5%年固定收益，吴海宙无条件以现金收购基金L P 的全部出资份额，成为基金新的L P，原L P 实现投资退出。 3）xx市城投公司为产业基金出具兜底函，或者承诺回购＋财政安慰函。 23．反担保措施， xx水电产业集团，将集团所有的35家水电站股权以及本次基金并购的2

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项；（五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明（十三）合并各的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的可文件、证件办理登记。二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）《公司注销登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项；（五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）合并各的营业执照副本复印件（十）企业法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化：（一）决策机制风险要点：目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。优化方式：不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。（二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务风险要点：目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

公司并购方案分析

公司并购方案分析兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D 公司与A 公司合并（吸收合并）根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司，从而形成一个新的D 公司，而A 公司的法人资格消灭； 2 ）合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向A 公司的投资者交付股权，使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：（一） D 公司与A 公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。（三）资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3 、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A 公司的股东B 公司和C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定B 公司和C 公司在合并后的D 公司中所占的股权比例。（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A 公司和D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44 条和第104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由A 公司和D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式; 签约日期、地点；合并

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式（内附详情）截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。健康医疗行业上市公司参与并购基金截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

并购项目尽职调查方案

并购项目尽职调查方案的制订及关注点

一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。二、尽职调查方案的主要组成部分尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案一、基金基本要素设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级额收益的20%。劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为：劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案（一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证；（二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。五、退出方式：（一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

并购基金客户财务顾问合同协议

甲方（委托方）：住所：法定代表人：乙方（受托方）：住所：法定代表人：鉴于：一、甲方拟聘请有财务咨询服务经验的境内机构，为其战略融资事项提供财务顾问服务。二、乙方是一家依法成立并合法存续的资产管理公司，具有丰富的财务顾问咨询服务经验。甲、乙双方经过友好协商，乙方接受甲方的诚意邀请，为甲方提供并购重组期间的财务顾问服务。双方就财务顾问服务相关事宜，达成如下协议：第一条财务顾问服务内容乙方为甲方提供如下财务顾问服务：以企业价值增值为目的，负责甲方与战略投资者（以下简称投资机构）的投资合作需求服务，以为甲方顺利达成本次交易为目标。第二条财务顾问服务期限乙方为甲方提供的财务顾问服务，自本协议生效之日起至上述双方达成投资合作交易，完成股权正式交割为止。第三条双方的声明与保证 3.1 双方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权和批准。 3.2 在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利，或已被正式授权代表双方签署本协议。第四条乙方的权利和义务 4.1 乙方有权自主选择人员组建财务顾问团队，独立开展财务顾问服务的各项工作。甲方提供的财务顾问方案服务仅供乙方参考。 4.2 乙方应诚实信用地履行财务顾问职责，组织专业财务顾问团队开展工作，维护甲方的合法权益。 4.3 如果有第三方承担乙方义务，更有利于甲方利益或更有利于完成本协议或更有利于促成资金落实的，乙方将其权利委托第三方完成的，也视为乙方履行本协议。 4.4 乙方有权按照本协议第六条的约定向甲方收取财务顾问费。

第五条甲方的权利和义务 5.1 甲方按本协议的约定享有乙方提供的财务顾问服务。 5.2 乙方接受甲方委托时，甲方应出示合法的相关证件，以及委托授权等合法资格证明。 5.3 甲方应按乙方要求向乙方提供真实的、与财务顾问服务有关的详尽资料 (甲方当事人所提供给出的材料，如有虚假、伪造或违法行为引发法律纠纷、责任及一切直接与间接的经济损失均由甲方承担。)，如有更改应及时告知乙方，以利于乙方做出准确的分析、研究。甲方在本协议签订后保证积极配合乙方的工作安排，不得推诿及拒绝。 5.4 甲方对乙方提供的财务顾问服务有选择使用权、修改权，甲方将依据乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见自主做出分析和决定，并自行承担因其分析和决定所产生的相关风险和责任。 5.5 甲方应按本协议第六条的约定按时、足额向乙方支付财务顾问费。 5.6 甲方对于乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见负有保密义务，未经乙方许可不得将乙方提供的任何建议、说明、推荐或意见向任何第三方披露或交由任何第三方使用(包括甲方的子公司)。 5.7 甲方不如实向乙方或投资方说明情况、提供虚假资料而导致签约不成功的，应当按本协议约定向乙方支付服务费用，并承担一切经济损失。第六条财务顾问费用的支付 6.1 甲方应按本协议服务约定之内容，在与投资机构达成合作，甲方在收到投资款项后的 5 个工作日内，将财务顾问费用一次性支付至本条第 6.4 款约定的乙方指定的账户。 6.2 如果甲方未能按照本条约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。违约金的数额为：____________。 6.3 财务顾问费用为本次甲方与投资机构达成投资交易总金额的______%。 6.4 乙方的指定账户为：开户银行：户名：账号：第七条权利保留 7.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。 7.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。第八条变更、修改与终止 8.1 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步提案一、合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、基金架构三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。五、标的资产介绍六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；

企业并购资金来源新方式之并购基金

私募基金|企业并购资金来源新方式之并购基金在成熟的资本市场，并购基金一直都是私募股权基金的主流形式，在目前国内经济环境发展下，并购市场交易活跃，并购基金为企业获取资金来源开启了新的方式。本文以暴风科技公司与中信资本合作设立的上海隽晟基金为例，分析了上市公司设立并购基金的组织与运营模式及并购基金为公司发展带来的优势。一、背景简介 1、暴风科技公司概况北京暴风科技股份有限公司是国内一家知名的互联网视频企业，主要通过软件为客户提供相关互联网视频服务。暴风科技于2015年3月24日上市，至10月27日停牌期间共12个交易日，创下55个涨停板的A市记录。在停牌至2016年的5个月里，为了增加公司的企业价值，提高公司的经营业绩，暴风科技参与了多次并购与发行股份购买资产等交易，筹划进行了公司的重大资产重组事项。 2、国内并购基金环境自从2006年股权分置改革以来，国内的并购交易逐渐增加，企业开始在国际上并购资源和技术，国内的并购市场非常活跃。并购基金在欧美等成熟的私募股权基金市场上是主流形式，在国内的发展只能算刚刚起步。因此，产业并购需要在国家政策的引导下进行发展。二、设立并购基金的模式分析在暴风科技2015年12月3日的对外投资公告中显示，该公司合伙平安信托，与深圳中信资本控股有限公司和北京淳信奋进投资管理中心共同出资6.84亿元，设立上海隽晟投资合伙企业。 1、并购方案暴风科技与平安信托、淳信奋进以有限合伙人的形式设立上海隽晟并购基金，资金将在境外避税区设立特殊载体来获取公司股权，再由暴风科技以发行股份或支付现金的方式会后基金持有的公司股权。上海隽晟投资合伙企业在设立融资渠道时，由平安信托产品作为基金的主要资金提供方，是收益分配顺序的优先级本金，平安信托出资51299万元，占基金总资产的75%。随后，暴风科技与淳信奋进作为进取级，分别出资6840万元和10260万元，按照出